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Ｂａｏｄｉｎｇ Ｈｅａｖｙ Ｉｎｄｕｓｔｒｙ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．
（杭州余杭区塘栖镇工业园区内）
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
本公司提请投资者注意：
一、股份限制流通及自愿锁定承诺
公司控股股东、实际控制人朱宝松、朱丽霞父女及其控制的圆鼎控股、圆鼎投资均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司自然人股东吴铮承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
同时，作为公司董事、高级管理人员，朱宝松、朱丽霞、钱少伦、刘祖勤、吴建海还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
二、滚存利润分配方案
经公司２００９年度股东大会决议，本次股票发行前形成的滚存利润由股票发行后的新老股东共享。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）宏观经济环境变化的风险
本公司归属于大型铸锻件行业，主要为船舶、电力、工程机械、石油化工等行业提供配套。公司主要下游行业的发展与国民经济整体发展趋势基本一致，宏观经济环境变化对公司产品的市场需求影响较大。
由美国次贷危机引发的金融危机对包括中国在内的全球经济产生了重大影响，并且逐渐从金融领域波及到实体经济，经济增速普遍放缓。２００９年中国经济逐渐回暖，各行业发展趋稳回升。根据中国船舶工业行业协会统计，我国造船完工量保持稳步上升， ２００９年全国造船完工量４，２４３万载重吨，同比增长４７％；根据中国电力企业联合会统计，２００９年全社会用电量达到３６，４３０亿千瓦时，用电量增速达５．９６％，此外，国家４万亿的基础建设投资也快速拉动了对重型工程机械设备的需求，大型铸锻件作为以上行业的上游行业直接受益。
虽然全球宏观经济走势已显现回暖的趋势，公司相关下游行业已逐渐进入上行通道，但如果金融危机对实体经济的影响进一步加深，或者公司不再适应宏观经济调控政策的变化，本公司的生产经营将受到不利影响。
（二）经营资质和认证缺失的风险
本公司业务经营需要取得包括政府有关部门、国际通行的认证机构颁发的经营资质或认证，包括ＣＣＳ、ＤＮＶ、ＮＫ、ＲＩＮＡ、ＧＬ、ＡＢＳ、ＫＲ、ＢＶ、ＬＲ 、ＲＳ等十大主流船级社认证、起重吊钩和起重吊钩组的《产品质量认可证书》、ＩＳＯ９００１－２０００质量管理体系认证等。
若本公司未能持续遵守相关规定及标准，则本公司的经营资质或认证可能被暂停，甚至取消。此外，相关经营资质和认证到期后若未能及时续期，也将直接影响本公司的生产经营活动。
（三）产品结构集中导致的风险
本公司进入船舶配套领域较早，船舶配套大型铸锻件产品认可度较高，市场份额国内领先。报告期内，公司船舶配套大型铸锻件产品销售收入占公司主营业务收入的比例分别为５０．８４％、６９．０５％、６７．２７％和７２．１６％，占比较大。
为了优化产品结构，近年来本公司在稳固船舶配套大型铸锻件市场地位的同时不断加大技术研发投入，不断丰富产品种类，拓展新的盈利增长点，进一步增强公司的市场竞争力。此外，公司还计划募集资金并投资于“年精加工２０，０００吨大型铸锻件建设项目”和“年产２，０００套起重机吊钩总成建设项目”，通过前一项目，公司将在现有生产工序基础上实现向下道精加工工序延伸，提高产品的技术含量，增加产品的附加值，强化产品的行业配套性，并实现公司的业务升级；通过后一项目，公司将形成对原有吊钩总成各主要部件产品进行精加工及精加工后的装配能力，对外销售吊钩总成，产品结构将进一步得到优化。上述募集资金投资项目的成功实施，将有利于公司发挥现有产品技术优势，在培育公司新的利润增长点的同时，生产出更符合下游客户需求的产品，提高公司的整体核心竞争力。
虽然公司的各项措施已取得或将取得一定的效果，但目前船舶配套大型铸锻件所占比重仍然较大，存在一定程度的产品结构集中风险。
（四）下游造船行业的发展及行业政策变化对公司经营业绩影响的风险
公司专业从事大型铸锻件的生产和销售并在船舶配套细分领域形成了较高的专业优势，公司产品７０％以上为船舶配套大型铸锻件并最终应用于船舶。
我国造船行业自２０００年以来发展迅猛，目前已经成为世界第一造船大国，２００６至２００７年，国家相继出台了《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》，《船舶工业中长期发展规划（２００６－２０１５）》等多项政策，以支持我国造船行业的发展，在造船行业的带动下，公司业绩也迅速增长。２００８年金融危机引发造船行业新增订单锐减，造船行业步入调整期，２００９年我国船舶新接订单量较上年下降５０％以上。２００９ 年９ 月，国务院批转发展改革委等部门《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》出台，要求“严格执行《船舶工业调整和振兴规划及船舶工业中长期发展规划》，今后三年各级土地、海洋、环保、金融等相关部门不再受理新建船坞、船台项目的申请，暂停审批现有造船企业船坞、船台的扩建项目，要优化存量，引导企业利用现有造船设施发展海洋工程装备”，以促进造船行业健康稳定发展。２０１０年在全球宏观经济复苏和国家４万亿投资计划等多重因素的作用下，船舶行业复苏明显，新船订单市场也摆脱了２００９年初时的冻结状态，２０１０年１－６月我国新承接船舶订单２，３７８万载重吨，为去年同期新增订单量的４倍，已基本接近去年全年的水平。根据中国船舶工业行业协会的估计，全年造船完工量将达到５，５００万载重吨左右，新承接船舶订单有望达到３，５００－４，０００万载重吨。
公司所生产的船舶配套大型铸锻件作为一种配套产品，其直接下游为船舶配套业。目前国家不支持造船行业盲目扩张，但对船舶配套行业的态度是积极和鼓励的，我国船舶配套行业发展相对滞后。《船舶配套业发展“十一五”规划纲要》明确提出：要提高船用柴油机及其关键零部件、甲板机械、舱室机械、大型铸锻件、船舶分段等优势产品生产能力；中国船舶工业行业协会于２００９年１０月发布《关于进一步抓好船用设备国产化工作，促进船舶工业健康、协调发展有关问题的通知》，要求全行业充分认识提高国产船舶配套设备装船率对振兴我国船舶工业的重要性；２０１０年１０月，工业和信息化部出台《机械基础零部件产业振兴实施方案》提出：需围绕重点领域，突破一批关键零部件发展瓶颈，将船舶配套领域作为重点领域之一。
报告期内，受下游造船行业和船舶配套业发展及政策变化的影响，公司的经营业绩也随之有所波动。报告期内，公司船舶配套大型铸锻件的销量分别为１２，６４８．３１吨、２１，３３４．８２吨、１８，５２５．０４吨和１１，０２５．２２吨，销售收入分别为１５，１９６．４４万元、２９，１７３．４２万元、２４，５５２．５９万元和１４，０５５．４６万元，销量和销售收入整体呈现先升后降再升的趋势，和下游行业的发展趋势基本吻合。
２００９年，下游许多规模较小的船舶配套设备制造企业受金融危机的冲击较大，订单和经营业绩下滑严重，使得公司对该类企业的销量和销售收入下降，受此影响，船舶配套大型铸锻件的销量和销售收入分别较上年下降１３．１７％和１５．８４％；２０１０年１－６月，下游造船行业尤其是船舶配套业的逐步回暖，同时，公司通过积极调整销售思路、拓展业务渠道，逐步加大了对国内市场的开发力度，经营情况整体向好。
报告期内，公司预收款项余额分别为２，０３２．１１万元、３，８６２．１５万元、１，３６７．６４万元和１，０４５．６６万元，２００９年预收款项下降较多，主要系规模较小的成套设备企业受金融危机影响较大，其订单下降使得对公司的采购也下降，而公司对该等客户一般要求合同签订后预付部分货款，公司对其销售下降使得预收款项下降。但公司客户信用良好，还款较为及时，使得报告期内公司的应收账款周转率保持较高的水平，分别为６．６４次、６．６２次、５．１９次和２．７９次，经营活动产生的现金净额也保持相对稳定，分别为６，２３２．５５万元、５，６４４．４３万元、６，４６３．７５万元和４，６１８．６７万元，保证了公司正常的营运资金。
目前，公司下游造船业出现回暖迹象，再加上船舶配套业国产化率的持续提升需求，公司经营情况整体好转。但是，如果未来下游行业因宏观经济和行业政策变化而发生重大波动，将对公司的经营业绩产生一定影响。
（五）原材料价格波动风险
公司大型铸锻件产品所需的主要原材料为钢锭、废钢。大型铸锻件行业普遍按照“原材料成本＋加工费”的定价原则来确定产品价格，原材料价格的波动必然会对产品的销售定价和销售毛利产生影响。
公司销售毛利对钢锭采购价格波动的敏感性较强，钢锭价格宽幅波动给公司合理控制生产成本、制定产品销售价格及保持经营利润的稳定增长造成了较大影响。报告期内，公司销售毛利对钢锭采购单价的敏感性系数为：
| 项 目 | ２０１０年１－６月 | ２００９年 | ２００８年 | ２００７年 |
| 钢锭采购占采购总额的比例 | ５８．０６％ | ５７．７１％ | ６７．９５％ | ６２．２８％ |
| 毛利对钢锭采购单价敏感系数 | －１．５９ | －１．５２ | －２．４４ | －２．７５ |
注：假设当期的钢锭采购全部转入当期的营业成本
由上表可以看出，公司毛利对钢锭采购单价波动较为敏感，以２００９年为例，在销售数量、单位售价等其他因素不变的情况下，若钢锭采购单价每上涨１％，则公司毛利降低１．５２％。
虽然公司通过积极加快技术改造和产品研发的投入，开发技术含量和附加值更高的产品，提高产品售价，一定程度上降低原材料价格波动对公司生产经营的影响，但由于钢锭等主要原材料的价格波动与产品价格变动在时间上和幅度上都存在一定的差异，因此原材料价格的变动会对公司经营业绩的稳定性产生一定影响。
（六）公司享受的税收优惠和政府补助对公司经营成果的影响
报告期内，主要税收优惠和政府补助对公司经营成果的影响如下：单位：万元
| 项目 | ２０１０年１－６月 | ２００９年 | ２００８年 | ２００７年 |
| １、营业外收入（政府补助） | １９４．５１ | ７６．０２ | ２１８．５８ | ３３７．４０ |
| ２、营业外收入（销售再生资源增值税退税） | ２３５．７３ | — | — | — |
| ３、相应增加的企业所得税 | １０７．５６ | １９．００ | ５４．６５ | １１１．３４ |
| ４、营业外收入（福利企业增值税返还） | ２７．１３ | １６１．８８ | ２８９．３３ | ２３８．８８ |
| ５、营业外收入（锻件产品增值税退税） | — | ２４４．２５ | ２７７．３１ | — |
| ６、所得税（国产设备投资所得税抵免） | — | — | １，０３８．５７ | ８５２．４０ |
| ７、所得税（高新技术企业税率优惠） | ３３４．９１ | ６６３．５８ | — | — |
| ８、税收优惠和政府补助增加的净利润 | ６８４．７２ | １，１２６．７３ | １，７６９．１４ | １，３１７．３４ |
| ９、报表净利润 | ３，１８９．１９ | ６，７６３．９７ | ６，１８１．８９ | ４，４３９．６１ |
| １０、税收优惠和政府补助增加的净利润占报表净利润的比例（％） | ２１．４７ | １６．６６ | ２８．６２ | ２９．６７ |
| １１、扣除税收优惠和政府补助因素后的净利润 | ２，５０４．４７ | ５，６３７．２４ | ４，４１２．７５ | ３，１２２．２７ |
报告期内，公司扣除税收优惠和政府补助的净利润分别为３，１２２．２７万元，４，４１２．７５万元、５，６３７．２４万元和２，５０４．４７万元，２００７－２００９年逐年增长，盈利能力不断增强。与此同时，税收优惠和政府补助增加的净利润占公司同期净利润的比重整体呈下降趋势，说明随着经营规模的扩大，公司对税收优惠和政府补助的依赖程度在降低，公司经营成果对税收优惠和政府补助不存在严重依赖。
根据国家税务总局国税发（２００８）５２号《关于停止执行企业购买国产设备投资抵免所得税政策问题的通知》，自２００８年１月１日起停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策，公司２００８年及以后年度的国产设备投资将不再享受抵免企业所得税的税收优惠，公司２００８年以前已批复同意抵免的金额已全部抵免完毕；随着新的国务院令第５３８号《增值税暂行条例》于２００９年１月１日起实施，公司新购进固定资产所含的增值税进项税额允许从其增值税销项税额中抵扣；根据财政部、国家税务总局财税（２００６）１５１号《财政部 国家税务总局关于锻件产品增值税先征后退政策的通知》，锻件产品增值税退税优惠政策期限为２００７年１０月１日至２００８年１２月３１日，公司自２００９年起不再享受。
目前，公司２０１０年和２０１１年的企业所得税税率仍将按１５％的税率执行，联舟机械仍享受社会福利企业的相关优惠政策，宝鼎废金属２０１０年仍享受销售再生资源增值税退税优惠政策。未来如果公司不符合或不持续符合高新技术企业的认定条件，或联舟机械不再符合社会福利企业的认定标准，或销售再生资源增值税退税政策到期后不再延续，或相关的税收优惠和政府补助政策发生重大变化，将对公司的经营成果产生一定的影响。
（七）实际控制人控制的风险
本次公开发行股票前，公司实际控制人朱宝松、朱丽霞父女直接合计持有公司７８％的股权；通过圆鼎控股和圆鼎投资合计间接持有公司１８．１３％的股权。由此，朱宝松和朱丽霞直接和间接合计持有公司９６．１３％的股权。本次发行后，朱宝松、朱丽霞父女控制的股权比例降为７２．１０％，仍旧为公司实际控制人。
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易制度》和《总经理工作细则》等内部规范性文件，形成了较为完善的内部控制制度。这些措施都从制度上规范了公司的运作，减少了实际控制人操纵公司的风险。但若公司内部控制有效性不足，运作不够规范，实际控制人仍旧可以凭借其控股地位，通过行使表决权对公司人事、经营决策等进行控制从而损害公司及其他股东利益。
第二节 本次发行概况
一、本次发行的一般情况
| 股票种类 | 人民币普通股（Ａ股） |
| 每股面值 | １．００元 |
| 发行股数 | ２，５００万股，占发行后总股本的２５．００％ |
| 发行价格 | ［ ］元（向询价对象询价确定发行价格区间，并在发行价格区间内综合市场情况确定发行价格） |
| 市盈率 | ［ ］倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算） |
| 本次发行前每股净资产 | ３．２０元（按２０１０年６月３０日经审计的净资产除以本次发行前总股本） |
| 本次发行后每股净资产 | ［ ］元 |
| 市净率 | ［ ］倍 |
| 发行方式 | 采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 |
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） |
| 本次发行股份限制流通及自愿锁定承诺 | 公司控股股东、实际控制人朱宝松、朱丽霞父女及其控制的圆鼎控股、圆鼎投资均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司自然人股东吴铮承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。同时，担任公司董事、高级管理人员的朱宝松、朱丽霞、钱少伦、刘祖勤、吴建海还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 |
| 承销方式 | 余额包销 |
| 预计募集资金总额 | |
| 预计募集资金净额 |
二、发行费用概算
| 序号 | 证号 | 位置 | 面积 （平方米） | 终止 日期 | 取得方式 | 价值 （万元） | 是否设定担保 |
| １ | 杭余出国用（２０１０）第１０７－１７号 | 余杭区塘栖镇工业园 | ２６，１９６．９０ | ２０５２．０３．２８ | 出让 | ３１３．２２ | 是 |
| ２ | 杭余出国用（２０１０）第１０７－１８号 | 余杭区塘栖镇河西埭村 | ５５，１９０．００ | ２０５５．０３．０６ | 出让 | １，０２９．５９ | 否 |
| ３ | 杭余出国用（２０１０）第１０７－２６０号 （注） | 余杭区塘栖镇河西埭村 | ５２，７４３．７０ | ２０５９．１２．１０ | 出让 | ２，７０３．７６ | 是 |
| 合 计 | － | １３４，１３０．６０ | － | － | ４，０４６．５７ | － |
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
发行人中文名称：宝鼎重工股份有限公司
发行人英文名称：Ｂａｏｄｉｎｇ Ｈｅａｖｙ Ｉｎｄｕｓｔｒｙ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．
注册资本：７，５００万元
法定代表人：朱宝松
设立日期：１９９９年３月２５日（有限公司）
２００９年９月３０日（股份公司）
住所及邮政编码：杭州余杭区塘栖镇工业园区内；３１１１０６
电话及传真：０５７１－８６３１９２１７
互联网网址：ｗｗｗ．ｂｄ－ｚｇ．ｃｏｍ
电子邮箱：ｉｎｆｏ＠ｂｄ－ｚｇ．ｃｏｍ
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
本公司是由宝鼎铸锻以整体变更方式设立的股份有限公司。宝鼎铸锻经立信事务所审计的截至２００９年６月３０日的净资产为人民币１８４，４３９，６３８．５９元，其中７５，０００，０００．００元按１：１比例折合为股份公司股份７５，０００，０００．００股，每股面值１元，共计股本金７５，０００，０００．００元，剩余１０９，４３９，６３８．５９元计入资本公积。公司于２００９年９月３０日在杭州市工商行政管理局办理工商登记，注册资本７，５００万元，工商注册号为３３０１８４００００６１３９１。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司发起人为朱宝松、朱丽霞、圆鼎控股、圆鼎投资和吴铮。本公司设立时股本结构具体如下：
| 序号 | 注册商标 | 注册号 | 核定使用商品 | 取得方式 | 权力期限 |
| １ | ■ | ４９２５６６７ | 第６类：未锻或半锻钢；合金钢；铸钢；未加工或半加工铸铁；未加工或半加工普通金属；五金器具；金属管道配件；普通金属锭；锚；金属铸模；大钢胚（冶金） | 自主申请 | ２００８．０９．０７ －２０１８．０９．０６ |
| ２ | ■ | ４９２５６６８ | 第６类：未锻或半锻钢；合金钢；铸钢；未加工或半加工铸铁；未加工或半加工普通金属；五金器具；金属管道配件；普通金属锭；锚；金属铸模；大钢胚（冶金） | 自主申请 | ２００８．０９．０７ －２０１８．０９．０６ |
| ３ | ■ | ４９２５６６９ | 第６类：未锻或半锻钢；合金钢；铸钢；未加工或半加工铸铁；未加工或半加工普通金属；五金器具；金属管道配件；普通金属锭；锚；金属铸模；大钢胚（冶金） | 自主申请 | ２００８．０９．０７ －２０１８．０９．０６ |
| ４ | ■ | ４９２５６７０ | 第６类：未锻或半锻钢；合金钢；铸钢；未加工或半加工铸铁；未加工或半加工普通金属；五金器具；金属管道配件；普通金属锭；锚；金属铸模；大钢胚（冶金） | 自主申请 | ２００８．０９．０７ －２０１８．０９．０６ |
| ５ | ■ | ４９２５６７１ | 第６类：未锻或半锻钢；合金钢；铸钢；未加工或半加工铸铁；未加工或半加工普通金属；五金器具；金属管道配件；普通金属锭；锚；金属铸模；大钢胚（冶金） | 自主申请 | ２００８．０９．０７ －２０１８．０９．０６ |
| ６ | ■ | ４９３７４４４ | 第６类：未锻或半锻钢；合金钢；铸钢；未加工或半加工铸铁；未加工或半加工普通金属；五金器具；金属管道配件；普通金属锭；锚；金属铸模；大钢胚（冶金） | 自主申请 | ２００８．０９．１４ －２０１８．０９．１３ |
三、发行人的股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制及锁定承诺
本次发行前发行人总股本为７，５００．００万股，本次拟公开发行２，５００．００万股，发行后总股本为１０，０００．００万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例为２５％。
公司控股股东、实际控制人朱宝松、朱丽霞父女及其控制的圆鼎控股、圆鼎投资均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司自然人股东吴铮承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
同时，担任公司董事、高级管理人员的朱宝松、朱丽霞、钱少伦、刘祖勤、吴建海还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
（二）公司发行前后股东持股情况
公司发行前后股东持股情况如下：
| 承销费用 | |
| 保荐费用 | |
| 审计费用 | |
| 律师费用 | |
| 上网发行费用 | |
| 合 计 |
（三）发行人前十名股东及前十名自然人股东情况
公司前十名股东情况详见上表。
公司前十名自然人股东情况：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（％） |
| １ | 朱宝松 | １，５００．００ | ２０．００ |
| ２ | 朱丽霞 | ４，３５０．００ | ５８．００ |
| ３ | 圆鼎控股 | ７５０．００ | １０．００ |
| ４ | 圆鼎投资 | ７５０．００ | １０．００ |
| ５ | 吴 铮 | １５０．００ | ２．００ |
| 合 计 | ７，５００．００ | １００．００ | |
（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本公司主要股东之间的关联关系为：公司副董事长、副总经理朱丽霞系公司董事长、总经理朱宝松的女儿；公司法人股东圆鼎控股和圆鼎投资受朱宝松和朱丽霞父女实际控制。
朱宝松、朱丽霞、圆鼎控股、圆鼎投资分别持有公司本次发行前２０．００％、５８．００％、１０．００％和１０．００％的股份；朱宝松和朱丽霞分别持有圆鼎控股３０．００％和７０．００％的股权，分别持有圆鼎投资２７．３３％和５４．００％的股权。即：朱宝松和朱丽霞父女直接和间接合计持有公司本次发行前９６．１３％的股份。
朱宝松之内弟钱少伦持有公司法人股东圆鼎投资６．００％的股权，圆鼎投资持有发行人本次发行前１０．００％的股份。
四、发行人的主营业务情况
（一）主营业务及主要产品情况
发行人作为国内领先专业从事大型铸锻件的高新技术企业，集研发、生产、销售及服务为一体，为客户提供各类钢种的自由锻件、模锻件及铸钢件，产品作为装备制造业所必须的关键基础部件，主要应用于船舶、电力、工程机械和石油化工等行业。报告期内，公司主营业务未发生变更。
发行人采取专业化分工生产模式，按产品用途分类形成了以下主要产品结构：
| 序号 | 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数（万股） | 比例（％） | 持股数（万股） | 比例（％） | ||
| １ | 朱宝松 | １，５００．００ | ２０．００ | １，５００．００ | １５．００ |
| ２ | 朱丽霞 | ４，３５０．００ | ５８．００ | ４，３５０．００ | ４３．５０ |
| ３ | 圆鼎控股 | ７５０．００ | １０．００ | ７５０．００ | ７．５０ |
| ４ | 圆鼎投资 | ７５０．００ | １０．００ | ７５０．００ | ７．５０ |
| ５ | 吴 铮 | １５０．００ | ２．００ | １５０．００ | １．５０ |
| 本次发行股数 | — | — | ２，５００．００ | ２５．００ | |
| 合 计 | ７，５００．００ | １００．００ | １０，０００．００ | １００．００ | |
（二）发行人的经营模式
发行人采取“以销定产”的订单式生产方式，通过控股两家子公司并按业务流程和经营体系构建了以股份公司为依托，子公司专业化分工生产并同时提供一定的采购及销售支持的经营模式。
１、 采购模式
公司的主要原材料为钢锭、废钢。公司根据订单向原料供应商进行采购，凭借良好的商业信誉及领先的市场地位，与主要供应商建立了稳定互信的合作关系，原材料供应渠道稳定。
２、生产模式
发行人采取“以销定产”的生产组织方式：销售部与客户签订销售合同后将合同提交生产管理部，生产管理部根据销售合同制定具体生产计划后进一步组织生产。
公司产品在检测发货前均需经过热处理工序，绝大部分产品需经过粗加工工序。目前公司热处理和粗加工生产能力尚有不足，部分产品需通过委外加工完成上述两道工序。
３、销售模式
子公司宝鼎废金属将收购的全部废金属原料销售给另一家子公司联舟机械用于其生产；联舟机械将其生产的大部分铸件产品交由股份公司销售，其余部分由其自主销售；股份公司对外销售其生产的全部锻件产品及联舟机械交由其销售的部分铸件产品。
发行人主要通过客户推荐、船检师介绍、积极获悉客户新接订单等动态后及时向客户主动营销以及其他销售渠道等方式获取订单，少数情况下，公司还通过招投标的方式获取订单。
４、定价模式
报告期内，发行人采用“原材料成本＋加工费”的方式定价，原材料成本由原材料单位价格和耗用量相乘得到，原材料单位价格一般根据发行人与客户协商价格时的原材料价格上浮一定比例确定，而耗用量则根据工艺重量和材料利用率相除确定，材料利用率主要与钢种和产品工艺复杂程度相关。
发行人的加工费主要由人工费、动力费、制造费和产品毛利等构成，由于不同的大型铸锻件产品，其工艺流程、产品形状、大小、机加工难度及工时长短等存在较大的差异，产品附加值也不同，使得加工费也不尽相同。
报告期内，发行人多年专注主营、深耕市场，凭借研发和技术优势、产品结构优势、质量优势和规模优势，通过“原材料成本＋加工费”的定价模式，将原材料价格的波动大部分转嫁给了下游客户，保证了合理的利润空间。
（三）所需主要原材料
报告期内，公司生产所需的主要原材料包括钢锭、废钢，耗用的主要能源是煤和电。报告期内，公司主要原材料钢锭和废钢，以及主要能源煤和电的采购情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（％） |
| １ | 朱宝松 | １，５００．００ | ２０．００ |
| ２ | 朱丽霞 | ４，３５０．００ | ５８．００ |
| ３ | 吴 铮 | １５０．００ | ２．００ |
| 合 计 | ６，０００．００ | ８０．００ | |
（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
随着大型铸锻件行业的深入发展，国内企业逐渐在不同的细分市场确立了各自的竞争地位，公司在开拓市场的同时重视技术的进步，依托技术、产品、质量与品牌等方面的优势，在船舶配套大型铸锻件细分行业中确立了稳固的市场地位。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）房屋及建筑物
截至本招股意向书签署日，发行人对与公司业务及生产经营相关的房屋及建筑物均依法享有所有权或使用权，发行人拥有已取得房屋所有权证的房屋及建筑物共１６宗，其中１１宗房屋及建筑物已经设定抵押，具体情况如下：
| 产品分类 | 产品名称 | 产品用途 |
| 船舶配套大型铸锻件 | 连杆、十字头、汽缸盖、活塞头、活塞杆、推力轴、输出轴、输出齿轮、鳍柄、尾轴、中间轴、联轴器、轴套、尾柱、舵杆螺母、舵销、舵杆、挂舵臂、舵叶、舵承座、螺旋桨轴、导架、连接轴、柱塞销、柱销、锚链轮主轴、齿轮箱外壳 | 船用柴油机设备、船用推进器设备、船用舵系设备等 |
| 电力配套大型铸锻件 | 转子、主轴、磁轭、轴套、滑转子、推力头、镜板、法兰 | 风力、火力、核电、水力发电设备 |
| 工程机械配套大型铸锻件 | 桥梁上下承板、桥梁底板、齿轮、齿轮轴、起重吊钩、吊钩横梁、吊钩螺母、吊具、轴承座、套筒 | 工程机械设备 |
| 石化配套大型铸锻件 | 吊卡、齿轮、阀门 | 石油开采设备 |
（二）土地使用权
截至本招股意向书签署日，发行人对与公司业务及生产经营相关的土地均依法享有所有权。公司拥有已取得土地使用权证的土地共３宗，具体情况如下：
| 期间 | 项目 | 采购额 | 采购量 | 单价 |
| ２０１０年１－６月 | 钢锭 | ８，２１７．９４万元 | １８，８７４．５６吨 | ４，３５３．９８元／吨 |
| 废钢 | ９７９．０５万元 | ３，４５６．９０吨 | ２，８３２．１７元／吨 | |
| 煤 | ８６３．９３万元 | ８，９４４．２７吨 | ９６５．９１元／吨 | |
| 电 | ７５３．０９万元 | １，１３４．６４万度 | ０．６６元／度 | |
| ２００９年 | 钢锭 | １５，６７５．４７万元 | ３７，３９９．１５吨 | ４，１９１．４０元／吨 |
| 废钢 | １，８６２．５９万元 | ７，０９２．４０吨 | ２，６２６．１８元／吨 | |
| 煤 | １，４６１．３５万元 | １６，６３５．４９吨 | ８７８．４６元／吨 | |
| 电 | １，４２６．００万元 | ２，３２２．６７万度 | ０．６１元／度 | |
| ２００８年 | 钢锭 | ２１，７４４．２７万元 | ３８，１７４．８３吨 | ５，６９５．９７元／吨 |
| 废钢 | ２，９８３．３３万元 | ９，３５６．４９吨 | ３，１８８．５１元／吨 | |
| 煤 | １，９６０．２４万元 | １９，４６５．４７吨 | １，００７．０３元／吨 | |
| 电 | １，３４３．６９万元 | ２，３０７．０２万度 | ０．５８元／度 | |
| ２００７年 | 钢锭 | １６，４９１．４２万元 | ３８，６３０．７９吨 | ４，２６８．９８元／吨 |
| 废钢 | ２，９７８．９８万元 | １１，８８１．８０吨 | ２，５０７．１８元／吨 | |
| 煤 | １，４５０．７１万元 | ２０，９４６．０５吨 | ６９２．６０元／吨 | |
| 电 | １，１３８．７４万元 | １，９０１．４９万度 | ０．６０元／度 |
注：该土地使用权证系由均位于杭州市余杭区塘栖镇河西埭村的地号分别为“余政工（２００９）９７号”和“余政工（２００９）９８号” 紧挨相连的两块土地合并办理权证。
（三）商标
截至本招股意向书签署日，发行人对与公司业务及生产经营相关的商标均依法享有所有权，具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起止日期 | 简要经历 | 兼职情况 | 薪酬情况（万元） | 持有公司股份的数量（直接和间接）（万股） | 与公司的其他利益关系 |
| 朱宝松 | 董事长、总经理 | 男 | ５５ | 董事：２００９．９．２６－２０１２．９．２５ 总经理：长期受聘 | 历任余杭县塘南建材厂车间主任，余杭县塘南灯具厂厂长，塘栖铸造厂厂长、塘栖铸造厂党支部书记，宝鼎铸锻董事长（执行董事）、总经理。 | 无 | ３５．００ | １，９５０．００ | 无 |
| 朱丽霞 | 副董事长、副总经理 | 女 | ２９ | 董事：２００９．９．２６－２０１２．９．２５ 副总经理：长期受聘 | 历任宝鼎铸锻副总经理。 | 联舟机械执行董事、总经理，宝鼎废金属执行董事、总经理 | ３５．００ | ５，４００．００ | 无 |
| 吴建海 | 董事、副总经理、董事会秘书、财务总监 | 男 | ３１ | 董事：２００９．９．２６－２０１２．９．２５ 副总经理、董事会秘书、财务总监：长期受聘 | 历任浙江天健会计师事务所审计员、项目经理、高级项目经理，阿里软件（上海）有限公司会计主管，宝鼎铸锻副总经理、财务总监。 | 无 | ２５．００ | － | 无 |
| 朱根连 | 董事 | 男 | ５７ | ２００９．９．２６－２０１２．９．２５ | 历任余杭县塘南砖瓦厂副厂长、厂长，余杭县塘南建材厂厂长，塘南乡工业办公室副主任、主任。 | 杭州余杭塘南第一丝绸厂法定代表人 | － | － | 无 |
| 辛金国 | 独立董事 | 男 | ４８ | ２００９．９．２６－２０１２．９．２５ | 历任杭州电子科技大学工商管理学院副院长，杭州电子科技大学财经学院副院长，杭州电子科技大学管理学院副院长。 | 浙江广厦股份有限公司、浙江天马轴承股份有限公司、重庆华智控股股份有限公司、昆明制药集团股份有限公司独立董事，杭州电子科技大学经贸学院党总支书记，浙江省审计学会理事、副秘书长 | ５．００ （津贴） | － | 无 |
| 张金 | 独立董事 | 男 | ４８ | ２００９．９．２６－２０１２．９．２５ | 历任中国锻压协会副秘书长。 | 中国锻压协会常务副理事长兼秘书长，北京富京技术公司经理，北京富京科技发展有限公司执行董事、经理，中国机械中等专业学校董事长，德力格科技（北京）有限公司董事长，《锻造与冲压》杂志社有限公司执行董事，江苏金源锻造股份有限公司独立董事，通裕重工股份有限公司独立董事，江苏太平洋精锻科技股份有限公司独立董事 | ５．００ （津贴） | － | 无 |
| 朱杭 | 独立董事 | 男 | ６３ | ２００９．９．２６－２０１２．９．２５ | 历任山西省开源线材厂技术员、车间主任，山西省机械设计研究院技术员，电子部５２研究所工程师、科技计划处处长，浙江省嵊县副县长，浙江省科技风险投资公司总工程师，浙江省科技研发中心党委书记、主任。 | 浙江龙生汽车部件股份有限公司独立董事，浙江省技术经纪人协会副会长，清华大学浙江校友会副会长 | ５．００ （津贴） | － | 无 |
（四）专利
１、公司拥有的专利许可
２００９年２月２３日，宝鼎铸锻与浙江大学签订《技术转让（专利实施许可）合同》。合同约定浙江大学以３０万元价格将其拥有的专利号为ＺＬ２００４１００１８３９５．４号的“一种低温可逆储氢镁基复合材料”专利权以独占方式同意许可宝鼎铸锻实施使用，自２００９年２月至２０１７年２月，宝鼎铸锻可在全国范围内生产制造包含该专利的产品。
（五）发行人拥有的进出口权及特许经营权
１、进出口经营权
宝鼎铸锻于２００５年１１月１日取得编号为００２７２６２９的《对外贸易经营者备案登记表》，拥有对外贸易自营进出口权，进出口企业代码为３３００１４３８３９０７３；宝鼎铸锻整体变更为宝鼎重工后，备案登记表编号变更为００８０１４３２，进出口企业代码保持不变。
２、特许经营权
发行人不存在特许经营事项。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
本公司实际控制人及其控制的企业均未与本公司从事相同或相近的业务，与公司不存在同业竞争。
（二）关联交易
１、独立董事对关联交易的意见
公司独立董事对报告期内公司的关联交易发表了意见：公司与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
２、关联交易及其对发行人财务状况和经营成果的影响
（１）经常性关联交易
Ａ、关联采购
ａ、关联采购情况
报告期内，公司向关联方采购金额占同期采购金额的比例如下：
| 序号 | 证号 | 位置 | 面积 （平方米） | 取得方式 | 是否设 定担保 |
| １ | 余房权证塘更字第０９０６４０６４号 | 塘栖镇工业园１幢 | １，６６０．３７ | 自建 | 否 |
| ２ | 余房权证塘更字第０９０６５２０９号 | 塘栖镇工业园区２幢 | ３，３０８．７６ | 自建 | 是 |
| ３ | 余房权证塘更字第０９０６５２１０号 | 塘栖镇工业园区３幢 | ４，１０３．６１ | 自建 | 是 |
| ４ | 余房权证塘更字第０９０６４０６２号 | 塘栖镇工业园４幢 | １，６２５．０４ | 自建 | 是 |
| ５ | 余房权证塘更字第０９０６４０６１号 | 塘栖镇工业园５幢 | ４５．３７ | 自建 | 是 |
| ６ | 余房权证塘更字第０９０６４０６６号 | 塘栖镇工业园６幢 | ３８．１１ | 自建 | 是 |
| ７ | 余房权证塘更字第０９０６４０６５号 | 塘栖镇工业园７幢 | ４９１．８６ | 自建 | 否 |
| ８ | 余房权证塘更字第０９０６４０５９号 | 塘栖镇工业园８幢 | １５５．６８ | 自建 | 是 |
| ９ | 余房权证塘更字第０９０６４０６９号 | 塘栖镇工业园９幢 | ４，６０４．３１ | 自建 | 是 |
| １０ | 余房权证塘更字第０９０６４０６８号 | 塘栖镇工业园１０幢 | １，１４９．６３ | 自建 | 是 |
| １１ | 余房权证塘更字第０９０６４０６７号 | 塘栖镇工业园１１幢 | ９２１．３２ | 自建 | 是 |
| １２ | 余房权证塘更字第０９０６４０６０号 | 塘栖镇河西埭村１幢 | １２，０１１．０１ | 自建 | 否 |
| １３ | 余房权证塘更字第０９０６４０６３号 | 塘栖镇河西埭村２幢 | ５，３５２．００ | 自建 | 否 |
| １４ | 余房权证塘移字第１００８１４６５号 | 塘栖镇工业区块 | １０．６０ | 购买 | 是 |
| １５ | 余房权证塘移字第１００８１４６６号 | 塘栖镇工业区块 | ８，３８５．９７ | 购买 | 是 |
| １６ | 余房权证塘更字第１００７９２３４号 | 塘栖镇河西埭村１幢 | １０，８０８．６０ | 自建 | 否 |
| 合计 | — | — | ５４，６７２．２４ | － |
由上表可见，报告期内，公司向关联方采购的金额较小，各年占同期营业成本的比重在１５．４６％以下，且逐年迅速下降。２００７年１０月，联舟机械承续了公司所有的铸造业务，公司不再向废钢经营部和力达机械采购废料，转由联舟机械采购。２００９年３月，力达机械办理完毕工商注销手续；２００９年３月，废钢经营部已停止向联舟机械供应废料，并于２００９年１２月办理完毕工商注销手续，即２００９年３月后公司及子公司与力达机械和废钢经营部之间再无关联采购。
由于铸件临时性产能不足，２００９年和２０１０年１－２月公司及子公司向杭州汽轮和杭州凯鑫采购若干铸件，为了进一步减少关联交易，２０１０年２月以后已不再向其采购。
关联采购定价依据如下：
| 关联方 | 采购方 | ２０１０年１－６月 | ２００９年 | ２００８年 | ２００７年 | ||||
| 金额 （万元） | 占比 （％） | 金额 （万元） | 占比 （％） | 金额 （万元） | 占比 （％） | 金额 （万元） | 占比 （％） | ||
| 废钢经营部 | 公司 | － | － | － | － | － | － | ２，８４５．３３ | １０．７４ |
| 联舟机械 | － | － | ２８９．５７ | １．０７ | ３，６５８．９５ | １１．４３ | ９０２．３９ | ３．４１ | |
| 小计 | － | － | ２８９．５７ | １．０７ | ３，６５８．９５ | １１．４３ | ３，７４７．７２ | １４．１５ | |
| 力达机械 | 公司 | － | － | － | － | － | － | ６７．５５ | ０．２６ |
| 联舟机械 | － | － | － | － | ７．２１ | ０．０２ | ２４．７６ | ０．０９ | |
| 小计 | － | － | － | － | ７．２１ | ０．０２ | ９２．３１ | ０．３５ | |
| 杭州汽轮 | 公司 | － | － | ２７５．７２ | １．０２ | － | － | － | － |
| 杭州凯鑫 | 公司 | － | － | ３７１．１１ | １．３７ | － | － | － | － |
| 联舟机械 | ９９．５６ | ０．７０ | － | － | － | － | － | － | |
| 小计 | ９９．５６ | ０．７０ | ３７１．１１ | １．３７ | － | － | － | － | |
| 关联交易金额合计（万元） | ９９．５６ | ０．７０ | ９３６．４０ | ３．４６ | ３，６６６．１６ | １１．４５ | ３，８４０．０３ | １４．５０ | |
| 占同期营业成本的比重（％） | ０．６８ | － | ３．４０ | － | １０．６２ | － | １５．４６ | － | |
２００７年－２００９年３月，公司及联舟机械各种废料采购９７％以上系从废钢经营部采购，同时，废钢经营部按市场价格外购废料后全部销售给本公司及联舟机械。２００７年和２００８年公司及联舟机械给予废钢经营部０．５０％－１．５０％的利润空间，即双方按照废钢经营部采购价的１００．５０％－１０１．５０％定价结算；２００９年由于国家对废品回收公司增值税政策发生变化，废钢经营部按照销售收入的１７％缴纳增值税，使得城建税和教育税附加合计增加２．０４％（１７％＊１２％），相应增加了其成本，联舟机械在２００８年给予废钢经营部０．５０％－１．５０％利润空间的基础上增加２个百分点，即按照废钢经营部采购价的１０２．５０％－１０３．５０％定价，较为公允。
报告期内，公司及联舟机械向力达机械采购废钢的比例较低，双方采购价格主要参照公司及联舟机械向废钢经营部采购废钢的价格，２００７年和２００８年，公司向力达机械采购的单价和同期向废钢经营部采购单价的差异较小，较为公允。
２００９年和２０１０年１－２月，公司及联舟机械向杭州汽轮和杭州凯鑫采购若干铸件的价格参照市场价格协商确定，价格公允。
Ｂ、关联销售
报告期内，公司向关联方销售金额及占同期销售的比例如下：
| 陈静 | 监事会主席、生产管理部部长 | 女 | ３９ | 监事会主席：２００９．９．２６－２０１２．９．２５ 生产管理部部长：长期受聘 | 历任杭州万胜钢缆集团生产部统计员，宝鼎铸锻生产管理部部长。 | 无 | １５．００ | － | 无 |
| 郭蔚荣 | 监事、质量管理部部长助理 | 男 | ３０ | 监事：２００９．９．２６－２０１２．９．２５ 质量管理部部长助理：长期受聘 | 历任浙江尖峰水泥有限公司技术员、销售员，宝鼎铸锻质量管理部部长助理、船用产品检验办公室主任。 | 无 | ６．００ | － | 无 |
| 张琪 | 职工代表监事、总经办主任 | 男 | ３８ | 监事：２００９．９．２６－２０１２．９．２５ 总经办主任：长期受聘 | 历任杭州万胜钢缆集团公司设备技术员，杭州万胜液化气公司站长、经理，宝鼎铸锻总经办主任。 | 圆鼎控股监事，圆鼎投资监事 | １０．００ | － | 无 |
| 钱少伦 | 副总经理 | 男 | ５０ | 长期受聘 | 历任杭州塘栖钢丝绳厂中心实验室材料分析员，宝鼎铸锻铸造工艺员、铸造车间副主任、主任、副总经理。 | 无 | ４５．００ | － | 无 |
| 刘祖勤 | 核心技术人员、副总经理 | 男 | ５３ | 长期受聘 | 历任杭州重机厂锻造分厂锻工、生产调度员、分厂副厂长，宝鼎铸锻副总经理。 | 无 | ４５．００ | － | 无 |
| 范见萍 | 核心技术人员、机加工车间主任 | 男 | ４７ | 长期受聘 | 历任塘栖酒厂、塘南机械厂技术员，宝鼎铸锻机加工车间主任。 | 无 | ８．００ | － | 无 |
| 陈江忠 | 核心技术人员、技术研发部副部长 | 男 | ３２ | 长期受聘 | 历任宝鼎铸锻铸造车间技术员、技术研发部副部长。 | 无 | ６．００ | － | 无 |
因生产经营需要，杭州凯鑫于２００７年、２００９年和２０１０年１－２月向公司和联舟机械零星采购铸件、锻件料头和废料，其中铸件产品均系磁轭。２０１０年２月后，公司和联舟机械已停止向其供货。
公司和联舟机械向杭州凯鑫销售磁轭、锻件料头和废料的售价，均参考市场价格协商确定，价格公允。
（２）偶发性关联交易
Ａ、房屋、设备租赁
ａ、１９９９年８月３日，公司与废钢经营部签订《财产租赁合同》，废钢经营部租用公司营业用房６６平方米，场地１３５平方米，租期１０年，租金每年１０，０００元（折合每月每平方米４．１５元）；２００９年４月２日，公司与圆鼎控股签订《资产转让协议》，公司将包括该租赁的办公用房和场地在内的资产出售给圆鼎控股，公司与废钢经营部原来的租赁合同经协商解除，２００９年实际租赁期４个月。截至２００９年１２月３１日，报告期内各期租金已经支付完毕。
ｂ、２００４年１月２日，公司与力达机械签订《财产租赁合同》，力达机械租用公司办公用房和厂房８３４．７２平方米，设备２１台，租期４年，办公用房和厂房每年租金３０，０００元（折合每月每平方米３元），设备每年租金２０，０００元。２００７年的租金已于２００７年底支付完毕。
ｃ、２００８年９月１０日，公司与圆鼎控股签订《房屋租赁合同》，圆鼎控股租用公司办公用房３３１．２平方米，租期３年，免租金；２００９年１月５日，经双方协商签订了《房屋租赁补充合同》，约定参照类似地段租金，将租金条款调整为按每月每平方米６．５元计算租金，其余条款不变；２００９年４月２日，公司与圆鼎控股签订《资产转让协议》，将包括圆鼎控股租赁的房屋在内的部分资产出售给圆鼎控股，根据双方同日签订的《房屋租赁终止确认书》，租赁关系终止。圆鼎控股实际租赁房屋８个月，租金１．７２万元，截至２００９年１２月３１日，圆鼎控股已支付该等租金。
ｄ、２００９年４月３日，宝鼎废金属与圆鼎控股签订《房屋租赁合同》，宝鼎废金属租用圆鼎控股办公用房３００平方米，场地１，７００平方米，租期３年，双方参照类似地段租金约定租赁价格为房屋每月每平方米６．５元，场地每月每平方米２元。为了减少关联交易，增强公司经营独立性，２００９年８月３１日，宝鼎废金属与圆鼎控股协商解除租赁合同，实际租赁５个月，租金合计２．６８万元，截至２００９年１２月３１日，宝鼎废金属已支付该等租金。
Ｂ、股权转让
２００８年１２月２５日，朱宝松、朱丽霞、钱玉英分别与宝鼎铸锻签订《股权转让协议》，约定将其持有联舟机械２０％、７０％、１０％的股权转让给宝鼎铸锻，转让价格以联舟机械２００８年１０月３１日经审计的净资产为准。截至２００８年１２月３１日，宝鼎铸锻已支付上述股权转让款。
Ｃ、资产转让
为清理闲置资产，提高资产质量，提升公司核心竞争力，２００９年４月２日，圆鼎控股与宝鼎铸锻签订《资产转让协议》，以４１９．６１万元的价格受让宝鼎铸锻的闲置资产，包括部分房屋建筑物、机器设备和土地使用权，定价依据以该等资产２００８年１２月３１日评估价值为基础确定，圆鼎控股于２００９年５月１１日支付该等资产受让款。
Ｄ、担保
报告期内，关联方为公司提供担保情况为：
| 关联方 | 采购方 | 交易内容 | 定价政策 |
| 废钢经营部 | 公司 | 废钢、合金废钢、废铝 | 参照废钢经营部采购价，２００７年上浮０．５０％－１．５０％ |
| 联舟机械 | 废钢、合金废钢、废铝 | 参照废钢经营部采购价，２００７年和２００８年上浮０．５０％－１．５０％，２００９年上浮２．５０％－３．５０％ | |
| 力达机械 | 公司 | 废钢 | 参照向废钢经营部采购的价格 |
| 联舟机械 | 废钢 | 参照向废钢经营部采购的价格 | |
| 杭州汽轮 | 公司 | 铸件 | 参照市场价格协商确定 |
| 杭州凯鑫 | 公司、 联舟机械 | 铸件 | 参照市场价格协商确定 |
报告期内，公司不存在为关联方提供担保的情况。
（３）报告期关联交易对公司财务的影响分析
单位：万元
| 关联方 | 销售方 | ２０１０年１－６月 | ２００９年 | ２００８年 | ２００７年 | ||||
| 金额 （万元） | 占比 （％） | 金额 （万元） | 占比 （％） | 金额 （万元） | 占比 （％） | 金额 （万元） | 占比（％） | ||
| 杭州凯鑫 | 公司 | ４６．０５ | ０．２３ | １２８．０４ | ０．３４ | － | － | ２２．３０ | ０．０７ |
| 联舟机械 | － | － | ５２．９５ | ０．１４ | － | － | － | － | |
| 关联交易金额合计（万元） | ４６．０５ | ０．２３ | １８０．９９ | ０．４８ | － | － | ２２．３０ | ０．０７ | |
报告期内，公司关联销售金额和比例均较低，２０１０年２月后，公司已不再向关联方销售货物，因此，报告期内的关联销售对当期利润不产生重大影响。
报告期内，公司关联采购主要系向废钢经营部采购各类废金属，２００７年和２００８年金额和比例虽较高，但其价格参照废钢经营部自身的市场采购价，定价公允；２００９年３月后，公司及联舟机械已不再向废钢经营部采购废金属，２００９年１２月，废钢经营部办理完毕工商注销手续。因此，报告期内的关联采购对公司当期利润不造成重大影响。
报告期内，公司与关联方之间的租赁金额都较低，占当期营业收入或营业成本的比例均较小。截至２００９年８月３１日，发行人与关联方已不存在任何关联租赁。因此，上述关联租赁对公司当期利润不造成重大影响。
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均为中国国籍，无境外永久居留权。公司的董事、监事、高级管理人员均符合法律法规规定的任职资格。
| 银行 | 合同号 | 担保人 | 被担保人 | 担保方式 | 担保金额 （万元） | 担保到期时间 |
| 浦发杭州分行余杭支行 | ９５１１２００７８８００５４ | 朱宝松 | 宝鼎铸锻 | 保证 | ４８０．００ | ２００７．７．２５ |
| ９５１１２００７２８０１８３ | 朱宝松 | 宝鼎铸锻 | 保证 | ３００．００ | ２００７．６．１８ | |
| 建行杭州余杭支行 | ２００８（９２３０）２２９ | 钱玉英 | 宝鼎铸锻 | 定期存单质押 | １００．００ | ２００９．４．１７ |
| 项目 | ２０１０年１－６月 | ２００９年 | ２００８年 | ２００７年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | １３３，４０４，０４４．２９ | ２８８，１７０，６１７．８８ | ３５４，２６１，６９７．６７ | ２４１，４５８，６３６．６７ |
| 收到的税费返还 | ２，６８５，５６５．２９ | ４，６５７，１５５．２２ | ５，９０８，９８１．９９ | ２，４６６，２１４．８０ |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | ２，８９５，５９６．６１ | ４，３９９，０１２．２９ | ３，０７７，５５３．０６ | ４，２００，１４７．４３ |
| 经营活动现金流入小计 | １３８，９８５，２０６．１９ | ２９７，２２６，７８５．３９ | ３６３，２４８，２３２．７２ | ２４８，１２４，９９８．９０ |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | ４８，６３２，４００．０３ | １３７，１３９，３１４．０４ | ２５７，４０３，６７０．８１ | １５７，８６９，９６９．８５ |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | １０，６６８，３７８．５１ | ２０，００６，１８６．３２ | １５，１５１，３１３．９２ | ７，９９７，３４６．４５ |
| 支付的各项税费 | ２２，９６９，６２７．２９ | ４８，９６４，２６４．４５ | １６，９１２，９７１．１８ | ９，５６９，７８９．８０ |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | １０，５２８，１４４．８２ | ２６，４７９，５３２．４１ | １７，３３５，９４０．０９ | １０，３６２，３４５．９１ |
| 经营活动现金流出小计 | ９２，７９８，５５０．６５ | ２３２，５８９，２９７．２２ | ３０６，８０３，８９６．００ | １８５，７９９，４５２．０１ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ４６，１８６，６５５．５４ | ６４，６３７，４８８．１７ | ５６，４４４，３３６．７２ | ６２，３２５，５４６．８９ |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | — | — | — | — |
| 取得投资收益收到的现金 | — | — | — | — |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | — | ４，１９６，１００．００ | ６２，８００．００ | １０，０００．００ |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | — | — | — | — |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | — | — | — | — |
| 投资活动现金流入小计 | — | ４，１９６，１００．００ | ６２，８００．００ | １０，０００．００ |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | ２２，７３２，７０２．７４ | ２０，９３７，６８３．８１ | ５５，５９５，１８４．２３ | ３５，１５０，４０５．７６ |
| 投资支付的现金 | — | — | ３，４７０，０００．００ | — |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | — | — | — | — |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | — | — | — | — |
| 投资活动现金流出小计 | ２２，７３２，７０２．７４ | ２０，９３７，６８３．８１ | ５９，０６５，１８４．２３ | ３５，１５０，４０５．７６ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －２２，７３２，７０２．７４ | －１６，７４１，５８３．８１ | －５９，００２，３８４．２３ | －３５，１４０，４０５．７６ |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | — | — | — | ２，０００，０００．００ |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | — | — | — | — |
| 取得借款收到的现金 | ２２，０００，０００．００ | ４０，０００，０００．００ | １０，０００，０００．００ | ６，０００，０００．００ |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ２３２，８１９．００ | — | ６，２００，０００．００ | ３，０００，０００．００ |
| 筹资活动现金流入小计 | ２２，２３２，８１９．００ | ４０，０００，０００．００ | １６，２００，０００．００ | １１，０００，０００．００ |
| 偿还债务支付的现金 | ２５，０００，０００．００ | — | １０，０００，０００．００ | ３１，０００，０００．００ |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | １３，４３６，３７０．００ | ２８，７４３，９８３．９５ | ３１７，０９２．５０ | ５５４，３５９．５０ |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | — | — | — | — |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | ５，４００，０００．００ | ３８，７６６，４３６．９６ | — | ６，２００，０００．００ |
| 筹资活动现金流出小计 | ４３，８３６，３７０．００ | ６７，５１０，４２０．９１ | １０，３１７，０９２．５０ | ３７，７５４，３５９．５０ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | －２１，６０３，５５１．００ | －２７，５１０，４２０．９１ | ５，８８２，９０７．５０ | －２６，７５４，３５９．５０ |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ７４，０８７．８５ | ６８，３９７．７８ | －１１６，８２４．０６ | １３，８２３．１６ |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | １，９２４，４８９．６５ | ２０，４５３，８８１．２３ | ３，２０８，０３５．９３ | ４４４，６０４．７９ |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | ３３，０２３，２８８．６４ | １２，５６９，４０７．４１ | ９，３６１，３７１．４８ | ８，９１６，７６６．６９ |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | ３４，９４７，７７８．２９ | ３３，０２３，２８８．６４ | １２，５６９，４０７．４１ | ９，３６１，３７１．４８ |
八、发行人控股股东、实际控制人简要情况
发行人的控股股东、实际控制人为朱宝松、朱丽霞父女，近三年来未发生变化。截至本招股意向书签署之日，朱宝松、朱丽霞父女合计直接持有公司７８％股权，通过圆鼎控股和圆鼎投资合计间接持有公司１８．１３％股权，直接和间接合计持有公司本次发行前９６．１３％股权。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）合并财务报表
１、合并资产负债表单位： 元
| 项 目 | ２０１０年１－６月 | ２００９年 | ２００８年 | ２００７年 |
| 关联销售 | ４６．０５ | １８０．９９ | — | ２２．３０ |
| 关联租赁 | — | ３．１４ | — | ６．００ |
| 小 计 | ４６．０５ | １８４．１３ | — | ２８．３０ |
| 营业收入 | １９，７１１．７７ | ３７，９７９．９９ | ４３，４６５．０３ | ３０，８６７．４４ |
| 关联交易占营业收入的比重（％） | ０．２３ | ０．４８ | — | ０．０９ |
| 关联采购 | ９９．５６ | ９３６．４０ | ３，６６６．１６ | ３，８４０．０３ |
| 关联租赁 | — | ２．６８ | — | — |
| 小 计 | ９９．５６ | ９３９．０８ | ３，６６６．１６ | ３，８４０．０３ |
| 营业成本 | １４，５４０．２６ | ２７，５７０．２５ | ３４，５０７．０３ | ２４，８３２．２７ |
| 关联交易占营业成本的比重（％） | ０．６８ | ３．４１ | １０．６２ | １５．４６ |
合并资产负债表（续）
单位：元
| 资 产 | ２０１０年６月３０日 | ２００９年１２月３１日 | ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | ３７，９４７，７７８．２９ | ３３，２５６，１０７．６４ | １２，５６９，４０７．４１ | １５，５６１，３７１．４８ |
| 应收票据 | ５，９６３，８０３．２８ | ９４０，０００．００ | ５，７００，０００．００ | ５，１５７，６８０．００ |
| 应收账款 | ７１，０７９，３１２．７５ | ７０，２３８，９２０．２２ | ７６，２２１，５６５．０２ | ５５，０１７，６１１．１４ |
| 预付款项 | ６，０７５，４１６．１９ | ３，０５３，１３０．４７ | ４１，８７８，４６３．３３ | ３，１４８，７３６．３１ |
| 其他应收款 | １６７，９６８．５５ | ３０６，６２１．２８ | ６，０９８，７３３．９１ | ３，３３５，３０４．０６ |
| 存货 | ６５，０９０，９７０．２５ | ５５，３９８，９２４．７８ | ６０，５５４，６３６．８７ | ６４，５００，８４７．７８ |
| 流动资产合计 | １８６，３２５，２４９．３１ | １６３，１９３，７０４．３９ | ２０３，０２２，８０６．５４ | １４６，７２１，５５０．７７ |
| 非流动资产： | ||||
| 固定资产 | １２２，１５０，０７４．６１ | １１８，２６０，８７０．９２ | １１９，１４２，７４５．５７ | １０８，７１２，８８９．８２ |
| 在建工程 | ２２，８０６，３０６．２９ | １３，９１７，３６０．８５ | ２，４５２，０００．００ | ２，０８０，６６５．００ |
| 无形资产 | ４０，４６５，７４４．１６ | ４０，０８８，２２８．４０ | １４，６４８，１９０．１３ | １４，９５３，３６０．７６ |
| 递延所得税资产 | １，１９６，４３１．１２ | １，４８９，３９７．３８ | ２，９５２，２２４．４０ | １，３９０，６７３．８２ |
| 非流动资产合计 | １８６，６１８，５５６．１８ | １７３，７５５，８５７．５５ | １３９，１９５，１６０．１０ | １２７，１３７，５８９．４０ |
| 资产总计 | ３７２，９４３，８０５．４９ | ３３６，９４９，５６１．９４ | ３４２，２１７，９６６．６４ | ２７３，８５９，１４０．１７ |
２、合并利润表单位：元
| 负债和所有者权益 | ２０１０年６月３０日 | ２００９年１２月３１日 | ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | ３７，０００，０００．００ | ４０，０００，０００．００ | — | — |
| 应付票据 | １５，０００，０００．００ | — | １２，５００，０００．００ | ３１，０００，０００．００ |
| 应付账款 | ５２，７７５，２２９．３９ | ４１，０７７，５１８．０５ | ３５，６０２，６０４．０５ | ３８，５３３，８６７．０８ |
| 预收款项 | １０，４５６，６０６．４３ | １３，６７６，４３８．７６ | ３８，６２１，４６３．２５ | ２０，３２１，１４５．０４ |
| 应付职工薪酬 | ６，６８２，４７５．１７ | ５，５９１，０５７．８９ | ５，８６３，８７３．０１ | ２，６８６，０７０．１７ |
| 应交税费 | ６，７１８，７４３．４９ | ８，２２１，６２７．７５ | １６，６５６，１９４．０２ | ９，８５３，５５１．０９ |
| 应付利息 | ４６，６４２．５０ | ６４，９００．００ | — | — |
| 其他应付款 | １，２４７，６０３．４９ | ２，０２８，３３４．６３ | ７，２９５，４３５．４９ | ６，８８０，９６５．４１ |
| 流动负债合计 | １２９，９２７，３００．４７ | １１０，６５９，８７７．０８ | １１６，５３９，５６９．８２ | １０９，２７５，５９８．７９ |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | — | — | — | — |
| 其他非流动负债 | ２，８０６，５３０．００ | ２，９７１，６２０．００ | — | — |
| 非流动负债合计 | ２，８０６，５３０．００ | ２，９７１，６２０．００ | — | — |
| 负债合计 | １３２，７３３，８３０．４７ | １１３，６３１，４９７．０８ | １１６，５３９，５６９．８２ | １０９，２７５，５９８．７９ |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | ７５，０００，０００．００ | ７５，０００，０００．００ | ５１，８００，０００．００ | ５１，８００，０００．００ |
| 资本公积 | １０６，２０４，９１３．９７ | １０６，２０４，９１３．９７ | １，３９１，７９５．３６ | ２，１１５，７９７．２８ |
| 盈余公积 | ６，０６０，９８０．１１ | ６，０６０，９８０．１１ | １９，９６９，００１．０３ | １４，２００，４１８．８８ |
| 未分配利润 | ５２，９４４，０８０．９４ | ３６，０５２，１７０．７８ | １５２，５１７，６００．４３ | ９６，４６７，３２５．２２ |
| 归属于母公司股东权益合计 | ２４０，２０９，９７５．０２ | ２２３，３１８，０６４．８６ | ２２５，６７８，３９６．８２ | １６４，５８３，５４１．３８ |
| 少数股东权益 | — | — | — | — |
| 所有者权益合计 | ２４０，２０９，９７５．０２ | ２２３，３１８，０６４．８６ | ２２５，６７８，３９６．８２ | １６４，５８３，５４１．３８ |
| 负债和所有者权益总计 | ３７２，９４３，８０５．４９ | ３３６，９４９，５６１．９４ | ３４２，２１７，９６６．６４ | ２７３，８５９，１４０．１７ |
３、合并现金流量表单位：元
| 项目 | ２０１０年１－６月 | ２００９年 | ２００８年 | ２００７年 |
| 一、营业收入 | １９７，１１７，７４３．０９ | ３７９，７９９，８５５．１８ | ４３４，６５０，３４２．３３ | ３０８，６７４，４３２．２２ |
| 减：营业成本 | １４５，４０２，６１２．０３ | ２７５，７０２，４６３．５３ | ３４５，０７０，３３９．３６ | ２４８，３２２，６８７．２６ |
| 营业税金及附加 | １，５７９，９４４．０９ | ３，５２１，１９７．５０ | ２，１８４，７８２．１５ | １，３０６，５９４．９４ |
| 销售费用 | ２，３１９，３８０．１２ | ３，９９２，７５５．４３ | ３，４０４，９０４．１４ | ２，５１７，０８１．３７ |
| 管理费用 | １３，２４３，７３９．５２ | ２４，７５３，４３１．０９ | １９，１８８，２０６．９２ | ９，８７１，６４４．６５ |
| 财务费用 | １，２５８，８５６．１５ | －１２４，８８６．１６ | ２７１，９３８．７３ | ４２８，５６９．３１ |
| 资产减值损失 | －３９１，９６９．０９ | －２，１６８，２４５．４３ | ６，８２８，５５５．５９ | ２８，７６９．６７ |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”）填列 | — | — | — | — |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | — | — | — | — |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | — | — | — | — |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | ３３，７０５，１８０．２７ | ７４，１２３，１３９．２２ | ５７，７０１，６１５．４４ | ４６，１９９，０８５．０２ |
| 加：营业外收入 | ５，３４６，２６３．４３ | ７，５２１，０４６．７７ | ７，９０５，４２６．１３ | ６，０４０，６１６．９４ |
| 减：营业外支出 | ７９１，５７３．４８ | １，１７３，３８０．４８ | ７４５，２８８．３５ | １，８３５，３５４．５９ |
| 其中：非流动资产处置损失 | — | －２，３９０，１２０．９９ | －５３，２１５．３１ | －９４，７５４．２６ |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | ３８，２５９，８７０．２２ | ８０，４７０，８０５．５１ | ６４，８６１，７５３．２２ | ５０，４０４，３４７．３７ |
| 减：所得税费用 | ６，３６７，９６０．０６ | １２，８３１，１３７．４７ | ３，０４２，８９５．８６ | ６，００８，２２８．６０ |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | ３１，８９１，９１０．１６ | ６７，６３９，６６８．０４ | ６１，８１８，８５７．３６ | ４４，３９６，１１８．７７ |
| 归属于母公司股东的净利润 | ３１，８９１，９１０．１６ | ６７，６３９，６６８．０４ | ６１，８１８，８５７．３６ | ４４，３９６，１１８．７７ |
| 其中：被合并方在合并前实现利润 | — | — | ４，１３３，０３５．８３ | －８９８，３１１．２１ |
| 少数股东损益 | — | — | — | — |
| 五、每股收益 | ||||
| （一）基本每股收益 | ０．４３ | ０．９０ | — | — |
| （二）稀释每股收益 | ０．４３ | ０．９０ | — | — |
| 六、其他综合收益 | — | — | — | — |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益 | — | — | — | — |
| 归属于少数股东的其他综合收益 | — | — | — | — |
| 七、综合收益总额 | ３１，８９１，９１０．１６ | ６７，６３９，６６８．０４ | ６１，８１８，８５７．３６ | ４４，３９６，１１８．７７ |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | ３１，８９１，９１０．１６ | ６７，６３９，６６８．０４ | ６１，８１８，８５７．３６ | ４４，３９６，１１８．７７ |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | — | — | — | — |
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（下转23版）