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（二）非经常性损益

报告期内，本公司非经常性损益如下表所示：单位：元

项 目	２０１０年１－６月	２００９年	２００８年	２００７年
非流动资产处置损益	—	２，３９０，１２０．９９	５３，２１５．３１	９４，７５４．２６
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免	２，７００，０３０．９２	３，０８１，８１８．１３	３，０１５，６４８．１５	７７，４６４．００
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	１，９４５，０９０．００	７６０，１８０．００	２，１８５，８００．００	３，３７４，０００．００
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	—	－	４，１３３，０３５．８３	－８９８，３１１．２１
除上述各项之外的其他营业外收支净额	２２１，４７５．２７	－７４１，２７７．０５	－４９３，８００．００	－１，４１５，９７２．６０
其他符合非经常性损益定义的损益项目	６１８，６８７．１８	１６４，８９４．８６	－	－
小 计	５，４８５，２８３．３７	５，６５５，７３６．９３	８，８９３，８９９．２９	１，２３１，９３４．４５
减：所得税费用（所得税费用减少以“－” 表示）	９４１，１２８．２１	５５４，００１．２３	５３２，８９６．６２	－３６０，６１７．９７
非经常性损益净额	４，５４４，１５５．１６	５，１０１，７３５．７０	８，３６１，００２．６７	１，５９２，５５２．４２
其中：归属于母公司股东的非经常性损益净额	４，５４４，１５５．１６	５，１０１，７３５．７０	８，３６１，００２．６７	１，５９２，５５２．４２
归属于少数股东的非经常性损益净额	－	－	－	－
归属于母公司股东的净利润	３１，８９１，９１０．１６	６７，６３９，６６８．０４	６１，８１８，８５７．３６	４４，３９６，１１８．７７
归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母公司股东的净利润的比例	１４．２５％	７．５４％	１３．５３％	３．５９％
扣除非经常性损益净额后归属于母公司的净利润	２７，３４７，７５５．００	６２，５３７，９３２．３４	５３，４５７，８５４．６９	４２，８０３，５６６．３５

报告期内，公司的非经常性损益净额主要来源于税收优惠、政府补助和同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，报告期内归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母公司股东的净利润的比例分别为３．５９％、１３．５３％、７．５４％和１４．２５％，２００７－２００９年扣除非经常性损益净额后归属于母公司的净利润保持稳定增长，非经常性损益净额对公司的经营成果、财务状况不构成重大影响。

（三）主要财务指标

主要财务指标	２０１０年６月３０日	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
１、流动比率（倍）	１．４３	１．４７	１．７４	１．３４
２、速动比率（倍）	０．９３	０．９７	１．２２	０．７５
３、资产负债率（％）（母公司）	３６．６５	３４．２７	３１．０３	３７．６０
４、无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例（％）	—	—	—	—

主要财务指标	２０１０年１－６月	２００９年	２００８年	２００７年
１、应收账款周转率（次）	２．７９	５．１９	６．６２	６．６４
２、存货周转率（次）	２．４１	４．７６	５．５２	５．９３
３、息税折旧摊销前利润（万元）	４，６５５．９５	９，３７５．６８	７，７１９．３９	６，１０６．８５
４、利息保障倍数（倍）	３１．３９	６４３．３５	２３９．５２	１１８．６１
５、每股经营活动产生的现金流量（元）	０．６２	０．８６	—	—
６、每股净现金流量（元）	０．０３	０．２７	—	—

（四）净资产收益率及每股收益

报告期内，公司净资产收益率和每股收益如下：

２０１０年１－６月	加权平均净资产收益率（％）	每股收益（元／股）
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	１３．９１	０．４３	０．４３
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	１１．９３	０．３６	０．３６

２００９年	加权平均净资产收益率（％）	每股收益（元／股）
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	３０．１３	０．９０	０．９０
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	２７．８６	０．８３	０．８３

２００８年	加权平均净资产收益率（％）	每股收益（元／股）
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	３１．６２	—	—
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	２７．８０	—	—

２００７年	加权平均净资产收益率（％）	每股收益（元／股）
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	３１．５１	—	—
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	３０．３９	—	—

（五）管理层讨论与分析

１、财务状况

（１）资产负债情况

２００８年末，公司资产总额较２００７年末增长了６，８３５．８９万元，主要系销售和采购规模的扩大，使得２００８年应收账款和预付款项等流动资产增长较大；２００９年末，公司资产总额略有下降，主要系公司在２００９年中期对股东进行利润分配所致。

公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货构成，报告期内流动资产占总资产比例分别为５３．５８％、５９．３３％、４８．４３％和４９．９６％；非流动资产主要为固定资产和无形资产（全部为土地使用权），报告期内非流动资产占总资产的比例分别为４６．４２％、４０．６７％、５１．５７％和５０．０４％。２００９年末非流动资产较２００８年末增长２４．８３％（绝对额增加３，４５６．０７万元），主要系２００９年末在建工程和无形资产分别较上年末增加１，１４６．５４万元和２，５４４万元所致。

报告期内，公司的负债规模较为稳定，主要通过短期借款、应付票据、应付账款、预收款项等商业信用手段进行融资，降低了长期负债融资带来的财务成本增加。

（２）偿债能力和现金流量情况

报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：

财务指标	２０１０年６月３０日／２０１０年１－６月	２００９年１２月３１日／２００９年	２００８年１２月３１日／２００８年	２００７年１２月３１日／２００７年
流动比率（倍）	１．４３	１．４７	１．７４	１．３４
速动比率（倍）	０．９３	０．９７	１．２２	０．７５
资产负债率 （母公司）（％）	３６．６５	３４．２７	３１．０３	３７．６０
息税折旧摊销前 利润（万元）	４，６５５．９５	９，３７５．６８	７，７１９．３９	６，１０６．８５
利息保障倍数（倍）	３１．３９	６４３．３５	２３９．５２	１１８．６１

公司融资渠道有限，并且为减轻财务负担，未采用长期负债融资，使得流动负债比例较高，但由于盈利能力较强，息税折旧摊销前利润金额较大，利息保障倍数较高，能满足公司持续筹措资金支付利息和偿还债务的需要，从而使得报告期内公司的流动比率和速动比率较为合理。

报告期内，公司现金流量情况如下：单位：万元

项 目	２０１０年１－６月	２００９年	２００８年	２００７年
一、经营活动产生的现金流量：
现金流入小计	１３，８９８．５２	２９，７２２．６８	３６，３２４．８２	２４，８１２．５０
现金流出小计	９，２７９．８６	２３，２５８．９３	３０，６８０．３９	１８，５７９．９５
经营活动产生的现金流量净额	４，６１８．６７	６，４６３．７５	５，６４４．４３	６，２３２．５５
二、投资活动产生的现金流量
现金流入小计	－	４１９．６１	６．２８	１．００
现金流出小计	２，２７３．２７	２，０９３．７７	５，９０６．５２	３，５１５．０４
投资活动产生的现金流量净额	－２，２７３．２７	－１，６７４．１６	－５，９００．２４	－３，５１４．０４
三、筹资活动产生的现金流量
现金流入小计	２，２２３．２８	４，０００．００	１，６２０．００	１，１００．００
现金流出小计	４，３８３．６４	６，７５１．０４	１，０３１．７１	３，７７５．４４
筹资活动产生的现金流量净额	－２，１６０．３６	－２，７５１．０４	５８８．２９	－２，６７５．４４
四、汇率变动对现金的影响	７．４１	６．８４	－１１．６８	１．３８
五、现金及现金等价物净增加额	１９２．４５	２，０４５．３９	３２０．８０	４４．４６

报告期内，公司致力于发展主业，经营活动产生的现金净流入是公司用于投资活动现金支出的主要来源。由于公司利润逐年稳步增长，经营管理水平不断提高，应收账款回收情况良好，报告期内公司经营活动的现金净流入充沛。

２、盈利能力

（１）营业收入

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

项 目	２０１０年１－６月		２００９年		２００８年		２００７年
	金额 （万元）	增长率 （％）	金额 （万元）	增长率（％）	金额 （万元）	增长率（％）	金额 （万元）
主营业务收入	１９，４７９．０１	—	３６，４９７．３５	－１３．６１	４２，２４８．７８	４１．３３	２９，８９３．１７
其他业务收入	２３２．７６	—	１，４８２．６４	２１．９０	１，２１６．２５	２４．８４	９７４．２７
营业收入	１９，７１１．７７	—	３７，９７９．９９	－１２．６２	４３，４６５．０３	４０．８１	３０，８６７．４４

从收入结构来看，公司主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入的比例均在９６％以上，而其他业务收入金额较小、占收入比重较低，对经营成果未产生重大影响。

２００９年公司的主营业务收入较上年下降了１３．６１％，主要系公司下游行业受到２００８年三季度以来国际金融危机的影响，市场需求出现了暂时的阶段性调整，使得公司的销量出现小幅下滑，加之原材料价格的下降导致产品销售价格的下调，两方面的共同原因使得主营业务收入略有下降。

（２）主营业务收入

报告期内，公司产品按用途分类的主营业务收入情况如下：

项目	２０１０年１－６月		２００９年		２００８年		２００７年
	销售收入 （万元）	比例 （％）	销售收入 （万元）	比例 （％）	销售收入 （万元）	比例（％）	销售收入 （万元）	比例（％）
船舶配套大型铸锻件	１４，０５５．４６	７２．１６	２４，５５２．５９	６７．２７	２９，１７３．４２	６９．０５	１５，１９６．４４	５０．８４
电力配套大型铸锻件	１，７２４．７２	８．８５	４，３３５．９７	１１．８８	３，７８９．４３	８．９７	３，６３６．６９	１２．１７
工程机械配套大型铸锻件	３，０２４．６１	１５．５３	６，３９０．４８	１７．５１	６，８５７．７３	１６．２３	９，３８４．８０	３１．３９
石化配套大型铸锻件	６７４．２２	３．４６	１，２１８．３１	３．３４	２，４２８．２０	５．７５	１，６７５．２３	５．６０
合 计	１９，４７９．０１	１００．００	３６，４９７．３５	１００．００	４２，２４８．７８	１００．００	２９，８９３．１７	１００．００

由上表可见，船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件和工程机械配套大型铸锻件产品是公司的主流产品，合计销售收入占主营业务收入的比重在９０％以上。由于公司具备各类大型铸锻件的生产能力，可以根据客户的订单情况和产品的盈利情况，同时兼顾效益和效率，及时调整产品结构，以满足更多、更广泛的客户需求，增强公司的盈利能力。因此，报告期内，各类大型铸锻件的产品销售具有较大的波动。

目前，公司的各类大型铸锻件产品在行业内具有极强的竞争优势，尤其是船舶配套大型铸锻件。随着本次发行募集资金项目的实施，公司将进一步完善生产的工序体系，提高产品的附加值，不断增强综合竞争能力。

（３）净利润的主要来源

公司的净利润主要来源于营业利润，营业利润又主要来源于大型铸锻件产品的毛利。报告期内，公司毛利总额增长迅速，２００８年和２００９年分别较上年度增加２，９０２．６２万元和１，４４３．８５万元，增幅分别为４８．４２％和１６．２３％，２０１０年１－６月的公司毛利占２００９年全年毛利４９．８６％。大型铸锻件产品中毛利贡献较大的船舶配套大型铸锻件，报告期内其占毛利总额的比重分别为６８．９２％、８２．７１％、８１．０２％和８２．７３％，最近两年及一期呈现上升的趋势，这主要系生产船舶配套大型铸锻件产品的企业有较高的资质门槛，需要取得船级社的认证，同时，船舶配套大型铸锻件产品对安全性能和质量要求更高，其附加值和毛利率也更高，公司根据市场行情，及时调整产品结构，扩大船舶配套大型铸锻件的生产和销售。随着公司本次发行募集资金项目的实施，生产的工序体系将进一步完善，产品的加工精度和附加值将进一步提高，产品的配套性将进一步增强，从而为公司培育新的利润增长点。

３、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析

报告期末，公司资产规模已经超过３．７亿元，净资产超过２．４亿元，２００９年加权平均净资产收益率达到３０．１３％，公司的应收账款周转率和存货周转率整体高于行业平均水平，保障了公司资金的及时回笼，现金流量状况良好，不存在较大的违约和偿债风险，使公司具备了良好的财务优势。

随着公司规模的不断扩大和技术研发能力的不断增强，未来将对产品结构进行战略性调整，将大力开发和生产高技术、高附加值的大型铸锻件和吊钩总成产品，以满足市场的需求，从而进一步提高公司的议价能力和成本转嫁能力，加强公司的盈利能力，保证公司持续、健康、快速发展。

（六）股利分配政策

１、公司成立以来的股利分配政策

（１）股份公司成立前公司股利分配政策

根据《公司法》相关规定，公司股利分配政策为：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入法定公积金；法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司股东按照实缴的出资比例分取红利。

（２）股份公司成立后公司股利分配政策

根据《公司法》和《公司章程》规定，股份公司现行股利分配政策为：

Ａ、股利分配的一般政策

公司股票均为普通股，公司所有的股份实行同股同权，同股同利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。

公司可以采取现金或股票方式分配股利。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

Ｂ、股利分配的顺序

根据相关法规和《公司章程》，公司缴纳所得税后的利润，按以下顺序分配：

ａ、弥补上一年度的亏损；

ｂ、提取净利润的１０％作为法定公积金；

ｃ、经股东大会决议，提取任意公积金；

ｄ、按照股东持有的股份比例支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的２５％。

２、报告期内股利分配情况

根据２００８年１月２５日公司股东会决议，按２００７年度实现净利润提取１０％的法定盈余公积４５２．９４万元。

根据２００９年６月１５日公司股东会决议，按２００８年度实现净利润提取１０％的法定盈余公积５７６．８６万元，各股东按出资比例分配现金红利７，０００万元。２００９年９月２２日，公司向各股东支付了现金股利。

根据２０１０年２月７日公司２０１０年第一次临时股东大会决议，按２００９年度实现净利润提取１０％的法定盈余公积６０６．１０万元，各股东按持股比例分配现金红利１，５００万元。２０１０年４月６日，公司向各股东支付了现金股利。

３、本次发行前滚存利润的分配

经公司２００９年度股东大会决议，本次股票发行前形成的滚存利润由股票发行后的新老股东共享。

４、本次发行后股利分配政策

根据公司２００９年度股东大会审议通过的《宝鼎重工股份有限公司章程（草案）》规定“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。

（七）控股子公司情况

公司名称		联舟机械	宝鼎废金属
成立日期		２００７年９月２６日	２００９年１月５日
注册资本及实收资本		２００万元	５０万元
股权结构		本公司持有１００％股权	本公司持有１００％股权
法定代表人		朱丽霞	朱丽霞
主营业务		大型铸件产品的生产和销售	废旧金属回收和销售
主要产品		大型铸件	废旧金属
２００９年１２月３１日 主要财务数据	总资产	１，９３３．４６万元	９９．３８万元
	净资产	１，１９７．４５万元	５２．８３万元
	净利润	６７３．９８万元	２．８３万元
２０１０年６月３０日 主要财务数据	总资产	２，０１９．８８万元	３４６．５０万元
	净资产	１，３１７．７２万元	２２６．７４万元
	净利润	１２０．２７万元	１７３．９１万元

第四节 募集资金运用

一、本次发行募集资金运用概况及其依据

根据公司２００９年度股东大会通过的关于募集资金投资项目的决议，本次发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序依次投资以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目 总投资	项目总投资构成
			土建 投资	设备 投资	铺底流 动资金
１	年精加工２０，０００吨大型铸锻件建设项目	２１，０４９．８２	３，８２６．３０	１５，２７１．１０	１，９５２．４２
２	年产２，０００套起重机吊钩总成建设项目	１２，３９０．２１	３，５７３．４０	７，４２５．００	１，３９１．８１
合 计		３３，４４０．０３	７，３９９．７０	２２，６９６．１０	３，３４４．２３

如本次发行实际募集资金超出以上预计投资金额，公司将利用多余资金补充流动资金，此种安排将有助于公司财务状况的进一步改善和经济效益的提高；如实际募集资金不足以按上述计划投资以上项目，则项目的资金缺口部分由公司自筹解决。

公司已根据相关法规，制定了《募集资金管理制度》，具体规定了募集资金专户存储、使用、管理和监督制度，并将严格按照相关规定管理和使用募集资金。

二、募集资金投资项目前景分析

本次发行募集资金投资项目符合公司主营业务的发展方向，目前正值我国扩大内需、加快基础设施建设和产业转型升级的关键时期，公司将以本次“年精加工２０，０００吨大型铸锻件建设项目”为契机，全面打造“铸锻精加工一体化企业”，成功实现业务升级，以保证公司长期可持续发展。项目投产后，公司将实现将精加工生产工序内移，精简下游客户的采购流程，从而节省下游客户物流成本、沟通成本，同时可利用对上下游行业的有效对接，无障碍地接近下游成套设备制造商，有能力更快地了解下游行业发展趋势、下游行业的市场需求，并提高自身对行业前景的敏感度，快速掌握市场信息的变化并采取相应的应对措施，进而制定更切合实际、更具有针对性的战略和计划。

公司通过“年产２，０００套起重机吊钩总成建设项目” 将形成对公司原有吊钩总成各主要部件产品进行的精加工及精加工后的装配能力，对外销售吊钩总成，以丰富现有的产品种类，完善公司现有的产品体系，提高产品的附加值。吊钩总成作为起重机械的重要组成部分，广泛应用于港口、船舶、海上工程、交通运输、房屋建筑、钢铁、电力等国民经济的各个领域。随着全国经济的快速发展、全国固定资产投资力度的加强，各行业投资建设持续旺盛，起重机械行业稳定增长，将对起重机吊钩总成产生持续市场需求。

上述募集资金投资项目的成功实施，将有利于公司发挥现有产品技术优势，在培育公司新的利润增长点的同时，生产出更符合下游客户需求的产品，提高公司的整体核心竞争力。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、市场竞争的风险

２０００年以来随着我国经济的持续增长，船舶、电力、工程机械、石油化工及冶金等大型铸锻件的主要下游行业发展迅速，对大型铸锻件产品的需求持续旺盛，进一步推动了国内大型铸锻件行业的发展。

近年来行业内部分企业不断扩大产能，国家也颁布了一系列鼓励扶持大型铸锻件行业发展政策法规，国内大型铸锻件产量增幅较快，但产品能级和产业自主化、集中化程度与发达国家相比仍有较大差距。根据近年来国家对大型铸锻件行业的发展指引及下游行业对大型铸锻件产品要求的不断提高，大型铸锻件行业将进入新一轮产业结构优化调整期，部分竞争力较弱的企业将被市场淘汰。

虽然目前公司在船舶等下游行业的市场具备一定优势，但若本公司未来不能采取适当的竞争策略，将很难保持现有的市场份额，公司的市场竞争风险将增加。

二、经营风险

（一）供应商集中的风险

发行人的主要原材料为钢锭和废钢。基于控制成本的需求及长时间稳定互信的合作关系，公司目前的主要供应商相对集中。报告期内，公司从前５名供应商采购原材料总额占同期采购总额的比例分别为５８．６９％、５８．３１％、５１．６８％和５３．９２％，整体呈下降趋势。

虽然目前市场货源稳定，渠道畅通，但如果主要供应商经营生产状况发生重大变化，将对公司的生产经营造成一定影响。

（二）委外加工的风险

本公司在热处理及粗加工工序生产能力满负荷运行的情况下，为了保证销售合同的正常履行及产品交货周期，公司有选择性的将部分单体经济效益较低、附加值较低的产品委托外加工厂商代为完成该等工序。报告期内，公司委外加工的金额分别为５５６．２７万元、６０３．４１万元、５５７．３０万元和２４２．９５万元，占营业成本的比例分别为２．２４％、１．７５％、２．０２％和１．６７％，加工费及占当年营业成本比例均较低。

为保证产品委外加工质量，公司对委外加工厂商进行了严格的考察、评价、比较及筛选进而合理选择合作厂商。公司在稳固与既有委外加工厂商的合作关系的前提下，通过购买设备以提高自身能力、不断挖掘、吸纳新的合作厂商等手段，不断降低委外加工生产中可能出现的风险。

但是，如果委外加工厂商未能及时保质保量完成任务，拖延交货期或出现产品质量问题，将对公司的生产经营造成一定影响。

三、技术风险

（一）新产品研发风险

本公司是高新技术企业，一直重视新产品的技术研发。随着下游行业的不断发展，对大型铸锻件产品在精度、性能、寿命、可靠性等各项技术指标方面的要求不断提高，如公司不能准确预测产品的市场发展趋势、及时研发新技术、新工艺及新产品，或者科研与生产不能同步跟进、满足市场的要求，公司的市场竞争力将受到影响。

（二）技术人员流失的风险

公司拥有大批具备多年大型铸锻件生产经验和专长的核心技术人员、设备操作技工、机床操作工、焊工等。随着行业内对专业人才的需求日益迫切，人才流动性可能增加，虽然公司已制定并实施了《研发人员效绩考核管理制度》和《研究投入核算体系管理规定》等管理办法以激励公司技术人员进而从制度上保证员工的利益，但在未来发展经营过程中，公司仍然存在人才流失的风险。

四、募集资金投资项目风险

（一）投资风险

在本次募集资金投资项目建设过程中，存在由于组织管理不善或其他不可预见的因素导致项目建设未能如期完成或投资突破预算等可能影响项目收益的风险。

（二）募集资金投资项目实施风险

公司本次发行拟实施的募集资金投资项目“年精加工２０，０００吨大型铸锻件建设项目”和“年产２，０００套起重机吊钩总成建设项目”符合国家产业政策，符合公司发展战略，项目建成投产后公司产品附加值将进一步提高，现有产品结构将得到进一步优化，有利于增强公司盈利能力。

上述两个项目是在公司现有业务良好发展态势和经过充分市场调研的基础上提出的，并且公司在技术、市场营销、人员安排等方面做了充分准备。但是在项目实际运营过程中仍然可能存在出现一些未知的技术难题、项目投产后产品市场需求情况变化达不到预期效果或者项目达产后公司的销售能力不能适时跟进等实施风险。

（三）固定资产折旧大量增加影响未来业绩的风险

本次募集资金投资项目新增固定资产３０，０９５．８０万元，为厂房和机器设备。根据本公司的折旧政策，假设新增厂房折旧年限为２０年，新增机器设备折旧年限为１０年，净残值率均为５％，则募集资金投资项目全部建成后公司将每年新增固定资产折旧２，５０７．６２万元，占公司２００９年全年营业利润７，４１２．３１万元的３３．８３％。

虽然公司募集资金投资项目“年精加工２０，０００吨大型铸锻件建设项目”和“年产２，０００套起重机吊钩总成建设项目”的盈亏平衡生产能力利用率分别为３１．９１％和３２．８１％，即上述两个项目的产能只发挥３１．９１％和３２．８１％就能保证募集资金投资项目盈利，但其新增的固定资产折旧仍将对公司未来经营业绩造成一定的影响。

五、财务风险

（一）应收账款比例较高的风险

报告期末，公司应收账款账面价值为７，１０７．９３万元，占同期期末流动资产的比例为３８．１５％。公司１年以内的应收账款余额占全部应收账款余额的比例为９７．３８％，目前公司的主要客户均与公司建立了良好的合作关系，财务状况良好且商业信用度高，具有较强的支付能力。

尽管如此，如果公司主要客户的财务状况出现恶化、或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的经营产生不利影响。

（二）净资产收益率下降的风险

报告期末，公司净资产为２４，０２１．００万元，２００９年加权平均净资产收益率为３０．１３％。若本次发行成功且募集资金到位后，公司的净资产将随之大幅增加。但是，由于募集资金投资项目需要一定的建设周期且短期内产生的效益难以与净资产的增长幅度相匹配，因此在募集资金到位后的一段时间内，公司存在净资产收益率下降的风险。

六、税收优惠和政府补助政策变化风险

（一）税收优惠

１、高新技术企业所得税优惠政策

２００９年，公司取得了编号为ＧＲ２００９３３０００１５０的高新技术企业证书。根据现行企业所得税法的规定，高新技术企业将享受税率优惠政策，执行１５％的所得税税率。２００９年和２０１０年１－６月，公司因享受高新技术企业税收优惠而分别减免企业所得税６６３．５８万元和３３４．９１万元。

２、技术改造国产设备投资抵免企业所得税优惠政策

根据杭州市余杭地方税务局余地税政（２００７）２４号《关于同意杭州西湖离合器有限公司等５０家技改企业２００６年度国产设备投资抵免所得税的批复》和杭州市余杭地方税务局余地税政（２００８）１５号《关于同意杭州诺邦无纺布有限公司等４４家技改企业２００７年度国产设备投资抵免所得税的批复》，并经杭州市余杭地方税务局余地税征（２００８）４１号《关于同意杭州华辰植绒有限公司等４６家技改企业国产设备投资抵免２００７年企业所得税的批复》确认，公司２００７年技术改造国产设备投资抵免企业所得税８５２．４０万元；经杭州市余杭地方税务局塘栖税务分局确认，公司２００８年技术改造国产设备投资抵免企业所得税１，０３８．５７万元。

３、社会福利企业税收优惠政策

根据杭州市余杭区国家税务局余国税政（２００６）６７４号《关于认定杭州宝鼎铸锻有限公司２００６年１０－１２月限额即征即退增值税资格的批复》、余国税政（２００７）３１１号《关于认定杭州宝鼎铸锻有限公司２００７年１－６月限额即征即退增值税资格的批复》、余国税政（２００７）４９２号《关于认定杭州宝鼎铸锻有限公司２００７年７－９月限额即征即退增值税资格的批复》，宝鼎铸锻于２００７年收到增值税退税款２３８．８８万元，计入营业外收入；

根据杭州市余杭区国家税务局余国税政（２００８）１２５号《关于认定杭州联舟船舶机械有限公司２００７年１１－１２月限额即征即退增值税资格的批复》、余国税政（２００８）１５４号《关于认定杭州联舟船舶机械有限公司２００８年限额即征即退增值税资格的批复》、余国税政（２００９）８７号《关于认定杭州联舟船舶机械有限公司２００９年限额即征即退增值税资格的批复》，联舟机械分别于２００８年、２００９年和２０１０年１－６月收到增值税退税款２８９．３３万元、１６１．８８万元和２７．１３万元，计入营业外收入。

４、锻件产品增值税先征后退税收优惠政策

根据财政部、国家税务总局财税（２００６）１５１号《财政部 国家税务总局关于锻件产品增值税先征后退政策的通知》，公司在２００７年１０月１日至２００８年１２月３１日期间享受锻件产品增值税按实际缴纳额退还３５％的优惠政策。公司分别于２００８年和２００９年收到锻件产品增值税退税２７７．３１万元和２４４．２５万元，计入营业外收入。

５、增值税一般纳税人销售再生资源缴纳的增值税先征后退税收优惠政策

宝鼎废金属２００９年度被杭州市余杭区财政局、杭州市财政局、浙江省财政厅和财政部驻浙江省财政监察专员办事处认定为“新增一般增值税先征后返企业”，符合再生资源增值税退税条件，根据财政部、国家税务总局财税（２００８）１５７号《财政部 国家税务总局关于再生资源增值税政策的通知》，对符合退税条件的纳税人２００９年销售再生资源实现的增值税，按７０％的比例退回给纳税人，对其２０１０年销售再生资源实现的增值税，按５０％的比例退回给纳税人。宝鼎废金属２０１０年１－６月收到２００９年度享受的增值税退税２３５．７３万元。

（二）政府补助

公司为余杭区重点企业，也是国内领先专业从事大型铸锻件研发、生产和销售的高新技术企业。报告期内，公司享受的政府补助分别为３３７．４０万元、２１８．５８万元、７６．０２万元和１９４．５１万元，计入营业外收入。

（三）公司享受的税收优惠和政府补助政策变化风险

根据国家税务总局国税发（２００８）５２号《关于停止执行企业购买国产设备投资抵免所得税政策问题的通知》，自２００８年１月１日起停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策，公司２００８年及以后年度的国产设备投资将不再享受抵免企业所得税的税收优惠，公司２００８年以前已批复同意抵免的金额已全部抵免完毕。随着新的国务院令第５３８号《增值税暂行条例》于２００９年１月１日起实施，公司新购进固定资产所含的增值税进项税额允许从其增值税销项税额中抵扣。

目前，公司２０１０年和２０１１年的企业所得税税率仍将按１５％的税率执行，联舟机械仍享受社会福利企业的相关优惠政策。未来如果公司不符合或不持续符合高新技术企业的认定条件，或联舟机械不再符合社会福利企业的认定标准，或销售再生资源增值税退税政策到期后不再延续，或相关的税收优惠和政府补助政策发生重大变化，将对公司的经营成果产生一定的影响。

七、经营管理风险

公司的快速成长给管理层带来了一定的压力和挑战，公司目前已经引进科学的管理方法，通过加强生产管理、质量管理、财务管理、人力资源管理等措施培养了一个高效、稳定的管理团队，积累了丰富的管理经验。

本次发行完成后，公司资产规模和业务规模将迅速扩大，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂，从而对公司的管理模式、人力资源、市场营销、内部控制等各方面都提出了更高的要求，公司将面临一定的经营管理风险。

八、股市风险

本次公开发行的股票将在深圳证券交易所上市，股票市场存在风险。股票价格以公司经营成果为基础，同时也受到利率、汇率、税率、通货膨胀、国内外政治经济环境、重大自然灾害、投资者心理预期和市场买卖状况等影响。因此，公司提醒投资者，在投资本公司股票时需注意股价的波动情况，作出正确的投资决策。

九、其他重要事项

（一）重要合同

截至２０１０年６月３０日，公司已签署、正在履行的重大合同如下：

１、销售合同

由于公司生产的大型铸锻件具备多品种、多规格、小批量、特定性和唯一性等特点，产品定制化程度较高，单笔销售合同金额不大。截至报告期末，公司在手订单合计８，３３９．４２万元，其中５００万元以上的大额合同为：

各方当事人	名称	住所	联系电话	传真	经办人
发行人	宝鼎重工股份有限公司	杭州余杭区塘栖镇工业园区内	０５７１－８６３１９２１７	０５７１－８６３１９２１７	朱宝松 吴建海
保荐人 （主承销商）	国信证券股份有限公司	深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦	０５７１－８５２１５１００	０５７１－８５２１５１０２	王东晖 李 鑫
律师事务所	上海市锦天城律师事务所	杭州市天目山路２３８号华鸿大厦Ａ楼５层	０５７１－５６８９０１９８	０５７１－５６８９０１９９	田志伟 张倩瑜
会计师事务所	立信会计师事务所有限公司	杭州市江干区庆春东路１－１号西子联合大厦１９－２０层	０５７１－８５８００４７０	０５７１－８５８００４６５	朱 伟 李惠丰
资产评估机构	北京中企华资产评估有限责任公司	杭州市江干区新塘路元华旺座商务大厦Ａ座１３０２室	０５７１－８６８５６３８５	０５７１－８５８２８０８９	张丽哲 蒋镇叶
股票登记机构	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼	０７５５－２５９３８０００	０７５５－２５９８８１２２
收款银行	中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行	深圳市深南中路地王大厦附楼首层
拟上市的证券交易所	深圳证券交易所	深圳市深南中路５０５４号	０７５５－８２０８３３３	０７５５－８２０８３１９０

２、借款合同、承兑协议和担保合同

（１）借款合同

①２００９年１２月１５日，公司与建行杭州余杭支行签订编号为２００９（１２３０）１２５的《人民币资金借款合同》，约定公司向该行借款４，０００万元，用于流动资金周转，借款期限从２００９年１２月１５日至２０１０年１２月１４日，借款利率为５．３１％。公司已于２０１０年１月和２０１０年４月合计提前还款２，５００万元，报告期末该项借款余额为１，５００万元。该等借款由编号为２００９（１２３０）１２５的《最高额抵押合同》提供担保。

②２０１０年４月６日，公司与工行杭州余杭支行签订编号为２０１０年（余杭）字００３９号的《流动资金借款合同》，约定公司向该行借款２，２００万元，用于资金周转，借款期限为半年，借款利率为４．８６％。该等借款由编号为１２０２０８３１－２０１０年余杭（抵）字００１２号的《最高额抵押合同》提供担保。

（２）承兑协议

２０１０年１月２５日，公司与建行杭州余杭支行签订编号为２０１０（９２３０）０３０号的《银行承兑协议》，约定银行向公司开具１，５００万元银行承兑汇票，汇票到期日为２０１０年７月２５日，由编号为２００９（１２３０）１２５的《最高额抵押合同》提供担保。

（３）担保合同

①２００９年１２月１５日，公司与建行杭州余杭支行签订编号为２００９（１２３０）１２５的《最高额抵押合同》，将公司部分固定资产抵押给该行，为其与该行自２００９年１２月１５日至２０１０年１２月１４日期间签订的融资合同在最高额７，４３０．３９万元范围内提供抵押担保。截至本招股意向书签署日，该担保合同项下的债务均已履行完毕，并与银行协商终止了该抵押合同。

②２０１０年３月３１日，公司与工行杭州余杭支行签订编号为１２０２０８３１－２０１０年余杭（抵）字００１２号的《最高额抵押合同》，将公司部分房屋建筑物和土地使用权抵押给该行，为其与该行自２０１０年３月２９日至２０１３年３月２９日期间签订的融资合同在最高额３，１５３万元范围内提供抵押担保。

３、工程施工合同

２００９年４月１５日，宝鼎铸锻与浙江省长城建设集团股份有限公司签订《建设工程施工合同》，约定浙江省长城建设集团股份有限公司作为宝鼎铸锻办公楼建设工程承包人，合同总价款人民币１，４０８万元。

（二）发行人对外担保情况、重大诉讼、仲裁和刑事诉讼事项

截至本招股意向书签署日，公司不存在对外担保事项。

截至本招股意向书签署日，公司及其控股股东、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未发生可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

序号	合同号	需方	合同相关内容	合同金额	合同执行期间？
１	０９１５１２	江苏新扬子造船有限公司	舵杆、舵销	ＲＭＢ５，７９５，０００．００	２０１０年３月 －２０１０年１２月
２	０９１５１１	江苏新扬子造船有限公司	中间轴、螺旋桨轴等	ＲＭＢ７，６７０，０００．００	２０１０年４月 －２０１０年１２月
３	１０１０３６	苏州力强机械制造有限公司	活塞杆、气缸盖、连杆等	ＲＭＢ６，２００，０００．００	２０１０年６月－２０１１年２月

二、发行时间安排

询价推介时间	２０１１年２月１日、２０１１年２月９日－１１日
定价公告刊登日期	２０１１年２月１５日
申购日期和缴款日期	２０１１年２月１６日
股票上市日期	本次发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所上市

第七节 备查文件

投资者可在以下时间和地点查阅招股意向书全文和备查文件：

一、查阅地点：发行人及保荐人（主承销商）的法定住所；

二、查阅时间：工作日上午９：３０－１１：３０，下午２：００－５：００；

三、招股意向书全文及审计报告可通过深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）查阅。