股票简称：兖州煤业 股票代码：600188 编号：临2011-005

  兖州煤业股份有限公司

  第四届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”或“公司”）第四届董事会（“董事会”）第十九次会议通知于2011年1月26日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2011年1月28日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开。会议应出席董事12名，实际出席董事12名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章和公司《章程》的规定。

  经出席会议的12名董事一致赞成，会议形成决议如下：

  批准《关于批准兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司参与竞标内蒙古转龙湾井田采矿权公开拍卖的议案》。

  1、批准以兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司为竞标主体，参与内蒙古东胜煤田转龙湾井田采矿权公开拍卖；

  2、批准竞标价格不超过83.91亿元；

  3、授权公司任一名董事，在成功竞标转龙湾井田采矿权后，具体负责办理相关采矿权的变更登记事宜，代表公司在董事会授权范围内有权修订、签署相关法定文件。

  4、批准将该竞标事项提交股东大会审议。授权任一名董事就召开股东大会相关事宜作出具体安排。

  兖州煤业股份有限公司董事会

  2011年1月28日

  股票简称：兖州煤业 股票代码：600188 编号：临2011-006

  兖州煤业股份有限公司全资子公司

  对外投资公告暨矿业权取得公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”）全资子公司兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司（“鄂尔多斯能化公司”）通过竞标方式取得内蒙古鄂尔多斯东胜煤田转龙湾井田采矿权（“转龙湾井田采矿权”）；

  ●本次对外投资已获公司第四届董事会第十九次会议批准；

  ●本次对外投资的金额为78亿元；

  ●本次交易不构成关联交易。

  特别风险提示

  ●鄂尔多斯能化公司竞得转龙湾井田采矿权后，尚需编制采矿权登记申请材料，依法到国土资源部办理划定矿区范围及采矿登记有关事项。

  ●部分铁路、高压线路穿过转龙湾井田以及采矿权与中石油油气探矿权范围重叠，鄂尔多斯能化公司尚需进一步与各相关权利人达成协议。

  ●依据公司《章程》规定，本次竞标事项尚需补充履行股东大会审批程序。

  一、对外投资概述

  （一）本次对外投资情况

  经兖州煤业股份有限公司第四届董事会第十九次会议审议批准，鄂尔多斯能化公司于2011年1月28日以自有资金78亿元，通过竞标方式取得转龙湾井田采矿权，并与内蒙古自治区国土资源厅签署了《成交确认书》（“《成交确认书》”）。

  （二）董事会审议情况

  2011年1月28日，公司以通讯方式召开第四届董事会第十九次会议，会议由董事长李位民先生主持，会议应到董事12人，实到董事12人。会议以12 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于批准兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司参与竞标内蒙古转龙湾井田采矿权公开拍卖的议案》。

  （三）交易对方情况

  本次交易对方为内蒙古自治区国土资源厅。受国土资源部委托，内蒙古自治区国土资源厅公开拍卖“东胜煤田转龙湾井田采矿权”。

  二、本次对外投资标的的基本情况

  （一）采矿权情况

  名称：东胜煤田转龙湾井田采矿权。

  委托出让人：国土资源部。

  受托出让人：内蒙古自治区国土资源厅。

  对应矿区面积：43.50km2。

  （二）矿区基本情况

  位置：内蒙古自治区鄂尔多斯伊金霍洛旗东胜煤田中部。

  煤质：低灰、低硫、高发热量的不粘结煤。

  地质条件：为单斜构造，倾角1—2度，构造程度属简单类型。

  资源储量：5.48亿吨。

  三、《成交确认书》主要内容

  （一）成交方

  受托出让人：内蒙古自治区国土资源厅。

  竞得人：兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司

  （二）成交时间

  2011年1月28日

  （三）成交价款

  人民币78亿元

  （四）成交采矿权基本情况

  请见本公司“二、本次对外投资标的的基本情况”

  （五）成交价款支付方式

  按照4:3:3的比例分三期缴纳成交价款，具体缴纳方式为：首期40%成交价款须在签订《成交确认书》后30天内缴清；第二期30%成交价款应在2011年11月30日前缴清；第三期30%成交价款应在2012年11月30日前缴清。并按规定缴纳资金占用费。

  （六）交易服务费：

  竞得人须于2011年2月28日前向内蒙古自治区矿业权交易服务中心交纳交易服务费7,865.5万元。

  （七）违约责任

  出现以下情形之一的视为竞得人违约，受托出让人有权解除《成交确认书》，同时撤销主管部门为其办理的相关手续，竞得人已缴纳的保证金、交易服务费及价款不予退还，违约竞得人不得参与本采矿权今后的出让活动：

  1、未按《成交确认书》约定的时间和数额缴纳价款和支付交易服务费的；

  2、在公示期间（即2011年2月27日前）举报且经调查核实属违法违规行为的。

  （八）其它事项

  1、该采矿权内分布有村庄、分散居民点及其他普通输电线路、通讯线路和高压线路，尚未估算压覆资源储量，矿山设计与开采时应予以充分考虑。涉及工程保护、迁移等相关事宜，须由竞得人自行与相关权利人协商解决。

  2、该采矿权与中国石油天然气股份有限公司油气探矿权范围重叠，该公司已同意设置采矿权，竞得人须与该公司签署互不干扰生产、保障安全生产作业协议。

  3、竞得人不必为竞得的采矿权配套煤炭资源转化项目。

  4、内蒙古自治区发展和改革委员会将优先为竞得人申报东胜煤田转龙湾井田煤炭开发项目的核准材料，并将此井田的开发项目列入“十二五”规划。

  5、竞得人在签署《成交确认书》并按规定缴纳竞买价款和交易服务费后，须按照相关规定编制采矿权申请登记材料，办理划定矿区范围及采矿登记有关事项。

  四、有关取得采矿权需要说明的事项

  （一）鄂尔多斯能化公司通过公开竞标方式取得转龙湾井田采矿权，截至目前尚未获得采矿权证书。根据《成交确认书》，竞买方将按规定缴纳竞买价款及交易服务费后，编制采矿权登记申请材料，依法到国土资源部办理划定矿区范围及采矿登记有关事项。

  （二）内蒙古自治区国土资源厅是受国土资源部委托，公开拍卖东胜煤田转龙湾井田采矿权。因此，该采矿权转让行为已获得国土资源主管部门的同意。目前尚无需交纳采矿权使用费、矿产资源补偿费等相关费用。

  就转龙湾矿井的建设及资源开发，竞得人尚需进一步申办项目核准、环保、安全生产等各项前置审批程序。

  在公开拍卖前，转龙湾井田采矿权除“三、《成交确认书》主要内容”之（八）其他事项中所述需与相关权利人协商解决的问题外，不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

  （三）根据国家发展和改革委员会对神东矿区东胜区的总体规划进行的批复（发改能源〔2008〕1304号文），其中转龙湾井田总面积43.507 k㎡，矿井规划设计生产能力500万吨/年。根据内蒙古自治区第五地质矿产勘查开发院于2010年9月出具的转龙湾井田煤炭资源储量核实报告，井田总资源储量5.48亿吨。。

  针对转龙湾井田采矿权的价值，公司在竞标报价前综合考虑了多方面的因素：

  1、 组织专业人员对转龙湾井田勘查区进行了审慎调研，综合全面的了解了井田勘查现状及其所属煤田、周边的煤田的勘查及开发利用现状；

  2、 参考了近年来在该区域周边进行的煤矿资源收购的相关案例及支付对价情况；

  3、 充分考虑了转龙湾井田的可采储量、开拓及采矿方案、生产规模、煤质等因素，对该地区近期类似煤种的市场售价进行了调查，并参考了该地区周边煤矿的实际生产经营数据。

  （四）鄂尔多斯能化公司为兖州煤业全资子公司，主要负责兖州煤业于内蒙古自治区鄂尔多斯市60万吨甲醇项目的筹建及兖州煤业在内蒙古自治区煤炭资源开发工作。鄂尔多斯能化公司于2011年1月25日缴纳了2亿元的竞标履约保证金。

  五、本次对外投资对公司的影响

  公司董事会认为：寻求收购优质煤炭资源项目符合公司既定的外延式发展战略。鄂尔多斯具有良好的区位和资源条件。转龙湾井田地质条件和资源条件相对较好。本次交易系公司结合自身实际情况，有利于实现本公司可持续发展、进一步做强做大煤炭产业战略目标。

  鄂尔多斯能化公司目前不存在重大对外担保及委托理财。

  六、本次增资的风险分析

  （一）鄂尔多斯能化公司竞得转龙湾井田采矿权后，尚需编制采矿权登记申请材料，依法到国土资源部办理划定矿区范围及采矿登记有关事项；

  （二）部分铁路、高压线路穿过转龙湾井田以及采矿权与中石油油气探矿权范围重叠，鄂尔多斯能化公司尚需进一步与各相关权利人达成协议。

  （三）依据公司《章程》规定，本次竞标事项尚需补充履行股东大会审批程序。公司董事会已授权一名董事，有权代表董事会就召开股东大会审议本次竞标事项作出具体安排。公司将另行发布股东大会通知等相关资料。

  七、备查文件

  1、兖州煤业股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议；

  2、内蒙古自治区国土资源厅与兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司成交确认书；

  3、内蒙古自治区国土资源厅公开拍卖东胜煤田转龙湾井田采矿权公告（刊登网址：http://www.nmggtt.gov.cn/nmgt/html/main/col29

  /2010-12/30/20101230105855178933499_1.html）。

  特此公告

  兖州煤业股份有限公司董事会

  二○一一年一月二十八日