证券代码：000788 证券简称：西南合成 公告编号：2011-07

  北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

  2010年年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 公司年度财务报告已经天健正信会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

1.3 公司董事长李国军先生、财务总监金星女士及会计机构负责人吴光伟声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

■

2.2 联系人和联系方式

■

§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位：元

■

3.2 主要财务指标

单位：元

■

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

3.3 境内外会计准则差异

□ 适用 √ 不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

单位：股

■

限售股份变动情况表

单位：股

■

4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

■

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

■

■

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

5.2 董事出席董事会会议情况

■

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

■

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

■

6.3 主营业务分地区情况

单位：万元

■

6.4 采用公允价值计量的项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

■

6.5 募集资金使用情况对照表

□ 适用 √ 不适用

变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

6.6 非募集资金项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

□ 适用 √ 不适用

6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

■

公司最近三年现金分红情况表

单位：元

■

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

7.2 出售资产

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

■

7.3 重大担保

□ 适用 √ 不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用单位：万元

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额215.35万元。

■

7.4.2 关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用单位：万元

■

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00万元，余额0.00万元。

（下转32版）

股票简称	西南合成
股票代码	000788
上市交易所	深圳证券交易所
注册地址	重庆市江北区寸摊水口
注册地址的邮政编码	401121
办公地址	重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座19层
办公地址的邮政编码	401121
公司国际互联网网址	www.fsspc.com
电子信箱	sspc@fsspc.com

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	熊郁柳	任秀文
联系地址	重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座19层	重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座19层
电话	023-67525366	023-67525366
传真	023-67525300	023-67525300
电子信箱	zqb@fsspc.com	zqb@fsspc.com

	2010年	2009年		本年比上年增减（％）	2008年
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
营业总收入（元）	1,299,099,873.89	879,448,485.13	879,448,485.13	47.72%	552,520,167.46	757,464,106.56
利润总额（元）	283,140,899.94	80,661,559.70	80,661,559.70	251.02%	13,836,450.89	30,773,243.95
归属于上市公司股东的净利润（元）	270,041,685.69	65,334,195.87	65,334,195.87	313.32%	14,386,315.66	29,735,685.84
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	82,499,531.82	52,550,846.24	52,550,846.24	56.99%	9,484,130.64	9,487,630.64
经营活动产生的现金流量净额（元）	110,610,085.87	135,545,890.93	135,545,890.93	-18.40%	149,762,693.78	115,417,370.94
	2010年末	2009年末		本年末比上年末增减（％）	2008年末
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
总资产（元）	1,979,145,195.44	1,315,802,159.46	1,315,802,159.46	50.41%	801,355,913.55	1,241,338,400.19
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	811,044,233.39	538,145,684.33	538,145,684.33	50.71%	298,298,861.44	475,254,716.41
股本（股）	416,274,897.00	260,171,811.00	260,171,811.00	60.00%	217,299,500.00	217,299,500.00

	2010年	2009年		本年比上年增减（％）	2008年
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
基本每股收益（元/股）	0.65	0.25	0.16	306.25%	0.07	0.11
稀释每股收益（元/股）	0.65	0.25	0.16	306.25%	0.07	0.11
用最新股本计算的每股收益（元/股）	0.65	-	-	-	-	-
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.20	0.22	0.13	53.85%	0.04	0.04
加权平均净资产收益率（%）	40.06%	12.89%	12.89%	27.17%	4.93%	6.80%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	12.24%	12.56%	12.56%	-0.32%	3.25%	3.25%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.27	0.52	0.52	-48.08%	0.69	0.53
	2010年末	2009年末		本年末比上年末增减（％）	2008年末
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	1.95	2.07	2.07	-5.80%	1.37	2.19

非经常性损益项目	金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	182,965,859.07
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	6,020,360.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	164,645.53
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-795,949.28
所得税影响额	-758,760.89
少数股东权益影响额	-54,000.56
合计	187,542,153.87	-

	本次变动前		本次变动增减（+，-）					本次变动后
	数量	比例	发行 新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	108,063,740	41.54%			64,838,243	3,068	64,841,311	172,905,051	41.54%
1、国家持股
2、国有法人持股	108,062,161	41.53%			64,837,296		64,837,296	172,899,457	41.53%
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份	1,579				947	3,068	4,015	5,594
二、无限售条件股份	152,108,071	58.46%			91,264,843	-3,068	91,261,775	243,369,846	58.46%
1、人民币普通股	152,108,071	58.46%			91,264,843	-3,068	91,261,775	243,369,846	58.46%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	260,171,811	100.00%			156,103,086		156,103,086	416,274,897	100.00%

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
西南合成医药集团有限公司	65,189,850	0	39,113,910	104,303,760	股改承诺；增加限售股数系资本公积金转增股本所致。	2010-12-31
北大国际医院集团有限公司	42,872,311	0	25,723,386	68,595,697	定向增发承诺	2012-07-16
合计	108,062,161	0	64,837,296	172,899,457	－	－

股东总数	25,796
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例		持股总数	持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
西南合成医药集团有限公司	国有法人	34.38%		143,111,614	104,303,760		0
北大国际医院集团有限公司	国有法人	16.48%		68,595,697	68,595,697		0
中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金	境内非国有法人	4.77%		19,853,725	0		0
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品	境内非国有法人	3.35%		13,936,946	0		0
重庆长江制药厂	境内非国有法人	1.25%		5,213,464	0		0
中国建设银行－华商盛世成长股票型证券投资基金	境内非国有法人	1.16%		4,815,983	0		0
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深	境内非国有法人	1.15%		4,807,048	0		0
建投中信资产管理有限责任公司	境内非国有法人	1.12%		4,664,000	0		0
中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金	境内非国有法人	0.89%		3,699,848	0		0
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	境内非国有法人	0.73%		3,037,986	0		0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份数量			股份种类
西南合成医药集团有限公司			38,807,854			人民币普通股
中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金			19,853,725			人民币普通股
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品			13,936,946			人民币普通股
重庆长江制药厂			5,213,464			人民币普通股
中国建设银行－华商盛世成长股票型证券投资基金			4,815,983			人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深			4,807,048			人民币普通股
建投中信资产管理有限责任公司			4,664,000			人民币普通股
中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金			3,699,848			人民币普通股
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金			3,037,986			人民币普通股
中国建设银行－海富通风格优势股票型证券投资基金			2,600,463			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系。

经营范围：制造方正电子出版系统、方正—SUPPER汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务；开展对外合作生产、三来一补业务；物业管理。法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定应经许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 注册资本：100,000万元

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动 原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
李国军	董事长	男	35	2009年03月31日	2012年03月31日	0	0		10.80	否
黄平	董事	男	39	2009年03月31日	2012年03月31日	0	0		1.40	是
毛润	董事	男	44	2010年07月12日	2012年03月31日	0	0		8.95	否
易崇勤	董事	女	46	2009年03月31日	2012年03月31日	0	0		0.00	是
李志	董事	男	46	2009年03月31日	2012年03月31日	0	0		0.00	是

王元秋	董事	男	59	2009年03月31日	2012年03月31日	0	0		7.56	否
刘星	独立董事	男	54	2009年03月31日	2012年03月31日	0	0		3.00	否
王崇举	独立董事	男	62	2009年03月31日	2012年03月31日	0	0		3.00	否
张意龙	独立董事	男	64	2009年03月31日	2012年03月31日	0	0		3.00	否
赵永凯	监事	男	39	2010年07月12日	2012年03月31日	0	0		0.00	是
李斌	监事	男	46	2009年03月31日	2012年03月31日	0	0		0.00	是
陈善举	监事	男	59	2009年03月31日	2012年03月31日	0	0		6.90	否
黄成	监事	男	48	2009年03月31日	2012年03月31日	1,579	1,894	转增及二级市场买卖	5.28	否
张孝平	监事	男	56	2009年03月31日	2012年03月31日	0	0		6.32	否
毛润	总经理	男	44	2010年03月08日	2012年03月31日	0	0		8.95	否
金星	财务总监	女	32	2010年06月22日	2012年03月31日	0	0		4.55	否
高建军	副总经理	男	39	2009年03月31日	2012年03月31日	0	0		7.20	否
黄-U	副总经理	男	31	2010年03月08日	2012年03月31日	0	0		8.40	否
熊郁柳	董事会秘书	女	28	2010年06月22日	2012年03月31日	0	0		5.56	否
合计	-	-	-	-	-	1,579	1,894	-	81.92	-

董事姓名	具体职务	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
李国军	董事长	12	3	8	1	0	否
黄平	董事	12	4	8	0	0	否
毛润	总经理	8	2	6	0	0	否
易崇勤	董事	12	4	8	0	0	否
李志	董事	12	4	8	0	0	否
王元秋	党委书记	12	4	8	0	0	否
刘星	独立董事	12	4	8	0	0	否
王崇举	独立董事	12	4	8	0	0	否
张意龙	独立董事	12	4	8	0	0	否
张绍忠（已离任）	财务总监	3	1	2	0	0	否

年内召开董事会会议次数	12
其中：现场会议次数	4
通讯方式召开会议次数	8
现场结合通讯方式召开会议次数	0

2、公司主营业务范围及经营状况 本公司是一个以研制开发、生产销售医药原料药及制剂产品为主体的专业生产经营企业，属医药行业。现已成为西部地区最重要的医药原料药生产及出口创汇企业和全国重要的原药生产基地。主营磺胺类、抗生素、维生素、解热镇痛类、喹诺酮类、抗感染类、抗焦虑类、抗结核类、抗病毒类、脑代谢用药类、降血糖类、抗过敏类、抗溃疡类等十二大类、一百多个原料及制剂品种。公司现有全部产品均已通过GMP认证，其中多个产品通过了美国FDA认证或欧洲药典委员会注册登记，产销量逐年递增，市场规模不断扩大，为公司的未来市场扩展提供了坚实的保障。

主营业务分行业情况
分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
制造业	128,769.28	97,866.93	24.00%	48.62%	56.95%	-14.38%
主营业务分产品情况
原料药	109,713.39	83,721.73	23.69%	54.05%	65.02%	-17.63%
制剂药	14,081.67	9,184.62	34.78%	10.09%	2.02%	17.42%
商品及材料销售	4,974.22	4,960.58	0.27%	88.84%	89.34%	-50.00%

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
国内	75,904.30	48.19%
国际	54,005.69	47.07%

项目	期初金额	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	本期计提的减值	期末金额
金融资产：
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产					37,813.53
其中：衍生金融资产
2.可供出售金融资产	3,716,886.80				2,505,220.36
金融资产小计	3,716,886.80				2,543,033.89

金融负债
投资性房地产
生产性生物资产
其他
合计	3,716,886.80				2,543,033.89

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
环保搬迁技术改造项目	226,000.00	截止2010年12月31日，已完成投资24,647.92万元。	尚无收益
合计	226,000.00	-	-

经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2010 年实现净利润260,631,447.94元，加上以前年度未分配利润-12,155,167.45 元，2010年未分配利润为248,476,280.49元。按公司章程提取法定盈余公积金24,847,628.05元后，年末可供股东分配的利润为223,628,652.44元。公司本年度利润分配预案为：以2010年末的总股本416,274,897股为基数，以可供股东分配的利润向公司全体股东每10股送红股4股、派发现金1.00元（含税），总计派发红利208,137,447.70元（含税），剩余未分配利润15,491,204.74元留待以后年度分配。 公司2010年度利润分配方案经年度股东大会审议通过后，将于该次股东大会审议通过之日起两个月内派发。送红股完成后，授权公司经营管理层办理注册资本、公司《章程》等相关变更手续。本预案需提交公司2010 年年度股东大会审议。

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率	年度可分配利润
2009年	0.00	65,334,195.87	0.00%	0.00
2008年	0.00	29,735,685.84	0.00%	0.00
2007年	0.00	14,089,550.61	0.00%	0.00
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）			0.00%

交易对方或最终控制方	被收购或置入资产	购买日	交易价格	自购买日起至本年末为公司贡献的净利润（适用于非同一控制下的企业合并）	本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易	定价原则	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移	与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）
重庆市国土资源和房屋管理局	153,834.40平方米土地	2010年03月11日	4,681.00	0.00	0.00	否	公平、公允的市场价格	是	是	无
重庆市国土资源和房屋管理局	52,044.10平方米土地	2010年03月16日	1,562.00	0.00	0.00	否	公平、公允的市场价格	是	是	无

交易对方	被出售或置出资产	出售日	交易价格	本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润	出售产生的损益	是否为关联交易	定价原则	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移	与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）
重庆市国土资源和房屋管理局	寸摊水口199336.2平方米	2010年12月17日	38,442.14	0.00	18,376.20	否	公平、公允的市场价格	是	是	无
重庆盈丰投资有限公司	寸摊土地上的拟报废资产（包括房屋建筑物、构筑物、不可搬迁设备等	2010年12月20日	2,464.23	0.00	2,464.23	否	公平、公允的市场价格	是	是	无

1、公司将购买的上述宗地作为环保搬迁技术改造项目的建设用地，该项目的实施依据公司做大做强医药产业的发展战略，从城市污染减排及企业产品结构调整出发，在环保搬迁的同时，拟实现产品结构升级，建设国内一流的医药出口基地，有利于公司业务的连续性和管理层的稳定。 2、公司出售的上述资产系公司位于寸滩水口生产厂区的土地及其上面的拟报废资产（包括房屋建筑物、构筑物、不可搬迁设备等），出售的目的在于实施环保搬迁技术改造项目，有利于公司持续健康地发展，对公司业务的连续性和管理层的稳定无影响。

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例	交易金额	占同类交易金额的比例
西南合成医药集团有限公司	198.99	0.13%	4,813.24	4.55%
北京北医医药有限公司	857.37	0.56%	12.55	0.01%
方正医药研究院有限公司	110.00	0.07%	0.00	0.00%
重庆东渝自来水有限公司	0.00	0.00%	423.88	0.40%
重庆方恒化工厂	0.00	0.00%	0.00	0.01%
重庆方渝化工机械有限公司	16.36	0.01%	1,447.61	1.37%
合计	1,182.72	0.77%	6,697.28	6.33%

与年初预计临时披露差异的说明

本公司是以研制开发、生产销售医药原料药及制剂产品为主体的专业生产经营企业，属医药行业。2009年，医药行业受全球经营危机影响，且部分国家建立贸易壁垒，使公司经营承受重大压力。2010年随着国际形势好转，在公司董事会的领导下，推进产品结构调整、产业升级，销量较去年同期有大幅提升。为此，公司积极组织生产，应对国、内外需求，所需原、辅料、燃料动力、货物、劳务均发生较大幅变化。另一方面，因国家政策推动，设备更新采购、能源、劳务价格均部分上涨，导致公司报告期与控股股东西南合成医药集团有限公司实际发生的与日常经营相关的关联交易金额与年初预计金额有较大差异。 为此，本公司2010年8月23日召开的2010年第三次临时股东大会对年初预计的与西南合成医药集团有限公司发生的经常性关联交易总额进行了调整，即由2500万元调整为6500万元。

关联方	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
西南合成医药集团有限公司	0.00	0.00	24,152.50	6,540.91
合计	0.00	0.00	24,152.50	6,540.91