证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号：2011-002

北京利尔高温材料股份有限公司

关于部分募投项目变更实施主体、地点和产能的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

北京利尔高温材料股份有限公司于2011年1月30日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体、地点和产能的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、变更募集资金投资项目的概述:

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”或“北京利尔”）经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]260号文）核准，由主承销商民生证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）33,750,000股，发行价格为每股42元。本次发行募集资金总额141,750.00万元，减除发行费用人民币8,408.73万元后，公司募集资金净额为人民币133,341.27万元。上述资金到位情况经天健正信会计师事务所有限公司于2010年4月16日出具的天健正信验（2010）综字第010048号验资报告验证确认。根据公司的招股说明书，公司将运用本次募集资金投资“10,000吨/年连铸功能耐火材料项目”、“55,000吨/年优质耐火材料项目”两个项目，计划使用募集资金39,795.27 万元；扣除上述募投项目资金需求总额外，公司此次超额募集资金净额部分为93,546万元。

1、原招股说明书披露的募投项目概况

经本公司2009年第三次临时股东大会批准，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投向以下两个项目：

序号	项 目		投资金额 （万元）	建设期 （月）	实施地点	实施主体
1	10,000吨/年连铸功能耐火材料项目		15,623.93	12	北京	北京利尔
2	55,000吨/年优质耐火材料项目	2.1 45,000吨/年炉外精炼用优质耐火材料项目	24,171.34	14	洛阳	洛阳利尔
		2.2 10,000吨/年高档陶瓷纤维及制品项目
合 计	39,795.27

注：“55,000吨/年优质耐火材料项目”中，“45,000吨/年炉外精炼用优质耐火材料项目”的投资总额为19,651.33万元，“10,000吨/年高档陶瓷纤维及制品项目”的投资总额为4,520.01万元。

2、截至2010年末的募投项目实施情况

截至2010年末，北京利尔10,000吨/年连铸功能耐火材料项目累计投资4,684.72万，投资完成比例为29.98%，洛阳利尔55,000吨/年优质耐火材料项目累计投资2,865.85万，投资完成比例为11.86%。其中洛阳利尔投资全部用于优质尖晶石砖生产线，其中固定资产等资本性支出1,557.94万元，铺垫流动资金1,307.91万元，已经形成4,000吨/年的优质尖晶石砖生产规模。

3、本次拟变更的募投项目情况

公司拟对项目“55,000吨/年优质耐火材料项目”进行变更，该项目包括“45,000吨/年炉外精炼用优质耐火材料项目”和“10,000吨/年高档陶瓷纤维及制品项目”两个子项目。

（1）子项目“10,000吨/年高档陶瓷纤维及制品项目”仍由洛阳利尔耐火材料有限公司负责实施，不变更；

（2）对子项目“45,000吨/年炉外精炼用优质耐火材料项目”进行变更。该项目变更的具体情况如下：

① 将该项目的实施主体和实施地点从由公司通过单向增资子公司洛阳利尔耐火材料有限公司在洛阳进行建设，变更为公司在辽宁省海城市经济开发区独资设立辽宁利尔高温材料有限公司（名称已经预核准）进行实施。

② 该项目的建设规模由“45,000吨/年炉外精炼用优质尖晶石砖和优质低碳镁碳砖生产线（项目包括优质尖晶石砖30,000吨/年，优质低碳镁碳砖15,000吨/年）”，变更为“60,000吨/年炉外精炼用优质尖晶石砖和优质低碳镁碳砖生产线（项目包括优质尖晶石砖30,000吨/年，优质低碳镁碳砖30,000吨/年）”。

③ 原“45,000吨/年炉外精炼用优质耐火材料”项目中，已投资2,865.85万元形成的4,000吨/年优质尖晶石砖产能继续由洛阳利尔负责生产运营，不再进行调整或变更。

二、变更原项目的具体原因：

本次变更募投项目“45,000吨/年优质耐火材料项目”的具体原因为：

1、原项目中优质尖晶石砖、低碳镁碳砖产品所用原料中80%以上为各种镁砂原料，目前国内的镁砂原料几乎全部来自于辽宁海城、大石桥一带。项目建设地点由洛阳变更为海城，可以使新建生产线更贴近原料基地，大幅度的降低原料运输费用，经测算，实施地点变更后，上述原料运输费用每年约可节省1,500万元左右。

2、目前北京利尔的主要市场集中在华北、东北地区，本次项目变更后，拉近了产品生产基地与用户间的距离，不仅节约了产品运输费用，而且可以有效降低产品销售费用，提高公司盈利能力。

3、辽宁海城地区是我国最主要的镁砂资源地，由于原料产地对镁质资源外运出省政策的调整，可能大幅增加北京利尔的原材料采购成本，在辽宁省海城市经济开发区建设该项目，可以有效规避上述风险。同时，辽宁海城地区具有丰富的项目产品生产所需要的原料资源，有利于解决项目发展所需要的原料紧张问题，也有利于项目今后的扩建和进一步发展。

4、随着国民经济的快速发展，高速发展的汽车、家电、高铁、石油管线等行业对优质、特种钢等洁净钢的需求量越来越大。由于高碳耐火材料中的碳在冶炼过程中会随着耐火材料的侵蚀而逐渐溶于钢水中，造成钢液增碳，影响钢水的纯净度，因此洁净钢冶炼对钢包用低碳、无碳耐火材料需求越来越多。随着公司钢包耐火材料整体承包业务的快速发展，对精炼钢包用低碳耐火材料的需求也越来越大，特别是2010年公司的钢包整体承包业务与上年相比大幅度增加，原来的设计产能规模已经不能适应公司钢包整体承包业务发展的速度需要，急需增加优质尖晶石砖和低碳镁碳砖产能，以适应公司钢包耐火材料整体承包业务的发展需要。

三、变更后项目介绍：

1、项目基本情况

本次变更后，该项目除实施地点、主体和产能发生变化外，该项目产品情况以及可行性均未发生重大变化。本次拟变更前后的募投项目情况见下表：

项目名称	45,000吨/年炉外精炼用优质耐火材料项目	60,000吨[1]/年炉外精炼用优质耐火材料项目
实施地点	河南省洛阳市	辽宁省海城市
实施主体	洛阳利尔耐火材料有限公司	辽宁利尔高温材料有限公司 （拟定公司用名）
生产规模	优质尖晶石砖30,000吨/年， 优质低碳镁碳砖15,000吨/年	优质尖晶石砖30,000吨/年， 优质低碳镁碳砖30,000吨/年
募集资金投入额	19,651.33万元	23,819.8万元
建设期	14个月	12个月
预计年均销售收入	24,358.5万元	30,769.68万元
年均利润总额为	6,942万元	9,978.21万元
税后投资回收期	4.45年（含建设期）	4.38年（含建设期）

注[1]：原“45,000吨/年炉外精炼用优质耐火材料”项目中，已投资2,865.85万元形成的4,000吨/年优质尖晶石砖产能继续由洛阳利尔负责生产运营，不再进行调整或变更，60,000吨产能中不含该4,000吨产能。

2、投资计划

预计投资23,819.8万元，本次变更后，投资计划比原计划投资19,651.33万元增加4,168.47万元，由公司使用超募资金解决。与原投资计划相比，投资差异主要在于：

（1）该项目变更后，需要在海城市购置土地作为生产经营用地，土地投资增加预计约为1,650万元。

（2）项目产能由45,000吨/年增加到60,000吨/年,主要是低碳镁碳砖产能增加15,000万吨，导致需要增加如下投资：HPⅣ2000型全自动液压压砖机1台、自动配料设备、HNX-1500型行星式强制混合机2台、J67-630摩擦压砖机2台、250℃隧道式热处理窑4条，设备投资合计增加1,790万元，厂房3,000平方米，预计投资300万元，另外建造变电所增加100万元、总图设计增加159.47万元、安装费用增加169万元，总计2,518.47万元。

3、经济效益预测与分析

本项目建设投资为21,201.48万元，流动资金2,618.32万元。项目投产后，预计年均销售收入30,769.68万元，年均利润总额为9,978.21万元、所得税为2,494.55万元。所得税后投资回收期4.38年（含建设期），资本金净利润率31.42%。上述指标表明本项目具有良好的经济效益。

四、本次变更对募集资金的使用计划和影响

本次变更后的“60,000吨/年炉外精炼用优质耐火材料项目”（项目包括优质尖晶石砖30,000吨/年，优质低碳镁碳砖30,000吨/年）计划投资总额23,819.8万元，计划通过以下方式

1、使用首次公开发行股票募集资金分配给原“45,000吨/年炉外精炼用优质耐火材料项目”项目的16,785.48万元（原计划投资总额19,651.33万元扣除已经使用的2,865.85万元）；

2、剩余投资不足部分7,034.32万元使用公司首次公开发行股票的超募资金解决。

五、独立董事对本次变更发表的独立意见：

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司章程的相关规定和要求，我们对公司一届董事会第十九次会议《关于部分募投项目变更实施主体、地点和产能的议案》进行了审阅，在查阅了相关资料并听取了董事会相关董事和管理层的情况介绍后，经充分讨论发表如下独立意见：

本次变更“45,000吨/年炉外精炼用优质耐火材料项目”的实施主体、实施地点符合耐火材料行业的现实情况，有利于降低公司的原材料成本和产品运输成本以及售后服务成本，符合公司钢包整体承包业务发展的需要，可以增强公司盈利能力，本次募投项目变更的程序符合相关法律、法规的规定。因此我们同意公司将原“45,000吨/年炉外精炼用优质耐火材料项目”变更为“60,000吨/年炉外精炼用优质耐火材料项目”；同意由公司在辽宁省海城市经济开发区独资设立辽宁利尔高温材料有限公司实施上述项目；同意公司使用首次公开发行股票募集资金分配给原“45,000吨/年炉外精炼用优质耐火材料项目”项目的16,785.48万元以及超募资金中的7,034.32万元投资上述项目。

六、监事会对本次变更发表的意见：

公司监事会对本次变更的相关事项进行了核查，监事会认为：公司本次变更部分募投项目的实施主体、地点和产能是公司充分发挥资源配置优势的结果，本次变更后公司在不改变对募投项目规模的承诺下，提高了募集资金的使用效率，节约了公司未来的运营成本，且不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益。本次变更的程序符合相关法律法规的规定。同意公司将原“45,000吨/年炉外精炼用优质耐火材料项目”变更为“60,000吨/年炉外精炼用优质耐火材料项目”；同意由公司在辽宁省海城市经济开发区独资设立辽宁利尔高温材料有限公司实施上述项目；同意公司使用首次公开发行股票募集资金分配给原“45,000吨/年炉外精炼用优质耐火材料项目”项目的16,785.48万元以及超募资金中的7,034.32万元投资上述项目。公司一届监事会第十七次会议以全票通过了《关于部分募投项目变更实施主体、地点和产能的议案》。

七、保荐机构的意见：

1、本次变更“45,000吨/年炉外精炼用优质耐火材料项目”的实施主体、实施地点符合镁砂材料行业的现实情况，有利于降低公司的原材料采购成本、产品运输成本以及售后服务成本，增加公司的利润水平；

2、变更后的“60,000吨/年炉外精炼用优质耐火材料项目”的产品符合我国钢铁行业产品结构升级的需要和公司钢包整体承包业务发展的需要，有着良好的市场前景和盈利能力；

3、本次募投项目变更的决策程序符合相关法律、法规的规定；

4、变更后募投项目尚需完成在海城市购置生产经营用地、通过当地环保局的环境影响评价以及发改委备案等审批流程，未来项目实施存在一定的不确定性风险；

5、同意公司将原“45,000吨/年炉外精炼用优质耐火材料项目”变更为“60,000吨/年炉外精炼用优质耐火材料项目”；同意由公司在辽宁省海城市经济开发区独资设立辽宁利尔高温材料有限公司实施上述项目；同意公司使用首次公开发行股票募集资金分配给原“45,000吨/年炉外精炼用优质耐火材料项目”项目的16,785.48万元以及超募资金中的7,034.32万元投资上述项目。

八、备查文件：

1、董事会决议

2、独立董事意见

3、监事会意见

4、保荐人意见

5、其他相关文件

特此公告。

北京利尔高温材料股份有限公司董事会

二〇一一年二月一日

股票代码：002392 公司简称：北京利尔 公告号： 2011-003

北京利尔高温材料股份有限公司

第一届董事会第十九次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年1月30日在公司三楼会议室召开了董事会会议。本次会议由公司董事长赵继增先生召集和主持。召开本次会议的通知于2011年1月20日以书面形式送达各位董事。本次董事会会议应到董事8名，实到董事8名，其中现场出席会议的董事8名，公司监事和有关高级管理人员列席了会议，会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了讨论并以书面方式通过以下决议：

一、以8票赞成,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体、地点和产能的议案》。

《关于部分募投项目变更实施主体、地点和产能的公告》详见2011年2月1日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

该项议案尚需经公司2011年第一次临时股东大会审议。

二、以8票赞成,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于公司累积投票实施细则的议案》。

《公司累积投票实施细则》详见2011年2月1日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

该项议案尚需经公司2011年第一次临时股东大会审议。

三、以8票赞成,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》。

《关于召开2011年第一次临时股东大会的公告》详见2011年2月1日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

北京利尔高温材料股份有限公司董事会

2011年2月1日

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号：2011-004

北京利尔高温材料股份有限公司

第一届监事会第十七次

会议决议公告

本公司监事会及其监事保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年1月30日在公司三楼会议室召开了监事会会议。本次会议由公司监事会主席李苗春女士召集和主持。召开本次会议的通知于2011年1月20日以书面形式送达各位监事。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，其中现场出席会议的监事3名，会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事对以下议案进行了讨论并以书面方式通过以下决议：

议案一: 关于部分募投项目变更实施主体、地点和产能的议案；

公司监事会对本次变更的相关事项进行了核查，监事会认为：公司本次变更部分募投项目的实施主体、地点和产能是公司充分发挥资源配置优势的结果，本次变更后公司在不改变对募投项目规模的承诺下，提高了募集资金的使用效率，节约了公司未来的运营成本，且不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益。本次变更的程序符合相关法律法规的规定。同意公司变更募投项目的实施地点、实施主体和产能，同意公司使用首次公开发行股票募集资金分配给原“45,000吨/年炉外精炼用优质尖晶石砖和优质低碳镁碳砖生产线”项目的16,785.48万元以及超募资金中的7,034.32万元用于变更后项目。

该项议案尚需经公司2011年第一次股东大会审议。

审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

议案二: 关于公司累积投票实施细则的议案；

该项议案尚需经公司2011年第一次股东大会审议。

审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

特此公告。

备查文件：公司第一届监事会第十七次会议决议。

北京利尔高温材料股份有限公司

监事会

2011年2月1日

股票代码：002392 公司简称：北京利尔 公告号： 2011-005

北京利尔高温材料股份有限公司

关于召开2011年第一次

临时股东大会的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会。

2、经2011年1月30日召开的北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议审议通过，公司董事会决定于2011年2月16日召开公司2011年第一次临时股东大会。

3、会议召开日期和时间： 2011年2月16日上午9:00，会期半天。

4、会议召开方式：现场方式。

5、出席对象：

（1）截至2011 年2月14 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

6、会议地点：北京利尔高温材料股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

1、关于部分募投项目变更实施主体、地点和产能的议案；

2、关于《公司累积投票实施细则》的议案；

以上有关议案的详细情况见公司于2011年2月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公司公告，公告包括公司第一届董事会第十九次会议决议公告，公司第一届监事会第十七次会议决议公告等。

三、会议登记事项

1、登记手续

（1）出席会议的公众股股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证；如委托出席者，需持授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证原件或经公证的复印件、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续。

（2）出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书(见附件)、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可用传真或信函方式登记。

2、登记时间：2011年2月15日上午8:30-11:30，下午1:00-5:30。

3、登记地点：公司证券事务部

四、注意事项

出席会议人员的交通、食宿等费用自理。

五、咨询联系

咨询部门：公司证券部

联系地址：北京市昌平区小汤山工业园

联 系 人：张建超

电 话：010-61712828

传 真：010-61712828

邮 编：102211

六、备查文件

公司第一届董事会第十九次会议决议；

公司第一届监事会第十七次会议决议。

北京利尔高温材料股份有限公司

董 事 会

二○一一年二月一日

附：

授权委托书

兹全权授权 先生 （女士）代表本单位（个人）出席北京利尔高温材料股份有限公司2011 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托单位（人）（签字）：

委托人身份证号码：

委托人股东帐户号码： 委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：

委托事项：

序号	议 案	授权意见			备 注
		同意	反对	弃权
1	关于部分募投项目变更实施主体、地点和产能议案
2	关于《公司累积投票实施细则》的议案