四届二次董事会决议公告
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2011-004
新疆中泰化学（集团）股份有限公司
四届二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学（集团）股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“本公司”）四届二次董事会（临时会议）通知于2011年1月20日以专人送达、传真形式发出，会议于2011年1月30日以现场和通讯表决相结合方式召开。会议应参加表决的董事13名，实际参加表决的董事13名，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
一、会议审议通过关于预计公司2011年度日常关联交易的议案；
1、与乌鲁木齐环鹏有限公司关联交易；（关联董事李良甫回避表决）
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票
2、与新疆新冶能源化工股份有限公司关联交易；（关联董事王洪欣、王龙远、郑欣洲、孙润兰、王学斌回避表决）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
3、与新疆化工集团哈密碱业有限公司关联交易；（关联董事王洪欣、王龙远、郑欣洲、孙润兰、王学斌回避表决）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
4、与新疆盐湖制盐有限公司关联交易；（关联董事王洪欣、王龙远、郑欣洲、孙润兰、王学斌回避表决）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
5、与新疆维吾尔自治区化学工业供销总公司关联交易；（关联董事王洪欣、王龙远、郑欣洲、孙润兰、王学斌回避表决）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
6、与新疆三联工程建设有限责任公司关联交易；（关联董事陈正民回避表决）
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票
7、与中建新疆建工（集团）有限公司关联交易；（关联董事王洪欣、王龙远、郑欣洲、孙润兰、王学斌回避表决）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
8、与新疆化工设计研究院关联交易。（关联董事王洪欣、王龙远、郑欣洲、孙润兰、王学斌回避表决）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
详细内容见2011年2月1日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《新疆中泰化学（集团）股份有限公司关于预计2011年度日常关联交易的公告》。
该议案需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
独立董事对该事项发表意见：
（1）程序性。公司于2011年1月30日召开了四届二次董事会，审议通过了关于预计公司2011年度日常关联交易的议案，对公司2011年与关联方发生的采购原料、销售商品、接受劳务等关联交易作了预计，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出的决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
（2）公平性。上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场价格或双方签订的合作协议确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
保荐机构东方证券股份有限公司对该事项发表意见：
（1）上述关联交易已经中泰化学四届二次董事会审议通过，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，程序合法有效。本保荐机构同意上述关联交易。
（2）上述关联交易尚需提交中泰化学股东大会审议。
二、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司2010年度资产报损的议案；
为准确反映公司资产状况，做到及时盘清资产实有数，做到账实相符，按照公司有关财务管理制度规定，经对公司资产进行清查，共清理出报损盘亏资产总计9,561,514.95元。其中，固定资产损失1,208,367.02元，流动资产损失8,353,147.93元。
该议案需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
三、会议审议通过关于新疆中泰矿冶有限公司签订EPC总承包合同的议案；
1、与中国电力工程顾问集团中南电力设计院签订EPC总承包合同
中泰矿冶自备电联产项目EPC总承包合同总价暂定310,000万元，采用工程项目成本（分包合同价格＋承包商管理成本+初设及施工图勘测设计费、业主费用）加酬金的计价方式由承包商承建。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票
2、与大连重工·起重集团有限公司、大连重工机电设备成套有限公司签订EPC总承包合同
中泰矿冶电石项目EPC总承包合同总价暂定75,800万元，采用工程项目成本（分包合同价格＋承包商管理成本+初设及施工图勘测设计费、业主费用）加酬金的计价方式由承包商承建。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票
详细内容见2011年2月1日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《新疆中泰化学（集团）股份有限公司重大合同公告》。
该议案需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
四、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于新疆中泰化学阜康能源有限公司签订EPC总承包合同的议案；
阜康能源选定中国电力工程顾问集团中南电力设计院为阜康能源热电项目为总承包商，项目总价控制目标暂定为151,000万元，采用工程项目成本（分包合同价格＋承包商管理成本+初设及施工图勘测设计费、业主费用）加酬金的计价方式由承包商承建。
详细内容见2011年2月1日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《新疆中泰化学（集团）股份有限公司重大合同公告》。
该议案需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
五、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案。
详细内容见2011年2月1日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《新疆中泰化学（集团）股份有限公司关于召开公司2011年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
新疆中泰化学（集团）股份有限公司董事会
二○一一年二月一日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2011-005
新疆中泰化学（集团）股份有限公司
四届二次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学（集团）股份有限公司四届二次监事会于2011年1月20日以专人送达和传真方式发出会议通知，于2011年1月30日以通讯表决方式召开。应参加表决的监事5名，实际参加表决的监事5名，会议符合《公司法》及《公司章程》规定。会议就提交的各项议案形成以下决议：
一、审议通过关于预计公司2011年度日常关联交易的议案；
1、与乌鲁木齐环鹏有限公司关联交易；（关联监事谭顺龙回避表决）
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
2、与新疆新冶能源化工股份有限公司关联交易；（关联监事张群蓉回避表决）
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
3、与新疆化工集团哈密碱业有限公司关联交易；（关联监事张群蓉回避表决）
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
4、与新疆盐湖制盐有限公司关联交易；（关联监事张群蓉回避表决）
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
5、与新疆维吾尔自治区化学工业供销总公司关联交易；（关联监事张群蓉回避表决）
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
6、与新疆三联工程建设有限责任公司关联交易；（关联监事王文龙回避表决）
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
7、与中建新疆建工（集团）有限公司关联交易；（关联监事张群蓉回避表决）
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
8、与新疆化工设计研究院关联交易。（关联监事张群蓉回避表决）
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
二、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司2010年度资产报损的议案。
特此公告。
新疆中泰化学（集团）股份有限公司监事会
二○一一年二月一日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2011-006
新疆中泰化学（集团）股份有限公司
关于预计2011年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
本公司根据生产经营需要，对与关联方乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆新冶能源化工股份有限公司、新疆化工集团哈密碱业有限公司、新疆盐湖制盐有限公司、新疆维吾尔自治区化学工业供销总公司、新疆三联工程建设有限责任公司、新疆化工设计院、中建新疆建工（集团）有限公司2011年度日常关联交易情况进行了估计，并已经公司2011年1月30日四届二次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事对相关议案作了回避表决，其余董事全部同意。根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，预计2011年日常关联交易事项将提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：(人民币)万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2011年预计金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 乌鲁木齐环鹏有限公司 | 42,000 | 37,263.44 |
| 新疆新冶能源化工股份有限公司 | 104,000 | 27,650.49 | |
| 新疆盐湖制盐有限公司 | 400 | 281.49 | |
| 新疆化工集团哈密碱业有限公司 | 1,400 | 1.41 | |
| 小计 | 147,800 | 65,196.83 | |
| 向关联人销售产品 | 新疆化工集团哈密碱业有限公司 | 1,000 | 51.42 |
| 新疆维吾尔自治区化学工业供销总公司 | 9,000 | 2,485.38 | |
| 小计 | 10,000 | 2,536.80 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 新疆三联工程建设有限责任公司 | 18,000 | 7,585.02 |
| 中建新疆建工（集团）有限公司 | 5,000 | 182.00 | |
| 新疆化工设计研究院 | 500 | 127.16 | |
| 小计 | 23,500 | 7,894.18 |
注：1、上述关联交易上年发生额数据未经审计，为公司财务部门核算数据，最终以2010年度审计报告为准。
2、上述关联交易涉及工程招投标的，最终工程劳务金额和定价将根据工程招投标的结果和中标后签署的工程施工合同确定。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、乌鲁木齐环鹏有限公司：成立于1994年10月29日，注册资本19,230万元，法定代表人李良甫，法定住所为乌市西山路76号，主营业务为化工产品的研究、生产、销售。
截止2010年12月31日，该公司资产总额264,788.38万元，负债总额137,781.61万元，净资产127,006.77万元，2010年1-12月实现营业收入53,492.66万元，净利润3,572.19万元（未经审计）。
2、新疆新冶能源化工股份有限公司：成立于2009年8月21日，注册资本55,000万元，法定代表人万征，法定住所为托克逊县能源重化工工业园区内，主营业务为化工产品、机电产品的销售。
截止2010年12月31日，该公司资产总额113,539.82万元，负债总额59,143.85万元，净资产54,395.97万元，2010年1-12月实现营业收入4,456.86万元，净利润-901.72万元（未经审计）。
3、新疆化工集团哈密碱业有限公司：成立于2009年3月3日，注册资本5,000万元，法定代表人张林煜，法定住所为哈密市新民五路，主营业务为化工产品的生产销售，成品油零售。
截止2010年12月31日，该公司资产总额20,315.31万元，负债总额16,088.88万元，净资产4,226.43万元，2010年1-12月实现营业收入14,454.54万元，净利润31.39万元（未经审计）。
4、新疆盐湖制盐有限公司：成立于2000年8月5日，注册资本900万元，法定代表人郑树平，法定住所为乌鲁木齐经济技术开发区中亚北路152号，主营业务为原盐、食用盐、化工产品及原料的生产销售。
截止2010年12月31日，该公司资产总额7,716.73万元，负债总额3,279.45万元，净资产4,437.28万元，2010年1-12月实现营业收入6,706.70万元，净利润150.92万元（未经审计）。
5、新疆维吾尔自治区化学工业供销总公司：成立于1986年7月14日，注册资本1,506万元，法定代表人王新琪，法定住所为乌鲁木齐市黑龙江路280号，主营业务为金属材料、建筑材料、机电产品的销售。
截止2010年12月31日，该公司资产总额3,612.53万元，负债总额2,452.75万元，净资产1,159.78万元，2010年1-12月实现营业收入5,674.24万元，净利润57万元（未经审计）。
6、新疆三联工程建设有限责任公司：成立于1995年4月25日，注册资本5,000万元，法定代表人陈正民，法定住所为克拉玛依市塔河路145 号，主营业务为市政公用工程、化工石油工程、水利水电工程、公路工程、建筑装修装饰工程等。
截止2010年12月31日，该公司资产总额83,474.99万元，负债总额72,418.23万元，净资产11,056.76万元，2010年1-12月实现营业收入60,229.40万元，净利润3,390.67万元（未经审计）。
7、中建新疆建工（集团）有限公司：成立于1999年12月10日，注册资本81,748万元，法定代表人邵继江，法定住所乌鲁木齐市青年路239号，主营业务为工程建设项目的施工总承包。
截止2010年12月31日，该公司资产总额984,812.14万元，负债总额908,463.31万元，净资产76,348.83万元，2010年1-12月实现营业收入723,993万元，净利润17,572万元（未经审计）。
8、新疆化工设计研究院：成立于1997年6月26日，注册资本787万元，法定代表人和鲁，法定住所为乌鲁木齐市钱塘江路36号，主营业务为工程地质勘察及工程测量，化工、医药、建筑、环保工程的设计，工程监理，新产品研究及开发等。
截止2010年12月31日，该公司资产总额4,453万元，负债总额2,097万元，净资产
2,356万元，2010年1-12月，实现营业收入3,332万元，净利润347万元（未经审计）。
（二）与本公司的关联关系
1、乌鲁木齐环鹏有限公司为本公司股东，持有本公司6.50%的股份。
2、新疆新冶能源化工股份有限公司为本公司控股股东新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会（以下简称“新疆国资委”）下属新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司的控股子公司。新业国有资产经营公司持有该公司65.46%的股权，中泰化学持有该公司30.91%的股权。
3、新疆化工集团哈密碱业有限公司为本公司股东新疆化工（集团）有责任公司的全资子公司（以下简称“新疆化工集团”）。新疆化工集团持有本公司3.53%的股份，新疆化工集团为本公司控股股东新疆国资委的全资子公司。
4、新疆盐湖制盐有限公司为本公司股东新疆化工集团的控股子公司。新疆化工集团持有本公司3.53%的股份，新疆化工集团为本公司控股股东新疆国资委的全资子公司。新疆盐湖制盐有限公司2010年初成为新疆化工集团的控股子公司。
5、新疆维吾尔自治区化学工业供销总公司为本公司股东新疆化工集团的全资子公司。新疆化工集团持有本公司3.53%的股份，新疆化工集团为本公司控股股东新疆国资委的全资子公司。
6、新疆三联工程建设有限责任公司为本公司股东新疆三联投资集团有限公司的子公司。新疆三联投资集团有限公司持有本公司3.97%的股份。
7、中建新疆建工（集团）有限公司为本公司控股股东新疆国资委的参股公司。原为新疆国资委的全资公司，因国有股权划转，新疆国资委目前持有中建新疆建工（集团）有限公司15%的股权。
8、新疆化工设计研究院为本公司股东新疆化工集团下属全民所有制企业，新疆化工集团为本公司控股股东新疆国资委的全资子公司。
（三）履约能力分析
以上公司经营稳定，具备履约能力。上述关联交易系本公司正常的生产经营所需。
三、关联交易的主要内容
（一）定价政策和定价依据
采购原材料和出售产品均按照公开、公平、公正的原则，依据协议价格或市场公允价格确定；建筑工程造价按照国家和乌鲁木齐当地通行的建筑工程定价方法和定额标准核定，并且最终由有资质的审价机构审核后确定，确保定价的公允；工程设计定价按照行业标准执行。
（二）关联交易协议签署情况
1、《采购合同》
（1）协议签署时间及签署方：2011年1月19日新疆中泰化学（集团）股份有限公司与乌鲁木齐环鹏有限公司签署了《采购合同》。合同经双方代表签字盖章并经新疆中泰化学（集团）股份有限公司股东大会审议通过后生效。
（2）交易标的：电石采购。
（3）交易价格：根据双方签订的《电石采购战略合作框架协议》，电石单价2300元/吨（出厂价，280L/kg≤发气量＜300 L/ kg），数量14.4万吨，总金额33,120万元。按GB10665-2004标准验收。
（4）合同有效期为2011年1月1日至2011年12月31日。
2、《采购合同》
（1）协议签署时间及签署方：2011年1月30日新疆华泰重化工有限责任公司与新疆新冶能源化工股份有限公司签署了《采购合同》。合同经双方代表签字盖章并经新疆中泰化学（集团）股份有限公司股东大会审议通过后生效。
（2）交易标的：电石采购。
（3）交易价格：电石单价2950元/吨（一票制到厂价，发气量≥285L/kg，数量35万吨，总金额103,250万元。按GB10665-2004标准验收。
（4）合同有效期为2011年1月1日至2011年12月31日。
3、其余关联交易尚未签订具体合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
以上各项与关联方的采购行为有利于保证本公司正常的生产经营；向关联方销售产品属公司正常的经营行为；接受关联方劳务和工程设计属公司正常运营、未来发展和项目建设的需要。
上述关联交易为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格依据协议价格或市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。
五、独立董事意见
公司独立董事就日常关联交易发表了独立意见：
（1）程序性。公司于2011年1月30日召开了四届二次董事会，审议通过了关于预计公司2011年度日常关联交易的议案，对公司2011年与关联方发生的采购原料、销售商品、接受劳务等关联交易作了预计，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出的决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
（2）公平性。上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场价格或双方签订的合作协议确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
六、保荐机构意见
保荐机构东方证券股份有限公司认为：
（1）上述关联交易已经中泰化学四届二次董事会审议通过，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，程序合法有效。本保荐机构同意上述关联交易。
（2）上述关联交易尚需提交中泰化学股东大会审议。
七、备查文件
1、公司四届二次董事会决议。
2、公司独立董事意见。
3、公司保荐机构意见。
特此公告。
新疆中泰化学（集团）股份有限公司董事会
二○一一年二月一日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2011-007
新疆中泰化学（集团）股份有限公司
重大合同公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、新疆中泰矿冶有限公司与中国电力工程顾问集团中南电力设计院EPC总承包合同
（一）合同风险提示
1、合同的生效条件：合同经双方代表签字盖章并经中泰化学股东大会审议通过后生效。
2、合同的履行期限：至项目竣工验收止。
3、合同标的：新疆中泰矿冶有限公司自备电联产项目EPC总承包。
EPC的全称：Engineering （工程设计）Procurement （设备采购）Construction （主持建设）。设计采购施工工程总承包，即工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。
（二）合同当事人介绍
1、基本情况：
业主单位：新疆中泰矿冶有限公司
承包商单位：中国电力工程顾问集团中南电力设计院
（1）新疆中泰矿冶有限公司
注册地址：阜康市西沟路口东侧
注册资本：人民币26,500万元
法定代表人：冯召海
主营业务：电石生产、销售。
新疆中泰矿冶有限公司为本公司的全资子公司。
（2）中国电力工程顾问集团中南电力设计院
注册地址：武汉市武昌区民主路668号
注册资本：人民币6,000万元
法定代表人：谢秋野
主营业务：承接各行业、各等级的建设工程设计、咨询业务；从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。
中国电力工程顾问集团中南电力设计院与本公司无关联关系。
中国电力工程顾问集团中南电力设计院隶属于中国电力工程顾问集团公司。
2、履约能力分析：
中国电力工程顾问集团中南电力设计院是国内知名的、实力雄厚的电力设计和电力工程总承包企业，具有工程设计综合甲级资质（含建设工程总承包以及项目管理），在全国29个省、市、自治区和20个国家设计过电力工程，经验丰富、业绩良好，具备热电项目总承包能力。
（三）合同的主要内容
中泰矿冶自备电联产项目合同总价暂定310,000万元，采用工程项目成本（分包合同价格＋承包商管理成本+初设及施工图勘测设计费、业主费用）加酬金的计价方式由承包商承建。合同主要内容：
1、承包商应按照合同设计、实施和完成工程，并修补工程中的任何缺陷。完成后，工程应能满足合同规定的工程预期目的。承包商应提供合同规定的生产设备和承包商文件，以及设计、施工、竣工和修补缺陷所需的所有临时性或永久性的承包商人员、货物、消耗品及其他物品和服务。工程应包括为满足业主要求、承包商建议书和资料表的规定所需的、或合同中隐含的任何工作，以及合同虽未提及但为工程的稳定、或完成、或安全和有效运行所需的全部工作。承包商应对所有现场作业、所有施工方法和全部工程的完备性、稳定性和安全性负责任。当业主工程师提出要求时，承包商应提交其建议采用的工程施工安排和方法的细节。事先未通知业主，对这些安排和方法不得做重要改变。
2、承包商应在签订合同后28天内向业主提交履约担保。
3、承包商不得将整个工程分包出去。承包商应对任何分包商、其代理人或雇员的行为或违约，如同承包商自己的行为或违约一样地负责。除非专用条件中另有规定：（1）承包商在选择材料供应商或向合同中已指明的分包商进行分包时，无需取得同意；（2）对其他建议的分包商，应取得业主工程师的事先同意；（3）承包商应至少提前28天将各分包商承担工作的拟定开工日期和该项工作在现场的开工日期，通知业主工程师。
4、在设计和工程施工过程中，以及其后业主认为为了完成承包商的义务所需要的期间内，承包商应对工作的规划、安排、指导、管理、检验和试验，提供一切必要的监督。
5、承包商应在工程或单位工程（如果有）的竣工时间内，完成整个工程和每个单位工程（视情况而定），包括：（1）竣工试验获得通过并经国家机关验收合格；（2）完成合同提出的、工程和单位工程按照规定的接受要求竣工所需要的全部工作。
6、除根据终止时的付款和保障规定的情况外，任何一方不应对另一方使用任何工程的损失、利润损失、任何合同的损失，或对另一方可能遭受的与合同有关的任何间接的或引发的损失或损害负责。
除根据电、水和燃料、业主的设备和免费供应的材料、保障和知识产权和工业产权的规定外，承包商根据合同或与合同有关事项对业主应负的全部责任不应超过专用条件中规定的总额，或(如果没有规定该总额)合同金额。
本款不应限制违约方的欺骗、有意违约或轻率的不当行为等任何情况的责任。
二、新疆中泰矿冶有限公司与大连重工·起重集团有限公司、大连重工机电设备成套有限公司EPC总承包合同
（一）合同风险提示
1、合同的生效条件：合同经双方代表签字盖章并经中泰化学股东大会审议通过后生效。
2、合同的履行期限：至项目竣工验收止。
3、合同标的：新疆中泰矿冶有限公司电石项目EPC总承包。
（二）合同当事人介绍.
1、基本情况：
业主单位：新疆中泰矿冶有限公司
承包商单位：大连重工·起重集团有限公司、大连重工机电设备成套有限公司
（1）新疆中泰矿冶有限公司
注册地址：阜康市西沟路口东侧
注册资本：人民币26,500万元
法定代表人：冯召海
主营业务：电石生产、销售。
新疆中泰矿冶有限公司为本公司的全资子公司。
（2）大连重工·起重集团有限公司
注册地址：大连市西岗区八一路169号
注册资本：人民币176,397万元
法定代表人：宋甲晶
主营业务：机械设备设计制造、安装调试；工程总承包等。
大连重工·起重集团有限公司与本公司无关联关系。
大连重工·起重集团有限公司实际控制人为大连市国资委。
大连重工机电设备成套有限公司
注册地址：大连市西岗区八一路169号
注册资本：人民币5,000万元
法定代表人：王原
主营业务：机电设备的成套设计、制造、安装、调试及销售；机电设备的维修、技术咨询等。
大连重工机电设备成套有限公司与本公司无关联关系。
大连重工机电设备成套有限公司为大连重工·起重集团有限公司的全资子公司。
2、履约能力分析：
大连重工·起重集团有限公司是大型装备制造企业集团，主要为冶金、港口、矿山、能源、交通、航空航天、化工、建材、城建等国民经济建设提供重大技术装备。自主设计制造国内第一台30MVA封闭式电石炉、30MVA内燃式电石炉，具有自行研发、设计、制造、配套和安装电石炉的经验，具备电石项目总承包能力。
（三）合同的主要内容
中泰矿冶电石项目合同总价暂定75,800万元，采用工程项目成本（分包合同价格＋承包商管理成本+初设及施工图勘测设计费、业主费用）加酬金的计价方式由承包商承建。合同主要内容：
1、承包商应按照合同设计、实施和完成工程，并修补工程中的任何缺陷。完成后，工程应能满足合同规定的工程预期目的。承包商应提供合同规定的生产设备和承包商文件，以及设计、施工、竣工和修补缺陷所需的所有临时性或永久性的承包商人员、货物、消耗品及其他物品和服务。工程应包括为满足业主要求、承包商建议书和资料表的规定所需的、或合同中隐含的任何工作，以及合同虽未提及但为工程的稳定、或完成、或安全和有效运行所需的全部工作。承包商应对所有现场作业、所有施工方法和全部工程的完备性、稳定性和安全性负责任。当业主工程师提出要求时，承包商应提交其建议采用的工程施工安排和方法的细节。事先未通知业主，对这些安排和方法不得做重要改变。
2、承包商出具履约担保，在合同签订后15天内提交。
3、分包商的选择可由业主通过直接确定的方式选择，也可由业主与承包商通过招投标的方式选择，但无论哪种选择方式，均由业主最终决定。如果承包商有充足的理由证明业主的决定是错误的，并以书面的形式通知业主，而业主坚持原决定的，承包商将以备忘录的形式提交业主，并且不承担因分包商选定失当所引起的一切责任。分包合同由三方共同签订，承包商受业主委托对分包商进行管理。若分包商不能履行分包合同，承包商应及时向业主工程师报告，并会同业主工程师对分包商进行索赔，索赔额归业主所有；若业主要求另行选定分包商，则可要求承包商提供管理和技术服务。
4、在设计和工程施工过程中，以及其后业务认为为了完成承包商的义务所需要的期间内，承包商应对工作的规划、安排、指导、管理、检验和试验，提供一切必要的监督。
5、承包商应在工程或单位工程（如果有）的竣工时间内，完成整个工程和每个单位工程（视情况而定），包括：（1）竣工试验获得通过并经国家机关验收合格；（2）完成合同提出的、工程和单位工程按照规定的接受要求竣工所需要的全部工作。
6、除根据终止时的付款和保障规定的情况外，任何一方不应对另一方使用任何工程的损失、利润损失、任何合同的损失，或对另一方可能遭受的与合同有关的任何间接的或引发的损失或损害负责。
除根据电、水和燃料、业主的设备和免费供应的材料、保障和知识产权和工业产权的规定外，承包商根据合同或与合同有关事项对业主应负的全部责任不应超过300万元。对分包商进行索赔责任限度，按分包合同约定。
本款不应限制违约方的欺骗、有意违约或轻率的不当行为等任何情况的责任。
三、新疆中泰化学阜康能源有限公司与中国电力工程顾问集团中南电力设计院EPC总承包合同
（一）合同风险提示
1、合同的生效条件：合同经双方代表签字盖章并经中泰化学股东大会审议通过后生效。
2、合同的履行期限：至项目竣工验收止。
3、合同标的：新疆中泰化学阜康能源有限公司热电联产项目EPC总承包。
（二）合同当事人介绍
1、基本情况：
业主单位：新疆中泰化学阜康能源有限公司
承包商单位：中国电力工程顾问集团中南电力设计院
（1）新疆中泰化学阜康能源有限公司
注册地址：新疆中泰化学阜康能源有限公司
注册资本：人民币56,000万元
法定代表人：王龙远
主营业务：塑料制品、建筑材料、金属材料、化工产品销售。
新疆中泰化学阜康能源有限公司为本公司的子公司，本公司持有其46.43%股权，本公司控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司持有其53.57%股权。
（2）中国电力工程顾问集团中南电力设计院
注册地址：武汉市武昌区民主路668号
注册资本：人民币6,000万元
法定代表人：谢秋野
主营业务：承接各行业、各等级的建设工程设计、咨询业务；从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。
中国电力工程顾问集团中南电力设计院与本公司无关联关系。
中国电力工程顾问集团中南电力设计院隶属于中国电力工程顾问集团公司。
2、履约能力分析：
中国电力工程顾问集团中南电力设计院是国内知名的、实力雄厚的电力设计和电力工程总承包企业，具有工程设计综合甲级资质（含建设工程总承包以及项目管理），在全国29个省、市、自治区和20个国家设计过电力工程，经验丰富、业绩良好，具备热电项目总承包能力。
（三）合同的主要内容
阜康能源选定中国电力工程顾问集团中南电力设计院为阜康能源热电项目为总承包商，项目总价暂定为151,000万元，采用工程项目成本（分包合同价格＋承包商管理成本+初设及施工图勘测设计费、业主费用）加酬金的计价方式由承包商承建。合同主要内容：
1、承包商应按照合同设计、实施和完成工程，并修补工程中的任何缺陷。完成后，工程应能满足合同规定的工程预期目的。承包商应提供合同规定的生产设备和承包商文件，以及设计、施工、竣工和修补缺陷所需的所有临时性或永久性的承包商人员、货物、消耗品及其他物品和服务。工程应包括为满足业主要求、承包商建议书和资料表的规定所需的、或合同中隐含的任何工作，以及合同虽未提及但为工程的稳定、或完成、或安全和有效运行所需的全部工作。承包商应对所有现场作业、所有施工方法和全部工程的完备性、稳定性和安全性负责任。当工程师提出要求时，承包商应提交其建议采用的工程施工安排和方法的细节。事先未通知业主，对这些安排和方法不得做重要改变。
2、承包商应在签订合同后28天内向业主提交履约担保。
3、承包商不得将整个工程分包出去。承包商应对任何分包商、其代理人或雇员的行为或违约，如同承包商自己的行为或违约一样地负责。除非专用条件中另有规定：(1)承包商在选择材料供应商或向合同中已指明的分包商进行分包时，无需取得同意。(2)对其他建议的分包商，应取得工程师的事先同意；(3)承包商应至少提前28天将各分包商承担工作的拟定开工日期和该项工作在现场的开工日期，通知工程师。
4、在设计和工程施工过程中，以及其后业主认为为了完成承包商的义务所需要的期间内，承包商应对工作的规划、安排、指导、管理、检验和试验，提供一切必要的监督。
5、承包商应在工程或单位工程（如果有）的竣工时间内，完成整个工程和每个单位工程（视情况而定），包括：（1）竣工试验获得通过并经国家机关验收合格；（2）完成合同提出的、工程和单位工程按照规定的接受要求竣工所需要的全部工作。
6、除根据终止时的付款和保障规定的情况外，任何一方不应对另一方使用任何工程的损失、利润损失、任何合同的损失，或对另一方可能遭受的与合同有关的任何间接的或引发的损失或损害负责。
除根据电、水和燃料、业主的设备和免费供应的材料、保障和知识产权和工业产权的规定外，承包商根据合同或与合同有关事项对业主应负的全部责任不应超过专用条件中规定的总额，或(如果没有规定该总额)合同金额。
本款不应限制违约方的欺骗、有意违约或轻率的不当行为等任何情况的责任。
四、合同对上市公司的影响
新疆中泰矿冶有限公司投资新建60万吨/年电石、配套60万千瓦自备电联产项目和新疆中泰化学阜康能源投资新建二期40万吨/年聚氯乙烯树脂、30万吨/年离子膜烧碱及配套2×15万千瓦热电联产循环经济项目为本公司扩大规模、实现低成本的重要战略项目，项目选择具有丰富项目管理经验的企业，采用EPC总承包方式对保证项目建设进度与质量将起到保证作用。
五、合同的审议程序
本公司四届二次董事会审议通过了《关于新疆中泰矿冶有限公司签订EPC总承包合同的议案》、《关于新疆中泰化学阜康能源有限公司签订EPC总承包合同的议案》，以上议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
六、备查文件
公司四届二次董事会决议
特此公告。
新疆中泰化学（集团）股份有限公司董事会
二〇一一年二月一日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2011-008
新疆中泰化学（集团）股份有限公司
关于召开公司2011年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据新疆中泰化学（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）四届二次董事会、四届二次监事会提请股东大会审议的有关议案，须提交股东大会审议并通过，鉴于此，现提请召开2011年第一次临时股东大会，就本次股东大会有关事项说明如下：
一、会议召开基本情况：
（一）会议召集人：董事会
（二）会议时间：2011年2月22日上午10:30时
（三）会议地点：新疆乌鲁木齐市西山路78号本公司四楼会议室
（四）召开方式：现场表决方式
二、提交股东大会审议事项如下：
1、审议关于预计公司2011年度日常关联交易的议案；
（1）与乌鲁木齐环鹏有限公司关联交易；
（2）与新疆新冶能源化工股份有限公司关联交易；
（3）与新疆化工集团哈密碱业有限公司关联交易；
（4）与新疆盐湖制盐有限公司关联交易；
（5）与新疆维吾尔自治区化学工业供销总公司关联交易；
（6）与新疆三联工程建设有限责任公司关联交易；
（7）与中建新疆建工（集团）有限公司关联交易；
（8）与新疆化工设计研究院关联交易。
2、审议关于公司2010年度资产报损的议案；
3、审议关于新疆中泰矿冶有限公司签订EPC总承包合同的议案；
（1）与中国电力工程顾问集团中南电力设计院签订EPC总承包合同；
（2）与大连重工·起重集团有限公司、大连重工机电设备成套有限公司签订EPC总承包合同。
4、审议关于新疆中泰化学阜康能源有限公司签订EPC总承包合同的议案。
三、会议股权登记日及出席会议对象：
（一）本次会议股权登记日：2011年2月18日
（二）出席会议对象：
1、截至2011年2月18日下午深圳证券交易所收市后，在深圳证券登记结算有限公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘任的见证律师。
四、会议登记日及登记方法：
（一）本次股东大会的会议登记时间： 2011年2月21日上午9:30至下午7:00之间。
（二）登记地点：本公司证券部。
（三）登记方法：
（1）法人股股东持证券账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证到本公司办理出席会议资格登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；受托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人的证券账户卡办理登记手续；
（3）股东可以现场登记，异地股东可用传真、信函等方式登记，传真或信函以抵达乌鲁木齐的时间为准，但是出席现场会议时应当持上述证件的原件，以备查验。
五、联系人及联系方式：
联系人：范雪峰
联系电话：0991－8751690
传真：0991－8751690、8772646
地址：新疆乌鲁木齐市西山路78号新疆中泰化学（集团）股份有限公司证券部（邮编：830009）
六、其他事项：
会期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。授权委托书见附件。
特此公告。
新疆中泰化学（集团）股份有限公司董事会
二○一一年二月一日
附：
授权委托书
兹全权授权 先生／女士代表本人（单位）出席新疆中泰化学（集团）股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
代理人应对本次股东大会以下议案进行审议：
1、审议关于预计公司2011年度日常关联交易的议案。
（1）与乌鲁木齐环鹏有限公司关联交易；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
（2）与新疆新冶能源化工股份有限公司关联交易；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
（3）与新疆化工集团哈密碱业有限公司关联交易；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
（4）与新疆盐湖制盐有限公司关联交易；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
（5）与新疆维吾尔自治区化学工业供销总公司关联交易；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
（6）与新疆三联工程建设有限责任公司关联交易；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
（7）与中建新疆建工（集团）有限公司关联交易；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
（8）与新疆化工设计研究院关联交易。
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
2、审议关于公司2010年度资产报损的议案；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
3、审议关于新疆中泰矿冶有限公司签订EPC总承包合同的议案；
（1）与中国电力工程顾问集团中南电力设计院签订EPC总承包合同；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
（2）与大连重工·起重集团有限公司、大连重工机电设备成套有限公司签订EPC总承包合同。
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
4、审议关于新疆中泰化学阜康能源有限公司签订EPC总承包合同的议案。
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
委托人姓名：
身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持股数：
委托人股票账户：
受托人姓名：
身份证号码：
受托人签名：
委托人（单位）签字（盖章）：
受托日期：