上市公司名称： 上海实业发展股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股 票 简 称 ： 上实发展

股 票 代 码 ： 600748

收购人名称 ： 上海实业控股有限公司

住 所 ： 香港湾仔告士打道39号夏悫大厦26楼

通 讯 地 址 ： 香港湾仔告士打道39号夏悫大厦26楼

收购人名称 ： 上海上实投资发展有限公司

住 所 ： 上海青浦莲盛镇太浦河经济城

通 讯 地 址 ： 上海市淮海中路98号金钟广场20楼

收购人名称 ： 上实地产发展有限公司

住 所 ： 香港湾仔告士打道39号夏悫大厦26楼

通 讯 地 址 ： 香港湾仔告士打道39号夏悫大厦26楼

签署日期：二零一一年一月

收购人声明

一、本报告书系上海实业控股有限公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了上海实业控股有限公司及其一致行动人上海上实投资发展有限公司在上海实业发展股份有限公司中拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在上海实业发展股份有限公司拥有权益。

三、上海实业控股有限公司签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已经上海上实、上实控股、上实发展董事会审议通过，经上海市国资委同意上海上实免于披露拟转让股份信息，经上实发展股东大会审议批准，经上实控股股东特别大会审议批准，获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，获得了中华人民共和国商务部的批准，获得中国证监会核准豁免上实控股及其一致行动人要约收购上实发展的义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、本次收购完成后，上实控股将通过其境外全资附属公司上实地产，持有上实发展63.65%的股权，成为上海实业发展股份有限公司的控股股东。本次收购并不影响上海实业（集团）有限公司对上海实业发展股份有限公司的实际控制地位。

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）上海实业控股有限公司

中文名称：上海实业控股有限公司

英文名称：Shanghai Industrial Holdings Limited

注册地址：香港湾仔告士打道39号夏悫大厦26楼

法定股份：2,000,000,000股

已发行股份：1,079,785,000股

董 事 长：滕一龙

商业登记证号码：19572898-000-01-10-5

经济性质：境外公司

主营业务：基建设施、房地产及消费品业务

通讯地址：香港湾仔告士打道39号夏悫大厦26楼

联系电话：852-2821 3909

传 真：852-2866 3330

联 系 人：余富熙

上实控股系依照中华人民共和国香港特别行政区法律注册设立并有效存续的有限公司。上实控股成立于1996年1月9日，同年5月30日在香港联交所挂牌上市（股份代号：363）。目前，上实控股主要从事基建设施、房地产和消费品业务。

上实控股按产业类别划分的下属企业名目如下表所示：

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注：该股比为截止2010年6月30日数据

（二）上海上实投资发展有限公司

中文名称：上海上实投资发展有限公司

注册地址：上海青浦莲盛镇太浦河经济城

注册资本：10,000万元

法定代表人：陆申

工商登记注册号：310229000223077

经济性质：有限责任公司

主营业务：实业投资及其项目的咨询服务，房地产和相关产业的投资开发、租赁、中介代理、咨询、物业管理、房屋设备、材料经营及代理

税务登记证号码：310229630302679

经营期限：一九九六年四月十五日至二〇二四年十一月十四日

通讯地址：上海市淮海中路98号金钟广场20楼

联系电话：021-53858686

传 真：021-53858080

联 系 人：吴海蒙

上海上实投资发展有限公司成立于1996年4月15日，主营业务包括实业投资及其项目的咨询服务，房地产和相关产业的投资开发、租赁、中介代理、咨询、物业管理、房屋设备、材料经营及代理。

上实投资发展按产业类别划分的下属企业名目如下表所示：

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（三）上实地产发展有限公司

中文名称：上实地产发展有限公司

英文名称：S.I. Properties Development Limited

注册地址：香港湾仔告士打道39号夏悫大厦26楼

法定股本：10,000股

已发行股本：1股

授权代表：蔡育天

商业登记证号码：52631392-000-06-10-1

经济性质：境外公司

主营业务：投资控股

通讯地址：香港湾仔告士打道39号夏悫大厦26楼

联系电话：852-28213909

传 真：852-28663330

联 系 人：余富熙

上实地产系依照中华人民共和国香港特别行政区法律设立并有效存续的有限公司，由上实地产发展控股（BVI）有限公司（一家上实控股在英属维尔京群岛设立的全资附属公司）全资拥有。上实地产是上实控股为本次收购目的而全资拥有的附属公司，用作持有本次收购项下的股份。

二、收购人相关产权及控制关系

（一）收购人产权结构

1、上实控股、上实投资发展的产权结构

上实控股的控股股东及实际控制人均为上实集团，上实投资发展的控股股东是上海上实，实际控制人为上实集团。上实集团是上海市国资委的全资附属公司。

股权控制关系如下图所示：

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注：截止2010年6月30日数据

2、上实地产的产权结构

上实地产系依照中华人民共和国香港特别行政区法律设立并有效存续的有限公司，由上实地产发展控股（BVI）有限公司全资拥有。

上实地产发展控股（BVI）有限公司为上实控股在英属维尔京群岛设立的全资附属公司，除持有股权投资外，并无实际的经营业务。上实控股通过其全资附属公司上实地产发展控股（BVI）有限公司而持有上实地产100%的股权。上实地产是上实控股为本次收购目的而全资拥有的附属公司，用作持有本次收购项下的股份，其股权结构如下图所示：

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（二）收购人的控股股东及实际控制人所控制的核心企业与核心业务

截至2009年12月31日，收购人的控股股东及实际控制人上实集团所控制的核心企业及核心业务情况如下所示：

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注：1、上海市国资委授权上实集团经营上海上实；2、持股比例截至2010年6月30日

（三）上实控股与一致行动人之间的关系

上实控股与上实投资发展均为上实集团所控制的子公司，因此根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，上实投资发展与上实控股构成一致行动人。

截至本报告书出具之日，上实控股及上实投资发展持有上实发展股份的情况如下：

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上实投资发展已经书面授权上实控股作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书，依照《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并同意上实控股在信息披露文件上签字盖章。

三、收购人从事的主要业务及最近三年及一期的财务状况

（一）上实控股

上实控股主要从事基建设施、房地产和消费品等业务。

上实控股主要业务板块如下图所示：

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上实控股2007-2009年及2010年1-9月的主要财务数据如下表（其中一期数据未经审计）：

单位：千港元

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（二）上实投资发展

上实投资发展主营业务以投资控股为主。上实投资发展2007-2009年及2010年1-9月的主要财务数据如下表（其中一期数据未经审计）：单位：元

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注：上实投资发展于2009年1月1日起使用《企业会计准则》(于2006年2月15日颁布)，并相应调整了2008年的财务数据。上实投资发展2007年的财务报告仍使用旧的企业会计准则，由于2008年上实发展向上实投资发展发行股份购买资产时，上实投资发展已将主要经营资产注入上实发展，上实投资发展2007年合并财务报告的合并范围与2008年及2009年差异较大，因此未对上实投资发展2007年的财务报告按照新企业会计准则进行调整。

四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

收购人在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外）。

五、收购人董事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，上实控股的董事、高级管理人员情况如下表所示：

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注：上实控股是香港上市公司，无监事。

以上人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况

截至本报告书出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、外其他上市公司拥有超过5%的股份情况如下：

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注：1、上实控股拟将所持Asia Water Technology Ltd. 75.54%的股份（截止2010年6月30日）转让，在会计处理上作为联营公司记帐。

2、其中39.91%的股份由上海上实通过上海医药（集团）有限公司持有。

3、上海上实通过上海医药集团股份有限公司持有上海复旦张江生物医药股份有限公司的股份。

除此之外，收购人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有金融机构5%以上权益的简要情况

截至本报告书出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、外持有金融机构5%以上股份的情况如下：

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除此之外，收购人及其控股股东、实际控制人未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构达到5%及以上的权益。

第三节 收购目的及收购决定

一、收购目的

由于历史原因，上实集团下属房地产业务布局分散，存在着不同程度的业务重叠和交叉现象，导致产业资源无法全面整合、协同效应无法充分发挥，这种现状已无法适应上实集团自身战略发展的需要，削弱了上实集团房地产业务的整体竞争力。因此，亟需通过整合建立统一的产业资源平台，集中集聚房地产业务资源，实现资源整合的协同效应，实质性地提升上实集团市场地位和核心竞争力。

本次收购有利于上实控股加速整合上实集团房地产资源，通过建立整体协同的管控模式，在资源、人员、财务、决策制度等方面进行统一优化，并依托住宅、商业、酒店等多层次、综合化业务结构，发挥战略和品牌的一体化协同优势，进一步提升经营业绩、巩固行业领先地位、优化公司治理结构，提高市场影响力，使上实控股跻身中国地产行业第一梯队，并成为中国房地产行业最具竞争力的综合性集团之一。

截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

二、本次收购所履行的相关程序及时间

1、2010年7月9日，上实集团、上海上实分别召开董事会，表决同意向上实控股转让上海上实持有的上实发展63.65%股份。

2、2010年7月15日，上海市国资委出具《关于上海实业发展股份有限公司国有股东转让所持股份免于披露拟转让股份信息有关问题的批复》（沪国资委产权[2010]199号），同意上海上实免于披露拟转让股份信息。

3、2010年8月16日，上实控股董事会作出决议，同意签署《股份转让协议》并通过上实地产收购上海上实直接持有的上实发展63.65%股份等事项。

4、2010年8月16日，上海上实与上实控股及上实地产签订《股份转让协议》。

5、2010年8月16日，上实发展董事会作出决议，同意引入上实控股的全资附属公司上实地产作为上实发展的战略投资者等事项。

6、2010年9月1日，上实发展召开了2010年第一次临时股东大会，审议并通过了本次收购的相关议案。

7、2010年9月20日，上实控股召开了股东特别大会，审议并通过了本次收购的相关议案。

8、2010年10月9日，国务院国资委出具了《关于上海实业发展股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权[2010]1118号），对本次收购事宜进行了批准。

9、2010年12月17日，商务部出具了《商务部关于原则同意香港上实地产发展有限公司战略投资上海实业发展股份有限公司的批复》（商资批[2010]1251号），对本次收购事宜进行了批准。

10、2011年1月27日，中国证监会出具了《关于核准豁免上海实业控股有限公司及一致行动人要约收购上海实业发展股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2011]165号），核准豁免上实控股及其一致行动人要约收购上实发展的义务。

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人控制上市公司股份情况

本次收购前，收购人未直接持有上实发展权益。上实发展的产权及控制关系如下图所示：

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本次收购完成后，上实控股将通过上实地产持有上实发展63.65%的股权，成为上实发展的控股股东；上实控股及上实投资发展合计将持有上实发展67.96%的股权。其产权及控制关系如下图所示：

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本次收购前后上实控股及上实投资发展拥有上实发展的股份数量及持股比例如下：

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注：本次收购后，上实控股通过全资附属公司上实地产持有上实发展63.65%的股份。

二、本次股份转让的有关情况

（一）股份转让协议的主要内容

2010年8月16日，上海上实、上实控股及上实地产签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

1、协议当事各方

转让方：上海上实

受让方：上实控股（以上实地产作为本协议项下标的股份的直接持有人）

2、转让股份的数量、比例、股份性质

上海上实将其直接持有的上实发展63.65%的股份，共计689,566,049股国有法人股转让予上实控股的全资附属公司上实地产。

3、转让价格及对价支付

协议双方同意，以股份转让协议签署日前30个交易日的上实发展在上海证券交易所的每日加权平均价格算术平均值的90%为基础，将转让股份的价格确定为人民币7.44元/股，转让价款合计人民币5,130,371,404.56元。股份转让价款将根据国资管理部门审批意见最终确定。

自协议签署日至交割日，上实发展如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则转让单价和标的股份按照相应比例进行除权除息调整。如上实发展在该期间进行分红派息等除息事项，上海上实应将其因持有标的股份获得的股息红利于交割日后按照与上实控股及上实地产另行协商的时间和方式支付予上实控股及上实地产。如上实发展在该期间进行送股、资本公积转增股本等除权事项，本协议项下转让标的股份将相应调整为上海上实于该等送股或资本公积转增股本等除权事项之后所持有的上实发展股份的全部。标的股份转让价款总金额不因该等除权除息事项而发生变化。

股份转让协议生效之日起十个工作日内，上实控股及上实地产以按照付款当日中国人民银行公布的港元/美元对人民币汇率中间价计算的等值港元/美元现汇（或经外汇管理部门核准，以上实控股及上实地产在中国境内境外投资所得的人民币）向上海上实付清股份转让价款全款。

4、协议的生效条件

于最后期限之前，股份转让协议当下述各项条件全部满足之日生效：

（1）上海上实按照协议规定条件和方式向上实控股及上实地产转让上实发展国有法人股事宜已经获得上海上实、上实发展、上实控股、上实地产各自的董事会的批准；

（2）股份转让事宜已经获得上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产权[2010]199号《关于上海实业发展股份有限公司国有股东转让所持股份免于披露拟转让股份信息有关问题的批复》同意上海上实免于披露拟转让股份信息；

（3）上海上实已按照协议的规定向上实控股及上实地产提供有关尽职调查的相关信息及便利，上实控股及上实地产完成该等尽职调查并获得令其满意的尽职调查结果；

（4）转让标的股份事宜获得上实发展股东大会的审议通过；

（5）上实控股根据香港联交所证券上市规则的有关规定获得其独立股东于其召开之特别股东大会通过批准《股份转让协议》及其项下之有关事宜之决议案；

（6）获得国务院国有资产监督管理委员会依据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等国有资产管理的相关法规批准本次股份转让；

（7）获得国家商务部依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等外商投资管理的法律法规批准上实控股作为战略投资者入股上实发展；

（8）按照《股份转让协议》规定条件和方式收购标的股份所编制的《收购报告书》获得中国证监会审核无异议并豁免上实控股及其一致行动人向上实发展其他股东发出收购要约的义务。

（二）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况及附加特殊条件

根据2008年3月上实发展向上海上实和上实投资发展发行股份购买资产时上海上实所作出的锁定承诺，上海上实所持有的上实发展165,692,303股股份自2008年3月27日起36个月内不转让。

上实控股承诺：于本次转让股份交割日起，将继续遵守上海上实在上实发展定向发行时所作出的股份锁定承诺，自2008年3月27日起的36个月内不转让其所受让的上实发展的股份。如遇适用法律有所修改，则按修订后的规定或根据中国证监会有关该等修订之溯及力的解释执行。

按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，上实控股进一步承诺：对于依据《股份转让协议》所受让的上实发展的股份，自本次股份转让涉及的转让股份自过户之日起三年内不转让。如遇《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》有所修改，则按修订后的规定或根据商务部有关该等修订之溯及力的解释执行。

（三）本次收购的附加条件、补充协议等情况

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息以及《股份转让协议》的规定以外，本次收购不存在附加条件、不存在补充协议或其他安排。

（四）本次股份转让需报送批准的部门

本次股份转让之后，上实控股拥有上实发展的股份将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次股份转让已触发了要约收购的义务。

鉴于本次收购完成后，上实控股将通过全资附属公司上实地产持有上实发展63.65%的股份，成为上实发展的控股股东；上实集团为上实控股的控股股东，上实集团对上实发展的实际控制地位未变。本次收购不会导致上实发展的实际控制人发生变化，因此，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条（一）规定的情形，可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。上实控股于呈报本报告书的同时已向中国证监会报送豁免要约收购的申请报告。

三、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况

本次收购前，上实控股不拥有上实发展的权益。

第五节 收购资金来源

一、本次收购所支付的资金总额

本次收购股份的价格为人民币7.44元/股，收购总价款为人民币5,130,371,404.56元。

二、本次收购资金的来源

上实控股将通过自有资金支付本次收购的交易对价。根据《股份转让协议》，本次股份转让总价款为5,130,371,404.56元人民币，根据2010年8月16日中国人民银行公布的港元对人民币汇率中间价计算，股份转让总价款约合58.27亿港元。公司货币资金充沛，截至2010年6月30日，上实控股合并报表的银行结存及现金余额为149.97亿港元，其中公司本部和全资附属子公司的银行结存及现金余额为84.17亿港元，高于股份转让总价款。

三、本次收购资金的支付方式

《股份转让协议》签订日后五个工作日内，上实控股及上实地产应委托其指定的中国（不含香港特别行政区）境内银行向上海上实出具银行保函作为股份转让价款的付款担保，保函金额为股份转让价款的30%。

《股份转让协议》生效之日起十个工作日内，上实控股及上实地产以按照付款当日中国人民银行公布的港元/美元对人民币汇率中间价计算的等值港元/美元现汇（或经外汇管理部门核准，以上实控股及上实地产在中国境内境外投资所得的人民币）向上海上实付清本协议项下股份转让价款全款。

上实控股及上实地产支付转让价款时，上海上实应交还银行保函。

四、收购人对资金来源的承诺

上实控股就本次收购资金来源做出如下承诺：“本次收购资金来源合法，本次收购资金不存在直接或间接来源于被收购公司及其关联方的情况，也不存在通过与被收购公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情况。”

第六节 后续计划

一、未来12个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

收购人目前没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

收购人尚未制定对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。上市公司也尚未制定购买或置换资产的重组计划。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

本次收购完成后，收购人将通过依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。收购人目前尚未有向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员人选的计划。

收购人与上实发展其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

本次收购完成后，上市公司将根据实际情况及股东提议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件规定的程序，对上市公司章程进行修改。但不存在收购人拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。

五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动

本次收购完成后，收购人将保持上实发展员工队伍的稳定性，不会对现有员工聘用计划进行重大调整。

六、上市公司分红政策的重大变化

本次收购完成后，收购人暂无针对上实发展分红政策的重大变更计划。

七、未来12个月支持上市公司发展的后续计划

本次交易完成后，收购人将从项目、资本、管理等多方面对上实发展提供支持。

1、项目层面，上实控股将与上实发展组建合资公司对青浦项目进行共同开发，该合资公司将由上实发展控股，从而保证上实发展的股东利益不受损失。此外，上实控股还将积极与母公司上海实业（集团）有限公司探讨其它未上市的房地产项目注入上实发展。

2、资本层面，上实控股将利用自身雄厚的资本实力和贯通境内外两个资本市场的平台来拓宽上实发展的融资渠道并优化财务结构。上实控股将通过借助其在境外资本市场的经验，协助上实发展开拓融资渠道，调整公司财务结构，降低财务费用支出。上实控股将协助上实发展为其下属的重大项目，包括青浦项目等引进海外战略投资者，在考虑上实发展的股东利益不受损失的前提下，加快上实发展项目开发进度并提高项目品质和盈利能力。上实控股还将密切留意境内外资本市场的政策环境，利用各种资本运作手段，从根本上提高上实发展资产质量，改善财务结构，实现跨越式发展。

3、管理层面，本次交易完成后，上实控股将成为上实发展的控股股东，并将根据国际资本市场的要求，引入国际先进的管理制度，进一步完善上实发展的公司治理机构，从制度上促使公司业绩的稳定发展。上实控股也将促使上实发展不断提升公司管控效率，稳步推进重点项目的开工建设与销售，确保公司盈利重点和开发重点，优化公司财务结构，为上市公司股东创造更大的价值。

本次交易完成后，上实控股将通过加大对上实发展的资源投入，最大限度地发挥协同效应和规模整合效应，充分支持上实发展的进一步发展。

八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，收购人将通过上实地产持有上实发展63.65%的股份，成为上实发展的控股股东，上实集团对上实发展的实际控制地位未变。截至本报告书签署日，上实发展在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与上实控股保持独立，本次收购的完成不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立产生影响，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与收购人保持独立。为保证上市公司的独立性，上实控股承诺如下：

（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司、本公司之全资附属企业或控股公司担任经营性职务；

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立；

3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产；

2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形；

3、保证上市公司的住所独立于本公司。

（三）保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户；

4、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职；

5、保证上市公司依法独立纳税；

6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；

3、保证采取有效措施，避免本公司及本公司的控股子公司与上市公司产生实质性同业竞争；

4、保证尽量减少本公司及本公司的控股子公司与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定进行。

二、同业竞争及避免措施

（一）上实集团下属房地产企业之间的同业竞争现状

房地产开发业务是上实集团的主营业务之一，上实集团下属多家公司均经营房地产开发及销售业务，目前上实集团内部与上实发展构成同业竞争或潜在同业竞争的公司和项目主要包括：

1、崇明区团结沙地块和东旺沙地块：上海上实目前持有该等两块土地合计8,635.9017万平方米农业用地的使用权，由于该部分土地为农业用地，目前不会构成与上实发展的同业竞争；

2、青浦朱家角建设项目：该项目由上实控股全资子公司及上实发展分别开发建设；

3、上海城开：上海城开是上实控股的子公司，上实控股持有其59%的股权，上海城开主营业务为房地产开发与经营，在多个城市都有住宅开发项目；

4、上实城市开发：上实城市开发是一家香港上市公司，上实控股持有其45.02%的股权，上实城市开发是一家从事房地产开发与经营的公司，在10多个城市都有房地产项目。

（二）本次收购对上实集团下属房地产企业同业竞争的影响

由于历史原因，上实集团下属房地产业务布局分散，存在着不同程度的业务重叠和交叉现象，本次收购并没有增加上实发展与上实集团下属房地产企业之间的同业竞争。本次收购完成后，上实集团将通过对下属房地产业务的整合集聚，彻底解决同业竞争问题。

（三）解决同业竞争的措施

上实控股、上实城市开发均为香港上市公司，本次收购完成后，上实集团将在不侵害各上市公司公众股东利益的前提下，通过对下属房地产业务进行整合集聚，彻底解决同业竞争问题。

1、对于现有崇明、朱家角项目的解决措施

上海上实将继续遵守上海上实在2008年上实发展向其发行股份购买资产时所作出的避免同业竞争声明和承诺函。对于上海市崇明区团结沙地块和东旺沙地块合计8,635.9017万平方米农业地，未来如上海上实取得该土地的建设用地使用权，上海上实及下属企业将不从事该土地上的房地产开发业务，该土地上的房地产开发业务将由上实发展优先参与开发。

关于青浦朱家角项目，目前上实发展拥有三块土地，即A地块、B地块、C地块；上实控股拥有四块土地，即D地块、E地块、F地块和G地块（其中G地块已签署合约但尚未取得相关土地权属证明）；上实发展和上实控股分别通过下属全资项目公司对这些地块进行开发运作。

对于A、B、C、D、E地块的同业竞争，上实发展和上实控股将分别以现金增资的方式向对方地块的项目公司进行增资，并使上实发展持有增资后各项目公司的51%股权。对于F地块和G地块，上实控股将根据市场原则通过向第三方转让相关项目公司控股权的方式来消除同业竞争，在有关转让完成前，上实控股将不会自行对F、G地块进行开发。

就上述同业竞争解决事宜，上实集团于2011年1月13日出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：

（1）在本次收购的上实发展63.65%股份完成过户后6个月内，促使上实控股和上实发展就A、B、C、D、E地块的项目公司增资方案完成各自的内部审批流程。在增资过程中，如由于监管机构审批原因导致部分土地的项目公司合资事项晚于其他项目公司的合资进程，上实集团承诺将促使上实控股和上实发展将该等未及时完成合资的项目公司托管至已完成合资的项目公司（“合资公司”），由合资公司对这些项目公司的开发经营进行统一管理。

（2）在本次收购的标的股份完成过户后6个月内，促使上实控股根据市场原则完成向第三方转让F地块相关项目公司的控股权。

（3）在本次收购的标的股份完成过户且取得G地块土地权属证明后的6个月内，促使上实控股根据市场原则完成向第三方转让G地块相关项目公司的控股权。

2、对于本次收购完成后新增房地产开发项目的解决措施

上实集团承诺，对于本次收购完成后新增房地产项目，上实集团将促使上实控股根据下属各上市公司的业务经营情况与特点，统筹安排，以合资合作等方式，共同对新增项目进行合作开发经营，保证各上市公司股东的利益均不受损失。

3、上实集团对于房地产业务整合的举措

上实集团于2011年1月13日出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：

（1）在本次收购的标的股份过户完成后36个月内，本着增强两地上市公司独立性、提升公司治理结构、有利于公众股东利益的前提和目的，采用中国和香港特别行政区法律法规和政策允许的方式，促使相关公司通过以现金和/或股权为对价进行资产注入、吸收合并或其他监管政策允许的方式，将上市范围内房地产业务集中在A股上市平台或香港上市平台，彻底解决同业竞争问题。

（2）在过渡期内，上实集团承诺不会利用实际控制人地位损害上实发展的利益；同时承诺将促使上实控股不会利用控股股东地位损害上实发展的利益。

三、收购人与上市公司之间的关联交易

（一）本次收购前收购人与上市公司之间的关联交易

根据上实控股、上实发展2007年度、2008年度、2009年度审计报告披露，报告期内收购人及其控股子公司与上市公司之间并无发生关联交易。

（二）本次收购后收购人与上市公司之间的关联交易

本次收购完成后，收购人将尽量规避与上市公司之间的关联交易；收购人将促使上实发展遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、上交所上市规则等法律法规和规范性文件的规定（以下简称“关联交易法规”），在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》（以下简称“关联交易制度”）中对关联交易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容。

如收购人及控股子公司与上实发展需进行确有必要且无法规避的关联交易时，收购人将自行或促使所控制的关联企业遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按照有关关联交易法规和关联交易制度进行相关交易，严格履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，并促使上实发展严格按照有关关联交易法规和关联交易制度规定履行决策程序，确保交易价格公允，并按照有关关联交易法规和关联交易制度给予充分、及时的披露。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

收购人及其董事、监事、高级管理人员在本收购报告书签署日前24个月内，未曾与上实发展及其子公司进行过合计金额高于3,000万元或者高于上实发展最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

收购人及其董事、监事、高级管理人员在本收购报告书签署日前24个月内，未曾与上实发展的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内不存在对拟更换的上实发展董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

除本报告书披露的内容以外，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内不存在对上实发展有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人及控股股东前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

收购人及控股股东在《股份转让协议》签署日前6个月内没有通过上交所的证券交易买卖上实发展股票的行为。

二、收购人及控股股东的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前六个月买卖情况

收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《股份转让协议》签署日前6个月内没有买卖上实发展股票的行为。

在《股份转让协议》签署日前6个月内，收购人控股股东董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过上交所的证券交易买卖上实发展的股票情况如下：

1、上实集团副董事长王荣峰之妻汪莹目前持有4,000股上实发展股份，其于《股份转让协议》签署日前6个月内买卖上实发展情况如下：

■

卖出的3,000股上实发展股份损益情况如下：

■

根据汪莹女士填写的《股票买卖情况调查问卷》，其买卖股票行为系独立决定的正常投资行为，此前未曾获得有关内幕信息，也不知道有关停牌安排。

汪莹女士的直系亲属王荣峰先生虽在上实集团、上海上实任职，但一直未参与本次收购的动议，直至因上实集团、上海上实2010年7月9日召开董事会审议本次收购而获知本次收购事宜，而汪莹女士于本次收购实施发生前六个月内最近一笔买卖上市公司股票的行为发生在2010年6月29日，为买入500股，与其过往每次交易数量相当，既不属于获知内幕信息后买卖股票，也不存在交易数量畸高的情形，可以排除其因内幕信息买卖股票的可能性。

汪莹承诺对目前仍持有的4,000股上实发展股票，自导致上实发展本次停牌之重大事项的内容公告之日起六个月内不作交易，否则所得收益悉数交予上实发展。

2、上实集团副总裁陆禹平之妻张瑞芳目前持有60,000股上实发展股份，其于《股份转让协议》签署日前6个月内买卖上实发展情况如下：

■

卖出的30,000股上实发展股份损益情况如下：

■

此外，张瑞芳目前持有60,000股上实发展股票，该等股票的购买均价高达15.66元，而上实发展在签署股份转让协议前一个交易日的收盘价仅8.13元/股，具体情况如下：

■

根据张瑞芳女士填写的《股票买卖情况调查问卷》，其买卖股票行为系独立决定，是在上市公司股票价格持续走低的情况下为回笼资金和降低风险实施的正常投资行为，此前未曾获得有关内幕信息，也不知道有关停牌安排。

张瑞芳女士的直系亲属陆禹平先生虽在上实集团任职，但自始至终未参与本次收购的决策，张瑞芳女士于本次收购实施发生前六个月内仅于2010年3月17日买入上市公司股票10,000股，而卖出达30,000股，最近一笔卖出行为发生在2010年5月21日，该等交易均早于本次收购的最初动议日期2010年5月26日，可以排除其因内幕信息买卖股票的可能性。

张瑞芳承诺对目前仍持有的60,000股上实发展股票，自导致上实发展本次停牌之重大事项的内容公告之日起六个月内不作交易，否则所得收益悉数交予上实发展。

除上述情况外，上实集团的其他董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属在《股份转让协议》签署日前6个月内没有买卖上实发展上市交易股份的情况。

由于本次收购涉及两地多家上市公司，信息敏感，本公司、本公司控股股东、本公司关联方在动议、审议、决策相关事项时均特别注意信息保密，遵守公司有关保密制度的规定，严格控制内部能够获知该等信息的人员范围。前述有关人员买卖上市公司股票的行为不存在与本次申请事项的任何关联关系，不构成任何内幕交易。

第十节 收购人的财务资料

一、上实控股2007-2009年及2010年1-9月财务会计报表

本公司2007-2009年财务报表乃按照香港财务报告准则（指“香港财务报告准则”）及按照历史成本惯例而编制。根据香港会计师公会发出的《香港财务报告准则序言》附录一第一条所述，香港会计准则已于2005年1月1日与国际会计准则实现等效。本公司2007-2009年度按香港会计准则编制的经审核综合损益表、综合资产负债表及综合现金流量表，若按国际会计准则编制情况下不存在差异。

德勤关黄陈方会计师行对本公司2007年、2008年及2009年财务报表进行了审计，审计意见如下：“本行认为，该等综合财务报表已根据香港财务报告准则真实及公平地反映上实控股于2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日的财务状况及2007年度、2008年度、2009年度的溢利和现金流量，并已按照香港公司法妥为编制。”

除特别注明外，上实控股2009年度及2008年度财务数据均摘自上实控股2009年年报；2007年度财务数据摘自上实控股2008年年报中经调整后的年初数和上年数。

本公司2010年1-9月财务数据为未经审核的管理层报表。

（一）综合资产负债表

本公司2010年9月30日未经审核的综合资产负债表如下：

单位：千元港元

■

本公司2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日经审计的综合资产负债表如下：

单位：千元港元

■

（二）综合损益表

本公司2010年1-9月未经审核的综合损益表如下：

单位：千元港元

■

本公司2007年、2008年和2009年经审计的综合损益表如下：

单位：千元港元

■

注：2009年度、2008年度溢利包括持续业务及非持续业务

（三）综合权益变动表

单位：千元港元

■

■

（下转47版）

本报告书、本收购报告书	指	《上海实业发展股份有限公司收购报告书》
收购人、上实控股、本公司	指	上海实业控股有限公司
上实投资发展	指	上海上实投资发展有限公司
上实地产	指	上实地产发展有限公司，是上实控股于香港全资拥有的、用作持有本次收购项下股份的全资附属公司
上实发展、上市公司	指	上海实业发展股份有限公司
上实集团	指	上海实业（集团）有限公司，是上实控股的控股股东
上海上实	指	上海上实（集团）有限公司，是上实发展的控股股东
上实城市开发	指	上海实业城市开发集团有限公司，原中新地产集团（控股）有限公司
本次转让、本次股份转让	指	上海上实将其直接持有的上实发展63.65%的股份协议转让给上实控股的行为
本次收购	指	上实控股受让上海上实直接持有的上实发展63.65%股份的行为
《股份转让协议》	指	《上海上实（集团）有限公司与上海实业控股有限公司、上实地产发展有限公司签署之〈股份转让协议〉》
标的股份	指	上海上实直接持有的上实发展股份。于《股份转让协议》签署日，标的股份总额为689,566,049股国有法人股，占上实发展全部已发行股份的63.65%
最后期限	指	（1） 上实发展股东大会和上实控股股东特别大会审议通过（以最后一个股东大会审议通过日起算）后满18个月内之日 （2） 2012年3月31日
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
上海市政府	指	上海市人民政府
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
上海市商委	指	上海市商务委员会
联交所	指	香港联合交易所有限公司
联交所上市规则	指	联交所《证券上市规则》
香港证监会	指	香港证券及期货事务监察委员会
上交所	指	上海证券交易所
上交所上市规则	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
财务顾问、中金公司	指	中国国际金融有限公司
一致行动人	指	根据《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的构成一致行动情形的投资者
A股	指	人民币普通股
元、万元	指	人民币元、人民币万元
港元	指	香港法定货币

序号	主要企业名称	注册资本	上实控股持股比例	主营业务
基建设施类企业：
收费公路
1	上海沪宁高速公路(上海段)发展有限公司	30亿元	100%	经营京沪高速公路(上海段)
2	上海路桥发展有限公司	16亿元	100%	经营沪昆高速公路(上海段)
3	上海申渝公路建设发展有限公司	12亿元	100%	经营沪渝高速公路(上海段)
水务
4	亚洲水务有限公司	393,013,944元	75.54%注	供水和污水处理
5	中环保水务投资有限公司	15亿元	50%	供水和污水处理
6	联合润通水务股份有限公司	93,074,800元	60.4%	供水和污水处理
房地产类企业：
房地产
7	上海城开(集团)有限公司	32亿元	59%	物业开发及投资
8	上海实业城市开发集团有限公司	105,173,284.56港元	45.02%	物业发展、物业投资及酒店经营
9	上海丰茂置业有限公司	153,565,000元	100%	物业开发及投资
10	上海丰启置业有限公司	130,460,000元	100%	物业开发及投资
11	上海丰涛置业有限公司	105,160,000元	100%	物业开发及投资
酒店经营
12	上海上实南洋大酒店有限公司	7,200万美元	87%	经营上海四季酒店
消费品类企业：
烟草
13	南洋兄弟烟草股份有限公司	8,000,002港元	100%	香烟制造和销售
印务
14	永发印务有限公司	80,000,000港元	93.44%	包装材料及印刷产品制造和销售

序号	主要企业名称	注册资本	上实投资发展 持股比例	主营业务
营建土木类企业：
1	上海实业发展股份有限公司	108,337.09万元	4.31%	房地产开发和经营，实业投资，资产经营，国内贸易，信息服务(上述经营范围不涉及前置审批项目)
2	上海远东国际桥梁建设有限公司	30,000万元	100%	桥梁、市政、公路、建筑、装饰工程的总承包业务，工程技术专业咨询，建筑机械及设备、建筑材料的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）
3	上海上实半岛建设有限公司	15,071万元	49%	粗淤造地，圈围工程，土地基础工程，滩涂及相关项目的开发规划等
大众传播类企业：
4	上海海畅文化发展有限公司	100万元	60%	广告设计、代理、展示和发布；文化艺术咨询、商务咨询、投资管理咨询等

序号	主要企业	注册资本	合计持股比例	主营业务
1	上海实业控股有限公司	20,000万港元	52.51%2	基建设施、房地产及消费品业务
2	上海上实（集团）有限公司1	185,900万元	-	实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营与管理。
3	上海医药（集团）有限公司	315,872万元	60.00%	医药产品、医疗器材及相关产品的科研、制造和销售，医药设备制造、销售和工程安装、维修、实业投资，经国家批准的进出口业务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）
4	上海实业发展股份有限公司	108,337.09万元	67.96%	房地产开发与经营，实业投资，资产经营，国内贸易，信息服务（上述经营范围不涉及前置审批项目）。
5	上实置业集团（上海）有限公司	9,000万美元	100.00%	房地产开发、经营、中介、咨询及相关产业的投资，从事实业投资的业务；接受所投资企业董事会的委托，进口房地产建设所需的材料、设备，在外汇管理部门批准监督下，在相互间进行外汇调剂，从事上述投资咨询服务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
6	上海实业东滩投资开发（集团）有限公司	50,000万元	100.00%	崇明东滩土地开发及基础设施建设，实业投资，资产管理，房地产开发，物业管理，本核准经营范围内的信息咨询服务。（涉及许可经营的凭许可证经营）
7	湖州东部新区投资开发有限公司	20,000万元	90.00%	实业投资，市政、水务及道路基础设施建设，房地产开发、经营，建筑设备、建筑材料销售。（涉及行政许可的凭行政许可证件经营）
8	上海上实投资发展有限公司	10,000万元	100.00%	实业投资及其项目的咨询服务，房地产和相关产业的投资开发、租赁、中介代理、咨询、物业管理、房屋设备、材料经营及代理。

序号	全称	持股数量	持股比例
1	上海实业控股有限公司	-	-
2	上海上实投资发展有限公司	46,735,036	4.31%

项目	2010年1-9月/9月底	2009年度/末	2008年度/末	2007年度/末
资产总额	88,098,463	60,228,703	51,716,344	47,488,947
负债总额	48,101,054	26,141,351	19,835,332	17,404,073
总股本	107,977	107,977	107,644	107,126
本公司股东应占股东权益	28,896,318	24,891,246	23,401,358	22,625,731
营业额	9,666,281	12,762,194	12,732,652	8,432,300
归属于本公司股东年度溢利	4,972,955	2,860,128	2,101,546	1,963,023
资产负债率	54.6%	43.4%	38.4%	36.6%
总资产收益率	5.6%	4.7%	4.1%	4.1%
净资产收益率	17.2%	11.5%	9.0%	8.7%
总资产周转率（次/年）	0.11	0.21	0.25	0.18

项目	2010年1-9月/9月底	2009年度 /末	2008年度/末	2007年度/末
资产总额	2,526,587,519	1,212,646,457	494,403,497	514,213,280
负债总额	2,032,685,224	716,013,469	21,193,244	97,513,864
本公司股东应占股东权益	493,902,296	496,632,988	473,210,253	416,699,416
营业收入	315,816	631,632	631,632	12,473,724
归属于本公司股东年度溢利	-2,730,693	2,383,351	42,941,643	88,164,960
资产负债率	80.5%	59.05%	4.29%	18.96%
总资产收益率	-0.1%	0.20%	8.69%	17.15%
净资产收益率	-0.6%	0.48%	9.07%	21.16%
总资产周转率（次/年）	0.000	0.001	0.001	0.024

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其它国家或地区的居留权
滕一龙	执行董事、董事长	中国	中国	否
蔡育天	执行董事、副董事长及行政总裁	中国	中国	否
吕明方	执行董事	中国	中国	否
周 杰	执行董事、常务副行政总裁	中国	中国	否
钱世政	执行董事、副行政总裁	中国	中国	否
周 军	执行董事、副行政总裁	中国	中国	否
钱 毅	执行董事、副行政总裁	中国	中国	否
罗嘉瑞	独立非执行董事	中国	中国香港	是（英国）
吴家玮	独立非执行董事	中国	中国香港	是（美国）
梁伯韬	独立非执行董事	中国	中国香港	是（英国）
张震北	副行政总裁	中国	中国	否
倪建达	副行政总裁	中国	中国	否
阳建伟	助理行政总裁	中国	中国	否
舒 畅	助理行政总裁	中国	中国	是（美国）
梁年昌	法务总监	中国	中国香港	否
陈一英	财务总监	中国	中国香港	否

	上市地点	股票编号	持股比例	是否控股
一、上实控股拥有权益的情况
1、上海实业城市开发集团有限公司	香港	0563.HK	45.02%	是
2、Asia Water Technology Ltd.	新加坡	5GB.SI	75.54%	否1
二、上实集团拥有权益的情况
1、中芯国际集成电路制造有限公司	香港	0981.HK	8.70%	否
2、看通集团有限公司	香港	1059.HK	10.60%	否
三、上海上实拥有权益的情况
1、上海医药集团股份有限公司2	上海	601607.SH	48.39%	是
2、海通证券股份有限公司	上海	600837.SH	6.75%	否
3、上海复旦张江生物医药股份有限公司3	香港	8231.HK	29.60%	否

	持股比例	是否控股
一、上海上实拥有权益的情况
1、海通证券股份有限公司	6.75%	否
2、龙江银行股份有限公司	5.02%	否

序号	全称	本次收购前		本次收购后
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
1	上海实业控股有限公司1	-	-	689,566,049	63.65%
2	上海上实投资发展有限公司	46,735,036	4.31%	46,735,036	4.31%
	合计	46,735,036	4.31%	736,301,085	67.96%

买入情况			卖出情况
日期	股数	价格(元)	日期	股数	价格(元)
2010年1月12日	500	13	2010年1月22日	500	14.8
2010年1月13日	500	12.9	2010年1月22日	500	14.6
2010年1月26日	500	12.95	2010年1月22日	500	14.18
2010年1月26日	500	13.2	2010年4月2日	500	13.69
2010年3月5日	500	12.65	2010年5月18日	500	8.5
2010年4月19日	500	11.7	2010年5月25日	500	8.82
2010年4月19日	500	11.09	／
2010年4月19日	500	11.17	／
2010年4月22日	500	10.2	／
2010年5月7日	500	8.8	／
2010年5月17日	500	8	／
2010年5月17日	500	8.1	／
2010年6月29日	500	7.8	／
合计	6,500	／	合计	3,000	／

卖出日期	卖出股数	价格(元)	买入日期	价格(元)	收益（元）
2010年1月22日	500	14.8	2010年1月5日	13.2	800
2010年1月22日	500	14.6	2010年1月12日	13	800
2010年1月22日	500	14.18	2010年1月13日	12.9	640
2010年4月2日	500	13.69	2010年1月26日	12.95	370
2010年5月18日	500	8.5	2010年1月26日	13.2	-2,350
2010年5月25日	500	8.82	2010年3月5日	12.65	-1,915
合计	3,000	／	／	／	-1,655

买入情况			卖出情况
日期	股数	价格(元)	日期	股数	价格(元)
2010年3月17日	10,000	12.84	2010年1月22日	10,000	14.35
／			2010年3月19日	4,500	13.49
／			2010年3月19日	5,000	13.42
／			2010年3月19日	500	13.55
／			2010年5月21日	10,000	8.72
合计	10,000	／	合计	30,000	／

	日期	股数	价格（元）	合计（元）
买入	2009年8月5日	7,600	19.69	149,644
	2009年8月7日	5,000	18.8	94,000
	2009年9月9日	7,400	15.17	112,258
	2009年10月20日	10,000	17.05	170,500
	小计	30,000	／	526,402
卖出	2010年1月22日	10,000	14.35	143,500
	2010年3月19日	4,500	13.49	60,705
	2010年3月19日	5,000	13.42	67,100
	2010年3月19日	500	13.55	6,775
	2010年5月21日	10,000	8.72	87,200
	小计	30,000	／	365,280
合计（卖出合计-买入合计）				-161,122
红利（0.0315元/股×70,000股）				2,205
总计（合计+红利）				-158,917

日期	股数	单价（元）	小计（元）
2009年10月21日	10,000	17.35	173,500
2009年11月13日	10,000	17.11	171,100
2009年11月19日	5,000	17.26	86,300
2009年11月25日	5,000	17.1	85,500
2009年12月15日	10,000	15.75	157,500
2010年1月11日	10,000	13.73	137,300
2010年3月17日	10,000	12.84	128,400
合计	60,000	均价15.66	939,600

	2010年9月30日（未经审计）
非流动资产
投资物业	5,157,871
物业、厂房及设备	3,990,953
已付土地租金-非流动部份	403,843
收费公路经营权	14,176,653
其他无形资产	121,586
商誉	19,572
于合营企业权益	1,151,617
于联营公司权益	540,193
投资	3,126,071
采购物业、厂房及设备之已付订金	45,839
受限制之银行存款	75,035
递延税项资产	143,169
非流动资产合计	28,952,402
流动资产
存货	35,751,914
贸易及其他应收款项	7,211,289
已付土地租金-流动部份	13,989
投资	497,544
应收税金	312,544
作抵押之银行存款	165,246
短期银行存款	96,377
银行结存及现金	15,097,158
持有作出售资产	-
流动资产合计	59,146,061
总资产	88,098,463
流动负债
贸易及其他应付款项	17,125,178
衍生财务工具-认股权证	51,405
应付税项	2,534,155
银行及其他贷款	4,529,183
可换股票据	64,979
持有作出售负债	-
流动负债合计	24,304,900
流动资产净值	34,841,161
资产总值减流动负债	63,793,563
股本及储备
股本	107,977
股本溢价及储备	28,788,341
本公司股东应占股东权益	28,896,318
非控制股东权益	11,101,091
总权益	39,997,409
非流动负债
银行及其他贷款	17,358,562
高级票据	3,208,719
递延税项负债	3,228,873
非流动负债合计	23,796,154
总权益及非流动负债	63,793,563

	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
非流动资产
投资物业	2,135,393	1,986,896	540,268
物业、厂房及设备	4,260,054	3,737,481	4,058,066
已付土地租金－非流动部份	409,609	628,476	580,548
收费公路经营权	9,467,968	9,681,461	7,434,490
其他无形资产	120,222	145,216	145,329
商誉	13,723	400,692	391,734
于合营企业权益	1,026,433	1,152,494	1,498,470
于联营公司权益	298,734	4,044,789	3,828,644
投资	3,256,718	584,274	442,742
应收贷款－非流动部份	-	3,085	3,323
采购物业、厂房及设备之已付订金	149,111	857,057	808,526
购并联营公司附加权益之已付订金	-	-	484,802
受限制之银行存款	73,376	73,109	68,272
递延税项资产	96,953	86,631	83,937
非流动资产合计	21,308,294	23,381,661	20,369,151
流动资产
存货	17,487,594	14,353,180	14,363,794
贸易及其他应收款项	3,668,144	4,150,592	2,355,554
已付土地租金－流动部份	13,779	28,580	36,719
投资	158,759	162,715	3,136,221
应收贷款－流动部份	-	-	32,051
可收回税金	65,543	2,616	57,388
作抵押之银行存款	911,828	800,541	51,975
短期银行存款	262,234	1,547,332	659,092
银行结存及现金	9,256,359	7,289,127	6,223,115
持有作出售资产	7,096,169	-	203,887
流动资产合计	38,920,409	28,334,683	27,119,796
流动负债
贸易及其他应付款项	7,679,155	7,345,718	8,923,087
应付税项	852,077	614,651	397,074
银行及其他贷款	3,490,737	3,824,193	2,353,553
与分类为持有作出售资产直接相关的负债	1,734,249	-	-
流动负债合计	13,756,218	11,784,562	11,673,714
流动资产净值	25,164,191	16,550,121	15,446,082
资产总值减流动负债	46,472,485	39,931,782	35,815,233
股本及储备
股本	107,977	107,644	107,126
股本溢价及储备	24,783,269	23,293,714	22,518,605
本公司拥有人应占权益	24,891,246	23,401,358	22,625,731
少数股东权益	9,196,106	8,479,654	7,459,143
总权益	34,087,352	31,881,012	30,084,874
非流动负债
银行及其他贷款	10,136,987	5,829,901	3,687,693
递延税项负债	2,248,146	2,220,869	2,042,666
非流动负债合计	12,385,133	8,050,770	5,730,359
总权益及非流动负债	46,472,485	39,931,782	35,815,233

	2010年1-9月（未经审计）
营业额	9,666,281
销售成本	-6,465,812
毛利	3,200,469
净投资收入	506,594
其他收入	399,134
销售及分销费用	-590,575
行政费用	-720,633
财务费用	-370,809
分占合营企业业绩	119,278
分占联营公司业绩	19,552
购并附属公权益之折让	361,060
出售附属公司、合营企业及联营公司权益之净溢利	3,704
持有作出售资产之减值损失	-284,224
除税前溢利	2,643,550
税项	-667,152
年度溢利-持续经营	1,976,398
年度溢利-非持续经营	3,269,339
年度溢利	5,245,737
年度溢利归属于
本公司拥有人	4,972,955
少数股东	272,782
合计	5,245,737

	2009年度	2008年度	2007年度
营业额	12,762,194	12,732,652	8,432,300
销售成本	-7,701,066	-8,084,226	-5,175,131
毛利	5,061,128	4,648,426	3,257,169
净投资收入	805,115	284,485	598,485
其他收入	974,181	624,460	445,412
于转为投资物业时之发展中物业公允值增加	-	497,073	-
销售及分销费用	-1,647,486	-1,399,618	-1,112,848
行政费用	-1,271,263	-1,338,826	-893,411
财务费用	-254,352	-322,224	-158,466
分占合营企业业绩	78,645	64,968	277,456
分占联营公司业绩	-148,768	-106,396	158,161
购并联营公司权益之折让	-	1,410,222	-
购并附属公司权益之折让	-	902	2,563
出售附属公司、联营公司及合营企业权益之净溢利	1,371,142	556,618	159,332
可供出售之投资之减值损失	-	-1,527,388	-
附属公司商誉之减值损失	-17,759	-1,115	-157,614
除税前溢利	4,950,583	3,391,587	2,576,239
税项	-1,229,287	-533,821	-295,130
年度溢利	3,721,296	2,857,766	2,281,109
年度溢利归属于
本公司拥有人	2,860,128	2,101,546	1,963,023
少数股东	861,168	756,220	318,086
合计	3,721,296	2,857,766	2,281,109

	股本	股本溢价	购股期权储备	股本赎回储备	其他重估储备	其他储备	合并储备	对冲储备	投资重估储备	换算储备	中国法定储备	保留溢利	总额	少数股东权益	总权益
于二零零七年一月一日	96,850	10,147,375	18,481	1,071	8,144	-	-	-	4,002	451,039	478,914	6,299,505	17,505,381	2,225,614	19,730,995
合并会计法之影响	-	-	-	-	-38,167	-	-14,255	-	-	21,573	-	-83,962	-114,811	56,558	-58,253
于二零零七年一月一日－经重列	96,850	10,147,375	18,481	1,071	-30,023	-	-14,255	-	4,002	472,612	478,914	6,215,543	17,390,570	2,282,172	19,672,742
折算财务报表汇兑差额	-	-	-	-	-	-	-	-	-	460,973	-	-	460,973	156,048	617,021
分占合营企业折算财务报表汇兑差额	-	-	-	-	-	-	-	-	-	129,090	-	-	129,090	-	129,090
分占联营公司折算财务报表汇兑差额	-	-	-	-	-	-	-	-	-	69,063	-	-	69,063	-	69,063
可供出售之投资之公允值调整	-	-	-	-	-	-	-	-	165,317	-	-	-	165,317	-	165,317
未于收益表确认的净溢利	-	-	-	-	-	-	-	-	165,317	659,126	-	-	824,443	156,048	980,491
本年度溢利	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1,963,023	1,963,023	318,086	2,281,109
被认作分占合营企业股东之注资款	-	-	-	-	-	122,496	-	-	-	-	-	-	122,496	-	122,496
出售合营企业权益时之实现额	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-78,769	-199,627	199,627	-78,769	-	-78,769
出售附属公司权益时之实现额	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-2,714	-	-	-2,714	-	-2,714
出售联营公司权益时之实现额	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-9,021	-21,962	21,962	-9,021	-	-9,021
本年度确认的收入及费用总额	-	-	-	-	-	122,496	-	-	165,317	568,622	-221,589	2,184,612	2,819,458	474,134	3,293,592
行使购股期权发行之股份	586	89,873	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	90,459	-	90,459
发行新股	9,690	3,013,590	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	3,023,280	-	3,023,280
因行使购股期权而转至股本溢价	-	8,700	-8,700	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
发行股份之有关费用	-	-61,088	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-61,088	-	-61,088
确认以股份为基准之付款支出	-	-	5,460	-	-	-	-	-	-	-	-	-	5,460	-	5,460
储备调拨	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	98,644	-98,644	-	-	-
少数股东之注资款	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	45,956	45,956
已付少数股东股息	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-141,590	-141,590
增购附属公司权益	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-45,689	-45,689
收购附属公司	-	-	-	-	44,210	-	-	-	-	-	-	-	44,210	2,069,165	2,113,375
由收购附属公司产生之资产收购	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	2,793,708	2,793,708
出售附属公司	-	-	-	-	-519	-	-	-	-	-	-1,904	2,423	-	-18,713	-18,713
已付股息	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-686,618	-686,618	-	-686,618
于二零零七年十二月三十一日	107,126	13,198,450	15,241	1,071	13,668	122,496	-14,255	-	169,319	1,041,234	354,065	7,617,316	22,625,731	7,459,143	30,084,874

	股本	股本溢价	购股期权储备	股本赎回储备	其他重估储备	其他储备	合并储备	对冲储备	投资重估储备	换算储备	中国法定储备	保留溢利	总额	少数股东权益	总权益
于二零零八年一月一日	107,126	13,198,450	15,241	1,071	13,668	122,496	-14,255	-	169,319	1,041,234	354,065	7,617,316	22,625,731	7,459,143	30,084,874
年度溢利	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	2,101,546	2,101,546	756,220	2,857,766
附属公司	-	-	-	-	-	-	-	-	-	879,313	-	-	879,313	430,652	1,309,965
合营企业	-	-	-	-	-	-	-	-	-	92,265	-	-	92,265	-	92,265
联营公司	-	-	-	-	-	-	-	-	-	95,938	-	-	95,938	-	95,938
可供出售之投资之公允值调整	-	-	-	-	-	-	-	-	-1,664,162	-	-	-	-1,664,162	-	-1,664,162
出售可供出售之投资时转至损益表	-	-	-	-	-	-	-	-	-83,391	-	-	-	-83,391	-	-83,391
出售附属公司权益时之实现额	-	-	-	-	-	-122,496	-	-	-	-64,288	-16,964	139,460	-64,288	-	-64,288
出售合营企业权益时之实现额	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-48,697	-	-	-48,697	-	-48,697
确认可供出售之投资之减值损失	-	-	-	-	-	-	-	-	1,527,388	-	-	-	1,527,388	-	1,527,388
年度全面收益总额	-	-	-	-	-	-122,496	-	-	-220,165	954,531	-16,964	2,241,006	2,835,912	1,186,872	4,022,784
行使购股期权发行之股份	518	79,904	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	80,422	-	80,422
因行使购股期权而释放购股期权储备	-	7,159	-7,159	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
发行股份之有关费用	-	-73	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-73	-	-73
确认以股份为基准之付款支出	-	-	1,953	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1,953	-	1,953
储备调拨	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	138,470	-138,470	-	-	-
少数股东之注资款	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	76,200	76,200
已付少数股东股息	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-178,451	-178,451
增购附属公司权益	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-46,487	-46,487
收购附属公司	-	-	-	-	-	-	-1,195,794	-	-	-	-	-	-1,195,794	-	-1,195,794
出售附属公司	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-17,623	-17,623
已付股息	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-946,793	-946,793	-	-946,793
于二零零八年十二月三十一日	107,644	13,285,440	10,035	1,071	13,668	-	-1,210,049	-	-50,846	1,995,765	475,571	8,773,059	23,401,358	8,479,654	31,881,012