关于董事辞职的公告
股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临2011-004
中国软件与技术服务股份有限公司
关于董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会于2011 年1 月28 日收到董事胡纯女士的辞职报告，因工作原因，请求辞去公司董事职务。
公司董事会对胡纯女士在担任公司董事期间为公司做出的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2011年2月1日
股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临2011-005
中国软件与技术服务股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告暨召开
2011年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国软件与技术服务股份有限公司第四届董事会第十次会议通知于2011年1月23日以电子邮件方式发出，并于2011年1月28日在北京市昌平区九华国际会展中心大酒店第83会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议由董事长程春平先生主持，经过充分讨论，会议就下述事项作出如下决议：
一、审议通过关于投资成立中软信息服务有限公司及其全资子公司的议案
根据公司总体发展战略的需要，公司拟与自然人杨卫红、李习睿、杨晓波、程方共同投资成立中软信息服务有限公司（暂定名，以工商核定为准），并同意在该公司成立后，由其出资成立全资子公司芜湖置业发展有限公司（暂定名，以工商核定为准，简称芜湖置业）。中软信息服务有限公司注册地为安徽省芜湖市，注册资本1亿元，其中本公司出资9500万元，占注册资本的95%；杨卫红出资260万元，占注册资本的2.6%；李习睿出资140万元，占注册资本的1.4%；杨晓波出资80万元，占注册资本的0.8%；程方出资20万元，占注册资本的0.2%。芜湖置业注册资本3000万元。本项交易不构成关联交易。
中软信息服务有限公司的业务重点将围绕智慧城市建设项目，通过建立智慧城市IT运营服务平台，承载各类智慧应用，构建全方位服务体系，面向不同的城市，提供符合当地需求的智慧应用及相应服务运营。芜湖置业将专门承担中软信息服务有限公司园区和配套设施的建设、营运与管理，对其建设和IT运营提供辅助和支持。
本次投资顺应国家信息化发展战略趋势，是实施公司业务转型的重要举措，对于公司逐步提高软件服务业务的比重，提升核心竞争能力，提高经济效益具有积极的意义。
有关本项交易的详情请见《中国软件与技术服务股份有限公司对外投资公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过关于提名董事候选人的议案
公司董事胡纯女士于2011年1月28日向董事会提交辞职报告，因工作原因，请求辞去公司董事职务，公司董事会对其在担任公司董事期间为公司做出的贡献表示衷心感谢。
根据公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司的推荐，董事会提名任莲女士为新的增补董事候选人，并提交股东大会选举确认。如提交股东大会选举的增补董事候选人数超过应选人数，则采用累积投票制选举。(任莲女士的简历见附件)
公司全部3名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过关于提议召开2011年第一次临时股东大会的议案
董事会提议于2011年2月18日（星期五）在北京市昌平区昌盛路18号中软软件园召开公司2011年第一次临时股东大会，审议如下议案:
1、关于投资成立中软信息服务有限公司及其全资子公司的议案；
2、关于选举公司董事的议案。
具体会议时间、地点详见会议通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案一、二还需提交股东大会审议。
现将召开2011年第一次临时股东大会的有关事宜通知如下：
（一）会议召集人：
公司董事会
（二）会议时间：
2011年2月18日（星期五）上午9：30，会期半天
（三）会议地点：
北京市昌平区昌盛路18 号中软软件园1 号楼1609 会议室
（四）股权登记日：
2011年2月14日（星期一）
（五）审议事项：
1、关于投资成立中软信息服务有限公司及其全资子公司的议案；
2、关于选举公司董事的议案。
（六）出席会议对象：
1、2011 年2月14日（星期一）下午3：00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书出席会议和参加表决，代理人不必是公司股东（授权委托书见附件）；
2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
（七）会议登记方法：
1、登记时间：
2011 年2月17日（星期四）上午9：00－11：30，下午1：30－4：30
2、登记地点：
公司董事会办公室
3、登记方式：
（1）出席会议的社会公众股个人股东持本人身份证、股东帐户卡，受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席登记；
（2）法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室办理出席登记；
（3）外地股东也可于2011年2月17日前书面回复进行登记（信函或传真方式）,书面回复内容应包括股东帐户卡复印件、身份证复印件（或法人营业执照复印件、法人授权委托书、出席代表身份证复印件）、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受托人须附本人身份证复印件和授权委托书）,并注明“股东大会字样”。
（八）其他事项：
1、出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；
2、会议联系地址：
北京市昌平区昌盛路18 号中软软件园1 号楼1609 会议室
联系人：赵冬妹 邮政编码：102200
电话：010-51508699 传真：010-51508661
（九）备查文件：
1、公司第四届董事会第十次会议决议;
2、本次会议所有议案的具体内容。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2011年2月1日
附件一：任莲女士简历
任莲，女，1955 年8月出生，毕业于天津南开大学计算数学专业，大学本科，高级工程师。1974年4月参加工作，曾在北京郊区插队，在中国科学院高能所、国家科委中国新技术发展公司工作，1991年6月起在中国电子工作，历任金卡工程部工程方案论证与协调部专项经理（副处级）、资产经营部综合处副处长、企业综合管理部控参股企业处处长、资产经营部股权管理处正处级，2002年10月任上海浦东软件园股份有限公司副总经理兼上海浦东软件平台有限公司、上海浦东软件园互连商务公司、上海浦东软件园信息技术公司和上海浦东软件园创业投资管理有限公司董事长，2010年7月至2010年8月任中国电子部门资深副经理兼上海浦东软件园有限责任公司副总经理，2010年9月起退休。
附件二
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席中国软件与技术服务股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐户号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：二〇一一年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效。
股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临2011-006
中国软件与技术服务股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：
1、中软信息服务有限公司(暂定名，以工商登记机关核定的名称为准)
2、芜湖置业发展有限公司(暂定名，以工商登记机关核定的名称为准，简称芜湖置业）
●投资金额和比例：
1、中软信息服务有限公司注册资本1亿元，其中本公司出资9500万元，占注册资本95%
2、芜湖置业注册资本3000万元，为中软信息服务有限公司的全资子公司
特别风险提示：
●投资可能未获批准的风险
本项投资需要提交本公司股东大会审议通过。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
2011年1月28日，公司与自然人杨卫红、李习睿、杨晓波、程方签署了《关于出资设立“中软信息服务有限公司”的协议》，各方拟共同投资设立中软信息服务有限公司，并在该公司设立后，由其出资设立全资子公司芜湖置业发展有限公司。
中软信息服务有限公司注册资本为1亿元，其中本公司出资9500万元，占注册资本的95%。芜湖置业的注册资本为3000万元。
公司本次投资的目的是公司出于业务发展和转型的需要，加快拓展公司城市信息化等业务，并通过“智慧城市”的建设和运营使公司开拓和发展以IT服务为主的运营服务业务，推动公司业务向服务转型，增强公司可持续发展能力。
中软信息服务有限公司设立芜湖置业的目的是为了由独立法人单位承担相关园区及配套设施的建设、营运与管理，使自身专注于主营业务的拓展。
本次投资不构成公司的关联交易。
（二）董事会审议情况
2011年1月28日，在北京市昌平区九华国际会展中心大酒店第83会议室，公司召开了第四届董事会第十次会议。会议应到董事9人，实到董事9 人，公司监事会全体成员列席了会议。会议由董事长程春平先生主持，会议以9票同意一致审议通过了本项议案。
（三）投资行为生效所必需的审批程序
本项投资需要提交本公司股东大会审议通过。
二、介绍投资协议主体的基本情况
除本公司以外的投资协议主体的基本情况：
| 姓名 | 国籍或经常居住地 | 资金来源 |
| 杨卫红 | 中国 | 自有资金 |
| 李习睿 | 中国 | 自有资金 |
| 杨晓波 | 中国 | 自有资金 |
| 程方 | 中国 | 自有资金 |
三、介绍投资标的的基本情况
（一）中软信息服务有限公司
1、经营范围：计算机软件开发与销售；软件培训；系统集成行业的设计、开发、销售及其配套技术服务；呼叫中心服务；软件技术服务；社会综合信息技术服务，软件园开发建设与运营。
2、出资人及出资方式、比例：
| 名称或姓名 | 出资额 | 出资方式 | 资金来源 | 出资比例 |
| 中国软件与技术服务股份有限公司 | 9500万元 | 现金 | 自有资金 | 95% |
| 杨卫红 | 260万元 | 现金 | 自有资金 | 2.6% |
| 李习睿 | 140万元 | 现金 | 自有资金 | 1.4% |
| 杨晓波 | 80万元 | 现金 | 自有资金 | 0.8% |
| 程方 | 20万元 | 现金 | 自有资金 | 0.2% |
| 合计 | 1亿元 | - | - | 100% |
（二）芜湖置业发展有限公司
1、经营范围：相关园区及配套设施的建设、营运与管理。
2、出资人及出资方式、比例：
| 名称或姓名 | 出资额 | 出资方式 | 资金来源 | 出资比例 |
| 中软信息服务有限公司 | 3000万元 | 现金 | 自有资金 | 100% |
| 合计 | 3000万元 | 100% |
四、介绍对外投资合同的主要内容
（一）合同（包括附件）主要条款：
1、其它对方：杨卫红、李习睿、杨晓波、程方
2、签署日期：2011年1月28日
3、投资标的：中软信息服务有限公司
4、投资金额：注册资本1亿元，其中本公司出资9500万元，占注册资本的95%。
5、投资方式：现金
6、出资期限或者分期出资的安排：
出资人中国软件与技术服务股份有限公司应在本协议生效后60日内完成缴纳出资的义务；自然人杨卫红、李习睿、杨晓波、程方在本协议生效后60日内分别完成缴纳出资60万元、35万元、20万元、5万元的义务；剩余部分在公司成立之日起2年内缴足。
出资人以各自认缴的出资额为限对公司承担责任，同时按各自认缴的出资额在公司注册资本中所占的比例分享权益，分担风险和损失，但在出资人未足额缴纳认缴出资之前，各出资人按各自实际缴纳的出资金额和实际出资比例分享权益，分担风险和损失。
7、违约责任：各方承诺在其违约并造成其他共同投资人损失的情况下，向其他共同投资人承担违约责任。
8、生效条件：协议自全体出资人或其授权代表签章后，经各出资人有权机构审批后生效。
9、出资人承诺：
（1）中软字号由中国软件与技术服务股份有限公司独家专有。在公司现有股权结构（包括股东与股东持股比例）下，中国软件与技术服务股份有限公司授权许可公司无偿使用中软字号，授权许可使用年限为10年，授权许可使用范围为：仅在公司名称中使用。如果公司股权结构发生变化，由中国软件与技术服务股份有限公司决定是否继续授权许可公司使用中软字号，即中国软件与技术服务股份有限公司有权禁止或许可公司使用中软字号。关于中软字号授权使用涉及的具体事项，协议各方将另行签署《中软字号授权许可使用协议》予以约定。
（2）对其各自的出资拥有完全的权利，有权将该等资产投入公司。
（3）出资人一致同意在中软信息服务有限公司成立后3个月内，投资3000万元设立其全资子公司芜湖置业，经营范围为园区及配套设施的建设、营运与管理。
五、说明对外投资对上市公司的影响
（一）对外投资的资金来源安排
本公司对中软信息服务有限公司的投资资金来源于公司自有资金，中软信息服务有限公司对芜湖置业的投资资金来源于中软信息服务有限公司的自有资金。
（二）对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
本次投资顺应国家信息化发展战略趋势，是实施公司业务转型的重要举措，对于公司逐步提高软件服务业务的比重，提升核心竞争能力，提高经济效益具有积极的意义。
六、对外投资的风险分析
（一）投资标的因市场、技术、管理等因素可能引致的风险
1、市场风险：本次投资的市场风险主要存在于服务渠道、服务质量及市场竞争等几个方面。
2、技术风险：本次投资的技术风险主要在于核心技术智慧城市运营服务平台的建设和智慧城市的应用两方面能否顺利实现。
3、管理风险：本次投资设立的中软信息服务有限公司为IT服务型企业，其管理风险主要体现在服务水平和服务质量方面。
（二）投资行为可能未获得有关机构批准的风险
本项投资需要提交本公司股东大会审议通过。
（三）针对上述风险拟采取的措施
1、市场风险：公司将借助芜湖市场的建设契机，结合公司在此方面的成熟产品，快速在芜湖市建立基于医卫的社区及村民服务中心；通过芜湖市政府的支持和协调，提供完善的服务内容；基于芜湖实施经验快速开拓其它城市市场，形成规模。
2、技术风险：公司拥有较强的技术势力，有诸多合作厂商，能够确保技术方案可行、实用和高效；对于智慧的应用，尤其是医卫和社区应用服务方面，中软有着多年的行业经验，能够提供成熟的解决方案，可较好地控制技术风险。
3、管理风险：公司将采用基于国际通行的标准，构建IT服务体系，保证IT服务质量；构建IT系统研发体系，制定标准化研发流程，保证IT系统研发质量；建立专门的质量保证团队，监督服务水平和质量，形成服务持续改进机制。此外，公司还将与当地政府组建联合领导小组，统一管理项目开展中的沟通和协调问题，力争将管理风险降至最低。
4、如本项投资未获得本公司股东大会批准，本项投资交易将依据协议约定取消。
七、涉及关联交易的说明
本次投资不构成公司的关联交易。
八、备查文件目录
1、《关于出资设立“中软信息服务有限公司”的协议》
2、公司第四届董事会第十次会议决议。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2011年2月1日