第六届董事会第二次会议决议公告
证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2011—003号
云南城投置业股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第二次会议通知于2011年1月26日以传真和邮件的形式发出，会议于2011年1月30日以通讯表决的方式举行。会议由公司董事长许雷先生主持，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
一、参会董事对议案进行了认真审议，表决通过以下议案：
1、《关于更换公司财务总监的议案》
（1）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过顾芳女士辞去财务总监的申请。
（2）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过聘任王兴全先生担任公司财务总监。（王兴全先生简历详见附件）
2、《关于公司与昆明西山旅游投资开发有限责任公司合作的议案》
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司与昆明西山旅游投资开发有限责任公司合作的议案》。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的临2011－004号《关于公司对外投资的公告》。
3、《关于公司与华能澜沧江水电有限公司合作的议案》
华能澜沧江水电有限公司（下称“澜沧江公司”）拟出资人民币5亿元参与公司上坝城中村项目改造一级开发，该笔资金以委托借款方式由银行贷款给公司，按同期银行存款利率及实际实用期限计算利息，委托贷款期限暂定两年，自委托贷款到公司或公司指定的账户之日起计算。
根据公司与澜沧江公司签署的《昆明市盘龙区北部山水新城上坝城中村改造项目合作框架协议》，上坝城中村项目在完成城中村改造土地一级开发进入招拍挂出让程序后，如公司或公司控股子公司昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司（下称“盘龙置业公司”）能取得该地块的土地使用权，且澜沧江公司有意进行二级开发，双方可另行协商；如公司或盘龙置业公司未能取得该地块的土地使用权，公司须在招拍挂结束20日内将委托借款的本金按同期银行贷款利率及实际使用期限计算利息返还给澜沧江公司，同时，澜沧江公司有权依照昆明市委市政府城中村改造政策分享土地一级开发整理的投资回报。
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司与华能澜沧江水电有限公司合作的议案》。
4、《关于公司收购云南城投昆明置地有限公司股权的议案》
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司收购云南城投昆明置地有限公司股权的议案》。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的临2011－005号《关于公司收购股权的公告》。
5、《关于控股股东为公司及公司下属控股子公司向中信银行股份有限公司昆明分行借款人民币1亿元提供担保的议案》
因该事项涉及控股股东云南省城市建设投资有限公司为公司及公司下属子公司提供连带责任担保，本项交易构成关联交易，关联董事许雷先生、刘猛先生、马宁辉先生回避了该项议案的表决。
会议以4票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于控股股东为公司及公司下属控股子公司向中信银行股份有限公司昆明分行借款人民币1亿元提供担保的议案》。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的临2011－006号《关于控股股东为公司及公司下属控股子公司向银行借款提供担保的关联交易公告》。
6、《关于控股股东为公司向中国银行股份有限公司昆明市盘龙支行借款人民币5.6亿元提供担保的议案》
因该事项涉及控股股东云南省城市建设投资有限公司为公司提供连带责任担保，本项交易构成关联交易，关联董事许雷先生、刘猛先生、马宁辉先生回避了该项议案的表决。
会议以4票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于控股股东为公司向中国银行股份有限公司昆明市盘龙支行借款人民币5.6亿元提供担保的议案》。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的临2011－007号《关于控股股东为公司向银行借款提供担保的关联交易公告》。
7、《关于公司对外捐赠的议案》
为持续推进社会公益事业的健康快速发展，增强公司社会责任感，公司将对阿拉善SEE生态协会进行捐赠，捐赠金额为每年人民币10万元。
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司对外捐赠的议案》.
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2011年2月1日
附件：简历
王兴全先生简历
王兴全，男，汉族，1975年1月出生，云南人，大学本科学历，毕业于中南财经大学，注册会计师、注册税务师，1998年6月参加工作。
曾任：云南百大地产财务部经理、云南城投置地东川项目财务总监、云南城投置业股份有限公司财务部副经理、云南城投置业股份有限公司财务管理中心经理，现任：云南城投置业股份有限公司项目负责人。
证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2011－004号
云南城投置业股份有限公司
关于公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
重要内容提示：
1、投资标的：云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟与昆明西山旅游投资开发有限责任公司（下称“西山旅游公司”）共同出资成立项目公司（公司名称以工商机关最终核准的名称为准），对西山国家级风景名胜区景前区进行开发建设。
2、投资金额和比例：公司与西山旅游公司拟成立的项目公司注册资本为人民币1亿元，其中公司以现金出资人民币7000万元，持股比例为70％，西山旅游公司出资人民币3000万元，持股比例为30％，以经审计后双方认定的前期投入作价认缴。经初步测算，西山国家级风景名胜区景前区开发建设总投资约人民币10.98亿元。
3、本次交易不构成关联交易。
一、对外投资概述
1、本次对外投资的基本情况
公司与西山旅游公司于2011年1月30日签署了《昆明西山国家级风景名胜区景前区合作协议》，拟共同出资成立项目公司，对西山国家级风景名胜区景前区进行开发建设，包括土地一级开发及旅游配套设施建设。拟成立的项目公司注册资本为人民币1亿元，其中公司出资人民币7000万元，持股比例为70％，西山旅游公司出资人民币3000万元，持股比例为30％。经初步测算，西山国家级风景名胜区景前区开发建设总投资约人民币10.98亿元，其中，征地拆迁成本约人民币8.36亿元；旅游配套设施建设投资约人民币2.19亿元；其他费用约人民币4300万元。
本次交易不构成关联交易。
2、董事会审议情况
公司第六届董事会第二次会议于2011年1月30日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司与昆明西山旅游投资开发有限责任公司合作的议案》，同意公司与西山旅游公司进行合作，对西山国家级风景名胜区景前区进行开发建设。（具体内容详见公司于2011年2月1日在上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的临2011－003号公告）。
3、本次对外投资金额在公司董事会审批权限范围之内，不需经过公司股东大会批准。二、投资协议主体的基本情况
西山旅游公司是西山国家级风景名胜区管理委员会下属国有独资公司，注册资本为人民币3000万元；法人代表：矣志高；经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
三、投资标的基本情况
西山国家级风景名胜区景前区东南至杨升庵纪念馆，西南到碧鸡关老村以西，西北到十四冶用地，东北接老320国道。项目总用地约565亩，其中国有土地182.22亩，集体土地340.278亩，未利用土地面积42.5亩。（具体数据以测绘公司测绘最终确定结果为准）
四、合作协议的主要内容
1、合作范围及内容：西山国家级风景名胜区景前区（约565亩）整体改造提升、旅游综合开发、土地整理开发、项目招商运营。
2、注册资本及出资比例：协议双方议定注册资本金为人民币1亿元。公司出资人民币7000万元，持股比例为70％，西山旅游公司出资人民币3000万元，持股比例为30％。西山旅游公司的前期投资，经审计部门及双方认定后，作价认缴约定比例的注册资本后，如有超出部分，转为西山旅游公司对项目公司的追加投资。相关权利、凭证转移给项目公司。
3、投资资金的来源:随项目推进的实际需要，注册资本金额度不能满足投资需要时，项目公司筹措投资资金的方式为：（1）协议双方投资人按约定的出资比例和方式追加相应配套资金给共同组建的项目公司；（2）对外融资；（3）引入战略投资人。
4、其他条款：在双方合作过程中，西山旅游公司将整合西山区范围内的现有政策资源，公司将充分发挥自身所具备的融资、招商平台优势，积极协助西山旅游公司推进西山景区范围内的招商引资工作。
五、本次投资存在的风险、资金保障及对公司的影响
（一）可能存在的风险
西山国家级风景名胜区景前区控规及项目修建性详规暂未通过规划行政管理部门审批，待项目公司成立后，需积极推进修建性详规方案的编制及报批工作。
（二）资金保障
按《昆明市人民政府关于社会资金参与土地一级开发整理项目办法的通知》（昆政发〔2010〕69号）的相关规定，本次项目公司进行项目土地一级开发，如今后在招、拍、挂过程中未能取得该地块的土地使用权，可获得项目前期投入成本及投资回报。
（三）对公司的影响
该项目具备在昆明打造一个高端旅游度假产品的条件，与公司向旅游地产拓展的战略方向吻合，可为公司在昆明市区范围打造旅游地产项目提供资源储备。
六、备查文件
1、公司与西山旅游公司签署的《昆明西山国家级风景名胜区景前区合作协议》；
2、公司第六届董事会第二次会议决议。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2011年2月1日
证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2011－005号
云南城投置业股份有限公司
关于公司收购股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
重要内容提示：
1、股权收购事项：云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟以人民币7650万元收购下属全资子公司云南城投置地有限公司（下称“城投置地”）持有的云南城投昆明置地有限公司（下称“昆明置地”）51％的股权。
2、本次交易不构成关联交易。
3、本次收购有利于加快北京路吹箫巷项目建设，简化层级管理。
一、交易概述
1、本次收购的基本情况
为便于公司管理，公司拟收购下属全资子公司城投置地持有的昆明置地51％的股权。根据双方签署的《股权转让合同》，本次收购价格为人民币7650万元。昆明置地另一股东合泰丰实业有限公司（下称“合泰丰公司”）同意本次转让，并放弃优先购买权。
本次收购完成后，城投置地将不再持有昆明置地股权，昆明置地股权结构变更为公司持股51％，合泰丰公司持股49％。
本次交易不构成关联交易。
2、董事会审议情况
公司第六届董事会第二次会议于2011年1月30日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司收购云南城投昆明置地有限公司股权的议案》，同意公司以人民币7650万元收购城投置地持有的昆明置地51％的股权。（具体内容详见公司于2011年2月1日在上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的临2011－003号公告）。
二、交易对方的基本情况
公司名称：云南城投置地有限公司
法人代表： 舒翎
注册资本： 人民币5000万元
成立日期： 2006年11月6日
经营范围： 城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务型项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
截止2009年12月31日（经审计），城投置地资产总额为5997.81万元，净资产为5250.29万元，资产负债率为12.46%。
截止2010年12月31日（未经审计），城投置地资产总额为19246.80万元，净资产为5222.39万元，资产负债率为72.87%。
公司持有城投置地100％的股权，城投置地是公司下属全资子公司。
三、交易标的情况
公司名称：云南城投昆明置地有限公司
法人代表： 闫泰丞
注册资本： 人民币1.5亿元
成立日期： 2008年2月4日
经营范围： 城市开发建设和基础设施项目的投资建设、房地产开发、城市旧城改造、城市服务性项目的投资和建设（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
截止2009年12月31日（经审计），昆明置地资产总额为15，386.59 万元，净资产为884.73万元，资产负债率为94.25%。
截止2010年12月31日（未经审计），昆明置地资产总额为24295.96万元，净资产为14763.38万元，资产负债率为39.23%。
目前，昆明置地主要负责开发北京路吹箫巷项目。
四、股权转让协议的主要内容
1、经双方协商约定，本次股权转让的价格为人民币7650万元。
2、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自各方内部决策程序完成后生效。
3、公司自《股权转让合同》生效之日起7个工作日内一次性将股权转让价款支付给城投置地。
4、完成本次转让股权后，城投置地退出昆明置地，不再享有股东地位。公司出资人民币7650万元，持股比例为51％，另一股东合泰丰公司出资人民币7350万元，持股比例为49％。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本次收购有利于加快北京路吹箫巷项目建设，简化层级管理。
六、备查文件
1、公司与城投置地签署的《股权转让合同》；
2、公司第六届董事会第二次会议决议。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2011年2月1日
证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2011—006号
云南城投置业股份有限公司
关于控股股东为公司及公司下属控股子公司
向银行借款提供担保的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）与公司下属控股子公司昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司（下称“盘龙置业公司”）作为共同借款人，在中信银行股份有限公司昆明分行（下称“中信银行”）给予的7亿元额度范围内又申请了人民币1亿元的借款，该笔借款由公司控股股东云南省城市建设投资有限公司（下称“省城投公司”）提供连带责任担保。
2、该事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，审议该事项时关联董事均回避了表决。（具体内容详见公司于2011年2月1日在上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的临2011－003号公告）。
●本次借款有利于解决盘龙置业公司资金需求，以确保项目的顺利实施。
一、关联交易概述
经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，公司与公司下属控股子公司盘龙置业公司在公司2010年授信额度范围内获得中信银行7亿元的授信额度，用于盘龙区上坝村委会“城中村”改造项目（具体事宜详见公司于2010年7月29日在上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的临2010－029号、临2010－030号公告）。公司与盘龙置业公司已在上述额度范围内完成了2.5亿元的借款。上述授信业务的放款均采用单笔申请、单笔签订相关合同的形式进行。
现根据盘龙区上坝村委会“城中村”改造项目进度，结合公司下属控股子公司盘龙置业公司资金状况，公司与盘龙置业公司作为共同借款人，在7亿元额度范围内又向中信银行申请了人民币1亿元的借款，用于上坝村委会“城中村”改造项目，本次借款期限为3年，借款利率按基准利率上浮5%，由公司控股股东省城投公司提供连带责任担保。在公司2010年授信额度范围内，连同本次担保，公司控股股东省城投公司共计为公司向银行借款38.3亿元提供了连带责任担保。
该事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过。因省城投公司为公司控股股东，本次交易构成了关联交易。
参加本次董事会的关联董事均回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。公司独立董事对本次关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见。
二、关联方介绍
关联方：云南省城市建设投资有限公司
成立日期：2005年4月28日
法人代表：许雷
注册资本：人民币113，880万元
经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设，城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设，城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设。
三、关联交易的主要内容和定价政策
本次关联交易是公司控股股东省城投公司为公司与盘龙置业公司作为共同借款人向银行借款提供连带责任担保，本次借款金额为人民币1亿元，借款期限为3年，借款利率按基准利率上浮5%。
四、关联交易的目的及对公司的影响
本次借款有利于解决盘龙置业公司资金需求，以确保项目的顺利实施。但该事项可能存在因地方城中村改造政策变化等不可控因素影响致使公司还款压力增大。
五、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正以及等价有偿原则，认真审议了《关于控股股东为公司及公司下属控股子公司向中信银行股份有限公司昆明分行借款人民币1亿元提供担保的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：
1、公司与控股股东云南省城市建设投资有限公司产生的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；
2、上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决， 表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定；
3、本次控股股东云南省城市建设投资有限公司为公司及公司下属控股子公司向银行借款提供担保，有利于确保盘龙区上坝村委会“城中村”改造项目的顺利实施。但该事项可能存在因地方城中村改造政策变化等不可控因素影响致使公司还款压力增大。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二次会议决议；
2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2011年2月1日
证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2011—007号
云南城投置业股份有限公司
关于控股股东为公司向银行借款提供担保的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
1、在公司2010年授信额度范围内，中国银行股份有限公司昆明市盘龙支行（下称“中行盘龙支行”）向云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）提供了5.6亿元的贷款，用于西山区金碧街道办事处10号严家地村片区“城中村”改造项目土地一级开发。该笔借款由公司控股股东云南省城市建设投资有限公司（下称“省城投公司”）提供连带责任担保。
2、该事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，审议该事项时关联董事均回避了表决。（具体内容详见公司于2011年2月1日在上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的临2011－003号公告）。
●本次借款有利于解决公司下属控股子公司昆明云城尊龙房地产开发有限公司（下
称“云城尊龙公司”）资金需求，以确保项目的顺利实施。
一、关联交易概述
经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，公司与昆明尊龙房地产开发有限公司（下称“尊龙地产”）成立了云城尊龙公司，对严家地“城中村”改造项目进行开发。其中，公司持有其74％ 的股权，尊龙地产持有其26％的股权（具体事宜详见公司于2010年9月30日在上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的临2010－035号、临2010－036号公告）。根据公司与尊龙地产签署的《合作框架协议》，公司负责云城尊龙公司拆迁、征地、回迁安置所需资金的安排；尊龙地产负责实施项目一级开发的拆迁事务，确保云城尊龙公司享有城中村改造政策确定的各项权利。
现根据严家地“城中村”项目进度，结合云城尊龙公司资金需求，在公司2010年授信额度范围内，中行盘龙支行向公司提供了5.6亿元的贷款，用于西山区金碧街道办事处10号严家地村片区“城中村”改造项目土地一级开发。本次借款期限三年，利率按基准利率执行（按年浮动），由公司控股股东省城投公司提供连带责任担保。每笔放款金额视银行贷款规模确定。根据《云南城投置业股份有限公司“城中村”改造项目授信合作协议》，偿还贷款所需资金，以整理完毕后的土地招拍挂竞卖收益予以偿还。
在公司2010年授信额度范围内，连同本次担保，公司控股股东省城投公司共计为公司向银行借款43.9元提供了连带责任担保。
该事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过。因省城投公司为公司控股股东，本次交易构成了关联交易。
参加本次董事会的关联董事均回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。公司独立董事对本次关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见。
二、关联方介绍
关联方：云南省城市建设投资有限公司
成立日期：2005年4月28日
法人代表：许雷
注册资本：人民币113，880万元
经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设，城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设，城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设。
三、关联交易的主要内容和定价政策
本次关联交易是公司控股股东省城投公司为公司向中行盘龙支行借款提供连带责任担保，本次借款金额为人民币5.6亿元，借款期限三年，利率按基准利率执行（按年浮动）。
四、关联交易的目的及对公司的影响
本次借款有利于解决云城尊龙公司资金需求，以确保项目的顺利实施。但该事项可能存在因地方城中村改造政策变化等不可控因素影响致使公司还款压力增大。
五、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正以及等价有偿原则，认真审议了《关于控股股东为公司向中国银行股份有限公司昆明市盘龙支行借款人民币5.6亿元提供担保的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：
1、公司与控股股东云南省城市建设投资有限公司产生的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；
2、上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决， 表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定；
3、本次控股股东云南省城市建设投资有限公司为公司向银行借款提供担保，有利于确保西山区金碧街道办事处10号严家地村片区“城中村”改造项目的顺利实施。但该事项可能存在因地方城中村改造政策变化等不可控因素影响致使公司还款压力增大。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二次会议决议；
2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2011年2月1日