证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2011－2
国金证券股份有限公司关于非公开发行形成的有限售条件的流通股上市流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次非公开发行形成的有限售条件的流通股上市数量为439,648,300股。
●本次非公开发行形成的有限售条件的流通股上市流通日为2011年2月11日。
一、非公开发行股票相关情况
（一）2007年非公开发行股票的情况
国金证券股份有限公司（即原成都城建投资发展股份有限公司，以下简称“本公司”）于2006年10月30日召开2006年第一次临时股东大会审议通过了本公司重大资产置换暨非公开发行股票收购国金证券有限责任公司（以下简称“原国金证券”）的议案，本公司以当时所拥有的全部资产与长沙九芝堂（集团）有限公司（以下简称“九芝堂集团”）、湖南涌金投资（控股）有限公司（以下简称“湖南涌金”）和四川舒卡特种纤维股份有限公司（以下简称“舒卡股份”）所持有的原国金证券51.76%的股权进行置换，置换差价部分由本公司向上述特定对象非公开发行不超过7,500万股新股作为支付对价，发行价格为每股6.44元。
根据中国证监会《关于核准成都城建投资发展股份有限公司重大资产置换暨非公开发行股票的通知》（证监公司字[2007]12号）核准，本公司向九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份非公开发行人民币普通股71,012,041股，其中向九芝堂集团非公开发行30,067,941股。
本公司于2007年2月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述非公开发行股票的登记及股份限售工作，本公司总股本变动为141,994,737股。
表一：本次非公开发行股票后公司股东持股情况
| 本次变动前 | 本次发行新股 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 43,482,696 | 61.25% | 71,012,041 | 114,494,737 | 80.63% |
| 长沙九芝堂（集团）有限公司 | 33,482,696 | 47.17% | 30,067,941 | 63,550,637 | 44.76% |
| 湖南涌金投资（控股）有限公司 | — | — | 39,751,553 | 39,751,553 | 28.00% |
| 四川舒卡特种纤维股份有限公司 | 400,000 | 0.56% | 1,192,547 | 1,592,547 | 1.12% |
| 其他社会法人股 | 9,600,000 | 13.52% | — | 9,600,000 | 6.76% |
| 二、无限售条件股份 | 27,500,000 | 38.75% | — | 27,500,000 | 19.37% |
| 三、股份总数 | 70,982,696 | 100% | 71,012,041 | 141,994,737 | 100.00% |
注：九芝堂集团本次变动前所持有限售条件流通股33,482,696股属于股改形成的限售股。
（二）2008年非公开发行股票的情况
本公司以新增股份吸收合并原国金证券的方案分别经本公司第七届董事会第五次、第六次会议和二〇〇七年第一次、第二次临时股东大会审议通过。本公司新增股份吸收合并原国金证券的新股发行价格为每股8.47元，除本公司外的其他原国金证券股东以原国金证券48.24%股权合计作价1,830,634,551元认购216,131,588股新股。
2008年1月22日，经中国证监会《关于成都城建投资发展股份有限公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司的批复》（证监许可字[2008]113号）核准，本公司向九芝堂集团、清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）、上海鹏欣建筑安装工程有限公司（以下简称“上海鹏欣”）、浙江郡原房地产投资有限公司、上海淳海投资管理有限公司、深圳市恒业投资发展有限公司、成都工投资产经营有限公司、成都鼎立资产经营管理有限公司及成都市第三产业实业发展公司等9家公司非公开发行人民币普通股216,131,588股，其中向九芝堂集团非公开发行9,677,534股、向清华控股非公开发行89,606,794股、向上海鹏欣非公开发行60,403,940股。
2008年1月31日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次非公开发行股票的登记及股份限售工作，公司股本总额变动为500,121,062股。
表二：本次非公开发行股票后公司股东持股情况
| 本次变动前 | 本次发行新股 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | |||||
| 长沙九芝堂（集团）有限公司 | 127,101,274 | 44.76% | 9,677,534 | 136,778,808 | 27.35% |
| 清华控股有限公司 | 0 | — | 89,606,794 | 89,606,794 | 17.92% |
| 上海鹏欣建筑安装工程有限公司 | 0 | — | 60,403,940 | 60,403,940 | 12.08% |
| 浙江郡原房地产投资有限公司 | 0 | — | 21,989,507 | 21,989,507 | 4.40% |
| 上海淳海投资管理有限公司 | 0 | — | 21,281,614 | 21,281,614 | 4.26% |
| 深圳市恒业投资发展有限公司 | 0 | — | 5,241,998 | 5,241,998 | 1.05% |
| 成都工投资产经营有限公司 | 0 | — | 2,957,024 | 2,957,024 | 0.59% |
| 成都鼎立资产经营管理有限公司 | 0 | — | 2,957,024 | 2,957,024 | 0.59% |
| 成都市第三产业实业发展公司 | 0 | — | 2,016,153 | 2,016,153 | 0.40% |
| 其他持有有限售条件股份股东 | 101,888,200 | 35.87% | 0 | 101,888,200 | 20.37% |
| 二、无限售条件股份 | 55,000,000 | 19.37% | 0 | 55,000,000 | 10.99% |
| 三、股份总数 | 283,989,474 | 100.00% | 216,131,588 | 500,121,062 | 100.00% |
二、非公开发行股票形成的有限售条件流通股上市流通的承诺
| 公司名称 | 限售期承诺 | 可上市流通时间 |
| 长沙九芝堂（集团）有限公司 | 本次认购的非公开发行之股份自本公司股权分置改革方案实施后首个交易日起36个月内不得转让 自本次吸收合并完成之日起，36个月内不转让其所持有的本公司股份 | 2011年2月1日（注） |
| 湖南涌金投资（控股）有限公司 | 本次认购的非公开发行之股份自本公司股权分置改革方案实施后首个交易日起36个月内不得转让 | 2010年3月29日 |
| 四川舒卡特种纤维股份有限公司 | 本次认购的非公开发行之股份自本公司股权分置改革方案实施后首个交易日起12个月内不得转让 | 2008年3月29日 |
| 清华控股有限公司 | 自本次吸收合并完成之日起，36个月内不转让本次吸收合并所获得的本公司股份 | 2011年2月1日 |
| 上海鹏欣建筑安装工程有限公司 | 自本次吸收合并完成之日起，36个月内不转让本次吸收合并所获得的本公司股份 | 2011年2月1日 |
| 浙江郡原房地产投资有限公司 | 自本次吸收合并完成之日起，12个月内不转让本次吸收合并所获得的本公司股份 | 2009年2月1日 |
| 上海淳海投资管理有限公司 | 自本次吸收合并完成之日起，12个月内不转让本次吸收合并所获得的本公司股份 | 2009年2月1日 |
| 深圳市恒业投资发展有限公司 | 自本次吸收合并完成之日起，12个月内不转让本次吸收合并所获得的本公司股份 | 2009年2月1日 |
| 成都工投资产经营有限公司 | 自本次吸收合并完成之日起，12个月内不转让本次吸收合并所获得的本公司股份 | 2009年2月1日 |
| 成都鼎立资产经营管理有限公司 | 自本次吸收合并完成之日起，12个月内不转让本次吸收合并所获得的本公司股份 | 2009年2月1日 |
| 成都市第三产业实业发展公司 | 自本次吸收合并完成之日起，12个月内不转让本次吸收合并所获得的本公司股份 | 2009年2月1日 |
注：九芝堂集团所持股份锁定期为自本公司吸收合并原国金证券完成之日起36个月。
三、非公开发行股票实施后至今本公司股本变化情况
（一）2007年8月本公司资本公积金转增股本
2007年8月22日，本公司以资本公积金转增股本，转增比例为每10股转增10股，转增后总股本变更为283,989,474股，其中九芝堂集团持有的非公开发行形成的有限售条件流通股由30,067,941股变动为60,135,882股。
表三：资本公积金转增股本后相关股东持有非公开发行限售股情况
| 公司名称 | 变动前股本（股） | 本次转增新股 | 变动后股本（股） | 持股比例 |
| 长沙九芝堂（集团）有限公司 | 30,067,941 | 30,067,941 | 60,135,882 | 21.18% |
（二）2008年2月本公司新增股份吸收合并原国金证券
2008年1月22日，经中国证监会《关于成都城建投资发展股份有限公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司的批复》（证监许可字[2008]113号）核准，本公司向九芝堂集团、清华控股、上海鹏欣等9家公司非公开发行人民币普通股216,131,588股吸收合并原国金证券，本公司总股本变动为500,121,062股。其中，向九芝堂集团非公开发行9,677,534股、向清华控股非公开发行89,606,794股、向上海鹏欣非公开发行60,403,940股。
至此，九芝堂集团持有的非公开发行形成的有限售条件流通股由60,135,882股变动为69,813,416股，清华控股持有的非公开发行形成的有限售条件流通股为89,606,794股，上海鹏欣持有的非公开发行形成的有限售条件流通股为60,403,940股。
表四：吸收合并原国金证券后相关股东持有非公开发行限售股情况
| 公司名称 | 变动前股本（股） | 本次转增新股 | 变动后股本（股） | 持股比例 |
| 长沙九芝堂（集团）有限公司 | 60,135,882 | 9,677,534 | 69,813,416 | 13.96% |
| 清华控股有限公司 | 0 | 89,606,794 | 89,606,794 | 17.92% |
| 上海鹏欣建筑安装工程有限公司 | 0 | 60,403,940 | 60,403,940 | 12.08% |
（三）2009年6月本公司实施二〇〇八年度利润分配预案
2009年4月20日，本公司二〇〇八年度股东大会审议通过了《二〇〇八年度利润分配预案》，决定以本公司2008年12月31日总股本500,121,062股为基数向全体股东每10股派发股票股利10股（含税），向全体股东每10股派发现金股利1.2元（含税）。经中国证监会《关于核准国金证券股份有限公司变更注册资本的批复》（证监许可[2009]397号）核准，2009年6月10日本公司此次利润分配方案实施完成，总股本变动为1,000,242,124股。
至此，九芝堂集团持有的非公开发行形成的有限售条件流通股由69,813,416股变动为139,626,832股，清华控股持有的非公开发行形成的有限售条件流通股由89,606,794股变动为179,213,588股，上海鹏欣持有的非公开发行形成的有限售条件流通股由60,403,940股变动为120,807,880股。
表五：二〇〇八年利润分配完成后相关股东持有非公开发行限售股情况
| 公司名称 | 变动前股本（股） | 本次转增新股 | 变动后股本（股） | 持股比例 |
| 长沙九芝堂（集团）有限公司 | 69,813,416 | 69,813,416 | 139,626,832 | 13.96% |
| 清华控股有限公司 | 89,606,794 | 89,606,794 | 179,213,588 | 17.92% |
| 上海鹏欣建筑安装工程有限公司 | 60,403,940 | 60,403,940 | 120,807,880 | 12.08% |
（四）本公司目前的股本情况表
| 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 439,648,300 | 43.96% |
| 长沙九芝堂（集团）有限公司 | 139,626,832 | 13.96% |
| 清华控股有限公司 | 179,213,588 | 17.92% |
| 上海鹏欣建筑安装工程有限公司 | 120,807,880 | 12.08% |
| 二、无限售条件股份 | 560,593,824 | 56.04% |
| 三、股份总数 | 1,000,242,124 | 100.00% |
注：1、2008年4月1日，舒卡股份持有的2007年非公开发行形成的限售股2,385,094股上市流通、本公司股权分置改革形成的限售股20,000,000股上市流通。
2、2009年2月2日，浙江郡原房地产投资有限公司、上海淳海投资管理有限公司、深圳市恒业投资发展有限公司、成都工投资产经营有限公司、成都鼎立资产经营管理有限公司及成都市第三产业实业发展公司持有的非公开发行形成的限售股56,443,320股上市流通。
3、2010年4月6日，湖南涌金持有的非公开发行形成的限售股159,006,212股上市流通。
4、2011年2月1日，九芝堂集团持有的股权分置改革形成的限售股133,930,784股上市流通。
四、本次有限售条件流通股的上市流通情况
1、本次有限售条件流通股的上市数量是439,648,300股。
2、本次有限售条件流通股的上市流通日是2011年2月11日。
3、本次有限售条件流通股的上市明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量（股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） | 本次上市数量 （股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量（股） |
| 1 | 清华控股有限公司 | 179,213,588 | 17.92 | 179,213,588 | 0 |
| 2 | 长沙九芝堂（集团）有限公司 | 139,626,832 | 13.96 | 139,626,832 | 0 |
| 3 | 上海鹏欣建筑安装工程有限公司 | 120,807,880 | 12.08 | 120,807,880 | 0 |
| 合计 | 439,648,300 | 43.96 | 439,648,300 | 0 | |
五、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 179,213,588 | —179,213,588 | 0 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 260,434,712 | －260,434,712 | 0 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 439,648,300 | －439,648,300 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 560,593,824 | 439,648,300 | 1,000,242,124 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 560,593,824 | 439,648,300 | 1,000,242,124 | |
| 股份总额 | 1,000,242,124 | 0 | 1,000,242,124 |
特此公告。
国金证券股份有限公司
董事会
二〇一一年二月一日