共享价值 相伴成长

  ——北京金隅股份有限公司首次公开发行Ａ股暨换股吸收合并太行水泥网上路演精彩回放

  出席嘉宾

  北京金隅股份有限公司董事长 蒋卫平 先生

  北京金隅股份有限公司执行董事、总裁 姜德义 先生

  北京金隅股份有限公司执行董事、财务总监 王洪军 先生

  北京金隅股份有限公司董事会秘书 吴向勇 先生

  河北太行水泥股份有限公司副总经理、董事会秘书 郑宝金 先生

  中银国际证券有限责任公司副执行总裁、投资银行部主管 董事总经理 任 劲 先生

  中银国际证券有限责任公司投资银行部副主管、资本市场部主管 董事总经理 陈 湄 女士

  中银国际证券有限责任公司投资银行部企业融资组主管、执行总经理 保荐代表人 陈兴珠 先生

  中银国际证券有限责任公司投资银行部副总经理、保荐代表人 罗 浩 先生

  中银国际证券有限责任公司资本市场部副总经理 王 磊 先生

  北京金隅股份有限公司

  董事长 蒋卫平先生致推介辞

  尊敬的各位投资者：

  大家好！

  首先，我谨代表北京金隅股份有限公司，向参加本次“金隅股份首次公开发行A股股票暨换股吸收合并太行水泥”网上路演推介的投资者表示热烈欢迎！并对长期以来关心与支持金隅股份和太行水泥发展的社会各届朋友表示衷心的感谢！同时也感谢上证报、中国证券网提供本次路演的交流平台！

  首先，请允许我向大家介绍一下金隅股份的基本情况：

  金隅股份控股股东北京金隅集团是北京市国资委下属优质的国有大型企业，金隅集团主营优质业务资产全部注入上市公司，金隅股份主要从事水泥、新型建筑材料、房地产开发和投资物业及管理四大板块业务，是京津冀地区占据领导地位的水泥及绿色、环保、节能新型建筑材料业务生产商，是北京市最大的保障性住房开发商之一，是北京市最大的高档商业地产持有商。近年来，金隅股份业务快速发展，盈利水平大幅提高。2007年至2009年，公司营业收入和净利润的复合年增长率分别为23.5%和71.0%。2009年7月29日，金隅股份发行的H股在香港联合交易所主板上市交易，并于2009年11月和2010年3月先后入选MSCI国际指数和恒生综合指数成分股。

  2007年，金隅集团通过间接收购成为太行水泥的实际控制人。考虑到太行水泥与金隅股份水泥业务之间的同业竞争，金隅集团承诺“整合水泥资产、解决同业竞争问题”。近年来，金隅股份在高速发展的同时，一直在努力寻求整合水泥资产的最佳方式履行上述承诺。公司在与中介机构进行了深入研究和讨论，综合考虑各方利益后，精心设计了采取吸收合并太行水泥暨金隅股份IPO首发方案，此方案取得了各个监管部门的支持，太行水泥、金隅股份股东大会也分别以97%和99%的高票通过本次换股吸收合并方案。本方案各条款的设置都本着兑现H股上市承诺、彻底解决金隅股份与太行水泥同业竞争和关联交易，不断强化提升公司在京津冀区域水泥市场的竞争力和话语权，方案切实保障太行水泥A股中小股东利益的原则：

  第一，金隅股份确定的发行价格和换股比例，充分考虑了对太行水泥中小股东利益的保护；

  第二，与太行水泥相比，金隅股份是拥有完整产业链的优质公司，在H股市场广受投资者欢迎，因此回归A股将会给参与换股的投资者带来更优及长远的回报；

  第三，金隅股份在方案中设定了合理价格的现金选择权及追加选择权，给予中小投资者以充分保护。

  按照本次发行方案，原太行水泥股东将通过换股成为金隅股份的A股股东。参与换股的股东所分享的企业成长将由太行水泥扩大到整个金隅股份四大板块。换股吸收合并完成后，金隅股份将完成下属水泥资产整合，进一步发挥各板块的协同效应，金隅股份各板块的快速发展和优异盈利能力将为A股投资者尤其是太行水泥的投资者带来更加丰厚的收益。

  今天，我们希望借助本次网上交流平台，与广大投资者就本次A股发行及换股方案以及公司未来发展进行深入探讨，充分听取各位的建设性意见。希望这次交流，能进一步增进大家对金隅股份的认识和了解，并衷心希望得到大家对本次A股发行及换股方案的支持。最后，我用一句话表达金隅股份与广大投资者的关系，“共享价值，相伴成长”。让我们一起见证金隅美好的发展未来。

  谢谢大家！

  中银国际证券有限责任公司副执行总裁、

  投资银行部主管、董事总经理 任劲先生致辞

  尊敬的金隅股份、太行水泥各位领导，各位投资者，各位关心和支持本次换股吸收合并方案以及金隅股份登陆A股市场的朋友们：

  首先，作为本项目独家保荐人（主承销商）和合并方财务顾问，我谨代表中银国际证券有限责任公司，对所有参与今天网上路演的嘉宾和投资者，表示热烈的欢迎和衷心的感谢！

  金隅股份是北京市属大型重点国有企业，公司充分利用自身独特的资源优势，以建筑材料制造为主业，纵向延伸出房地产开发、物业投资及管理等产业，形成中国大型建材生产企业中独一无二的纵向一体化产业链结构。金隅股份是全国最大的建筑材料生产企业之一，是京津冀区域最大水泥生产企业，也是北京市最大的保障性住房开发建设企业之一。近年来，金隅股份业务快速发展，盈利水平大幅提高。

  金隅股份本次将首次公开发行A股同时换股吸收合并太行水泥，这是近年来A股市场上比较少见的创新型的交易案例。本次换股完成后，不仅可以彻底解决太行水泥的同业竞争和关联交易等问题，金隅股份的水泥资产也将得到全面整合，真正实现金隅集团所属经营性资产的整体上市，夯实在京津冀地区水泥建材行业的领导优势和规模经济优势。本次方案设置了合理的换股价格和换股比例，而且设置了现金选择权和追加选择权，通过两次选择权的安排充分保障太行水泥股东的利益。更重要的是，与太行水泥单一的水泥业务相比，金隅股份作为规模更大且拥有完整产业链的优质公司，本次换股将会给太行水泥股东带来更稳定、长远的回报。

  中银国际为能够担任金隅股份此次发行的独家保荐人（主承销商）及合并方财务顾问倍感荣幸。金隅股份强有力的进取的管理团队、优秀的经营业绩、蓬勃的发展前景给我们留下了深刻的印象。本次A股回归是金隅股份自H股上市以来在资本市场上的又一次里程碑式的时刻，作为一家备受欢迎的H股上市公司，金隅股份回归A股将增加新的优质蓝筹股供应，参与换股的太行水泥股东以及境内投资者必将分享到金隅股份优异的盈利能力和快速增长，并和我们一起见证金隅股份的进一步发展壮大。

  最后，我衷心预祝本次网上路演圆满成功！

  谢谢大家！

  北京金隅股份有限公司

  执行董事、总裁 姜德义先生致答谢辞

  尊敬的各位嘉宾、各位投资者、各位网友：

  北京金隅股份有限公司首次公开发行A股暨换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司的网上路演就要结束了，感谢各位投资者的热情关注与参与，感谢中国证券网为我们提供与广大投资者便捷沟通的网络交流平台。

  通过与各位投资者朋友坦诚而深入沟通，我们体会到了一种感动，一份力量，一份责任。大家对公司产业运营与发展提出诸多非常好的建议，坚定了我们对金隅股份未来发展的信心；各位对公司一如既往地支持和关注，将是我们不断创新发展与取得新的良好业绩的动力，这也是各位送给公司最好的新年礼物。

  本次金隅股份换股吸并太行水泥完成之后，将顺利完成整合太行水泥的全部水泥业务，进一步扩大旗下水泥板块的市场影响力和规模优势。通过加大重点项目建设和加快兼并重组步伐进一步完善产业布局，加强在京津冀地区的市场份额。同时，公司将进一步拓展“低碳经济和循环经济”的新型水泥产业发展模式，创新水泥行业盈利模式。新型建筑材料板块将加快园区化和产业集群化发展，集中优势资源重点发展优势产品，培育一批具有国际竞争力、高附加值的绿色、环保、节能建材产品。房地产开发业要进一步巩固大型国企保障性住房开发商的优势，充分挖掘工业土地储备丰富的独特资源优势，加快、加大保障性住房开发力度，使保障性住房成为金隅股份房地产板块近期新的增长亮点。公司将强化在高档商业地产业务领域的领先地位，持续增加北京核心区域、优质地段的持有物业面积，提高服务管理水平和物业品牌价值，继续为公司发展提供稳定的现金流。

  公司将进一步加强纵向一体化产业链的协同效应，提升整体盈利能力，坚持走“整体、集约、循环、创新、和谐”的金隅特色发展之路，依托资本市场平台，助力产业板块发展，实现收益最大化，为股东创造最大价值，让投资者共享公司高速发展成果。

  今天的沟通马上就要结束了，但同时也意味着未来与广大投资者的持续交流的开始。金隅股份的发展离不开各位投资者朋友的鼎力支持，公司愿以各种方式与大家保持持续的交流互动，我们期待与所有关心和支持金隅股份的朋友共同见证公司发展的美好明天！

  最后，我谨代表金隅股份再次对社会各界朋友的关心和支持表示最衷心的感谢！谢谢！值此新春佳节之际，借此机会向大家致以真挚的祝福，祝大家新年快乐，万事如意，阖家幸福！

  发行篇

  问:请问本次公司选择换股吸收合并方式回归A股的主要考虑是什么？

  蒋卫平：（1）金隅集团在收购太行水泥以及金隅股份H股首次公开发行申请时均已承诺在时机成熟时整合旗下水泥资产，以解决本公司和太行水泥之间的同业竞争问题。通过本次换股吸收合并，金隅集团将履行前期承诺，实现对旗下水泥资产的整合，并实现解决公司和太行水泥之间的同业竞争、完善公司治理架构等目的。

  （2）公司作为国内领先的建材企业和H股蓝筹上市公司，通过本次换股吸收合并回归A股，实现更好更快发展，使境内投资者分享公司经营成果。

  （3）本次换股吸收合并后，将有利于提高公司产业链的完整性，提高管理效率并进一步加强产业链的协同效应。

  问:请具体说明一下如何保障太行水泥股东的利益？

  蒋卫平：（1）本次太行水泥换股价格为10.80元/股，远高于同行业可比公司的估值水平，给予太行水泥股东充分的风险溢价。

  （2）在本次换股吸收合并中，金隅股份设置了现金选择权和追加选择权，通过两次选择权的设置充分保障太行水泥股东的利益。

  （3）根据经审计的金隅股份合并财务报表，2007年、2008年和2009年，公司分别实现营业收入83.69亿元、88.85亿元和127.67亿元，分别实现净利润6.74亿元、13.73亿元和19.73亿元，复合年增长率分别为23.5%和71.0%。通过换股，太行水泥原股东将成为金隅股份股东，将有机会分享公司的高速增长和良好业绩回报。

  问：金隅股份虽然是以建材为主，但还是有一部分房地产业务，目前监管部门对房地产融资的政策一直非常严格，请问中银国际完成这个项目有什么特别的经验？

  任劲： 1、本次吸收合并主要是金隅股份为了履行前期做出的承诺而做的，是为了进行水泥资产的整合而做的；2、根据方案，本次交易没有任何融资，不涉及利用募集资金从事地产开发的行为；3、金隅股份的地产业务中，有很大比例是保障性住房。

  问：金隅股份本次换股吸收合并提供了两次现金选择权，请问这两次现金选择权有什么不一样呢？分别如何行使?

  陈湄：为保护太行水泥股东利益，本次换股吸收合并将向2月1日收盘后持有太行水泥的股东提供第一次现金选择权。同时，为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在金隅股份A股上市后，将向追加选择权目标股东提供追加选择权。这两次选择权整体来看有以下不同：第一，时点不同，第一次现金选择权股权登记日为2月1日，2月9日为现金选择权申报日，而追加现金选择权行使时间为金隅股份A股上市后；第二，对象不同，其中第一次现金选择权为2月1日收盘后登记在册的所有不愿意参加换股的太行水泥股东，追加现金选择权为至金隅股份A股在上交所上市首日收盘时止参与换股的除金隅集团和持有权利受限股票股东以外的太行水泥股东中仍持有金隅股份A股的股东；第三，价格不同，第一次太行水泥股东行使现金选择权的价格为10.65元/股，第二次金隅股份股东行使追加现金选择权的价格为9.00元/股（相当于太行水泥10.80元/股）。

  从1月31日收盘情况来看，太行水泥收盘价为14.54元/股（注：2月1日股权登记日太行水泥收盘价为14.98元/股），远高于第一次现金选择权的行使价格，如果您进行换股，追加现金选择权在给予更高保障的前提下还会让你有可能获得上市后的超额收益。具体行使方法请详细阅读相关公告，如仍有问题请拨打咨询电话。

  问:现金选择权如何实施？

  吴向勇：截至2011年1月31日，太行水泥收盘价为14.54元/股（注：2月1日股权登记日太行水泥收盘价为14.98元/股），远高于现金选择权10.65元/股，若投资者行使现金选择权，将可能导致一定亏损。

  本次现金选择权采用网下申报方式，申报时间为申报日（即2011年2月9日）的正常交易时段（上午9:30－11:30和下午1:00－3:00），该期间太行水泥股票停牌。股东需要将有关证明材料在申报日规定的申报时间内以传真或快递或现场方式提交给太行水泥，传真到达时间或快递到达签收时间需在有效申报时间（截至2011年2月9日下午3:00）内。上述资料提交不全的，视为无效申报。在申报日成功申报现金选择权的太行水泥股东须在2011年2月10日在太行水泥的统一协调安排下至上交所签署股份转让协议，并办理审核手续。在申报时间内成功申报且在规定时间内至上交所签订股份转让协议的有权股东，在经上交所审核通过后，可以签署《现金选择权行权过户登记授权委托书》（见本公告附件一），委托太行水泥向登记公司办理股份过户手续。

  关于现金选择权的具体实施方式，可参考《北京金隅股份有限公司首次公开发行A股暨换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司换股与现金选择权实施公告》或联系热线电话：010-66229301、66229302 。

  行业篇

  问:金隅股份水泥板块在行业内的竞争地位如何？

  蒋卫平：（1）金隅股份地处京津冀地区，是北京地区具有领导地位的大型水泥公司之一。近年来，在牢牢把握京津冀地区的市场份额的基础上，金隅股份大力开拓周边市场，水泥板块得到了快速发展。2009年，根据中国水泥协会统计，金隅股份是京津冀地区最大的水泥供应商之一；根据北京水泥行业协会统计，金隅股份的水泥销量占有北京市场40%的份额。金隅股份供应北京2008年奥运会场馆建设约90%的水泥，也是北京首都机场三号航站楼及新中央电视台等著名建筑工程的水泥供应商。2009年，金隅股份成功中标南水北调工程，京石、京沪、张承、京承等28条铁路、高速公路工程以及北京多条地铁工程。截至2010年6月30日，金隅股份水泥总产能达到3,153万吨。

  （2）通过加快在京津冀地区的市场开拓，金隅股份混凝土业务实现了快速增长，延伸了水泥产业的利润链条。

  通过本次换股吸收合并，金隅集团将旗下的所有水泥资产进行完全整合，消除了同业竞争的同时，换股吸收合并完成后的存续公司将建立水泥板块集中统一的战略规划和管理体系，通过一体化整合发挥协同效应。作为国家重点支持的水泥企业，在未来的发展中，金隅股份将在国家统一政策的指导下，大力发展兼并收购，提高生产集中度。金隅股份将力争以京津冀地区为根本，继续巩固在本地区的领导地位，同时通过收购兼并扩大在其他区域的影响力，以争取在国家重点支持的大型水泥企业中名列前位。

  问:国家对房地产行业的宏观调控对金隅股份房地产业务的影响如何？

  蒋卫平： 国家近期出台一系列房地产调控政策，对促进房地产市场平稳健康发展、遏制部分城市房价过快上涨势头，起到了良好的效果。尤其随着一系列住房保障政策的完善和落实，在未来几年时间内，保障性住房将成为房地产开发新的增长点，对房地产行业长期稳定健康的发展起到了积极的作用。

  在现阶段国家调控宏观经济，鼓励开发保障性住房的政策引导下，金隅股份将积极响应国家号召，牢牢把握政策动向，继续加快对保障性住房的开发力度，充分体现发展保障性住房的竞争优势，使保障性住房成为金隅股份房地产板块近期新的增长点。

  问:请介绍金隅股份的房地产开发业务情况以及与其他房地产企业的区别。

  蒋卫平：金隅股份自1987年开始进入房地产开发领域，主要开发包括保障性住房、商品房、写字楼在内的多元化、多档次的房地产项目。

  （1）金隅股份是拥有完整产业链的大型综合建材集团，房地产业务收入占比不超过30%。

  （2）保障性住房是金隅股份房地产业务的重要组成部分，符合房地产宏观调控的政策导向。作为北京市大型国有企业和北京市最大的保障性住房开发建设企业之一，保障性住房一直是金隅股份房地产业务的重要组成部分。公司先后开发完成了400万平方米的保障性住房，为北京市提供了近5万套保障性住房房源。其中，美和园项目和朝阳新城项目分别为北京市第一个交用的限价商品房项目和第一个开工的廉租房项目。

  报告期内，金隅股份房地产开发中保障性住房竣工面积占公司总竣工面积的比例由2007年的28.83%逐年上升至2010年上半年的63.25%。2010年1-6月期间，金隅股份完成保障性住房结转面积20.90万平方米，同比增长152.4%；销（预）售保障性住房面积17.80万平方米，同比增长178.1%，占销（预）售项目总面积的72.5%。

  （3）金隅股份与其他房地产公司在房地产业务上的区别

  金隅股份于2009年7月29日成功在香港联交所上市后，建立并不断完善公司治理结构和内部控制体系，各业务板块的生产经营均严格遵守国家相关的法律法规，同时，公司管理层也密切关注国家对于房地产行业的调控政策，确保公司房地产业务的发展战略与国家的政策导向紧密结合。

  金隅股份房地产开发用地区别于其他房地产公司的重要特点是，金隅股份房地产开发业务是在新型建材板块企业结构调整和土地资源整合的基础上派生和发展起来，金隅股份大部分商品房开发用地和保障性住房建设用地来自于自有工业用地转化，没有在市场上拿过一块高价地，确保公司房地产业务在当前宏观调控政策下的可持续发展。

  问:请介绍金隅股份水泥环保产业的优势是什么？

  蒋卫平： 金隅股份下属水泥生产企业积极开展在现有水泥生产线上进行余热发电、处置工业废弃物、城市污泥及垃圾等。金隅股份下属的北京金隅红树林环保技术有限责任公司拥有全国第一条利用水泥窑处理城市工业废弃物环保示范线，年处置能力达到10万吨，是国内处置城市工业废弃物历史最长、处置种类最多、规模最大的建材环保型企业。金隅股份下属的北京市琉璃河水泥有限公司也是全国最早开始使用纯低温余热发电技术的水泥企业之一。公司将进一步拓展“低碳经济和循环经济”的新型水泥产业发展模式，发挥余热发电、城市固体废弃物处置等技术优势，降低运营成本，提高生产附加价值，创新水泥行业盈利模式。

  经营篇

  问:请介绍金隅股份近年来的发展情况。

  姜德义： 金隅股份作为国内建材行业的优质企业，上市当年即入选恒生综合指数成分股和MSCI指数，在“中国企业500强”评比中位列第287位，“中国企业效益200强”评比中位列第169位。

  近年来，公司业务快速发展，盈利水平大幅提高。2007年至2009年，公司营业收入和净利润的复合年增长率分别为23.5%和71.0%。2009年，公司营业收入首次突破百亿大关，达127.67亿元，同时实现净利润19.73亿元。根据经审核的盈利预测，2010年营业收入和净利润将分别达到229.36亿元28.87亿元，2011年营业收入和净利润将分别达到325.85亿元和36.28亿元。公司回归A股后，将充分利用两地资本市场平台，进一步稳步发展，实现公司“十二五”战略目标。

  问:请介绍金隅股份的投资亮点是什么？

  蒋卫平：金隅股份是中国环渤海地区最大的建材企业之一，是北京地区具有领导地位的房地产开发商和大型物业投资及管理公司。公司充分利用自身独特的资源优势，以建筑材料制造为主业，纵向延伸出房地产开发、物业投资及管理等产业，形成中国大型建材生产企业中独一无二的纵向一体化产业链结构：

  （1）公司受益于京津冀地区独特的区位优势，具有显著的区域规模优势和市场控制力；

  （2）公司是国家重点扶持的十二家大型水泥企业集团之一；

  （3）公司是水泥行业低碳绿色环保、节能减排、循环经济的领导者；

  （4）公司是环渤海区域最大的绿色、环保、节能建材供应商之一；

  （5）公司是北京最大的保障性住房开发商之一，北京地区拥有丰富的工业用地储备，其他地区一线城市的开发用地储备成本较低；

  （6）公司是北京最大的高档投资性物业持有者之一。

  问:请介绍金隅股份物业投资板块。

  蒋卫平：公司目前持有和管理的物业位于北京核心区域、优质地段，截至2010年6月30日，公司在北京持有64.5万平方米投资性物业，并管理约150万平方米的高档物业。公司持有的环球贸易中心是由4座智能化写字楼、会议展览中心及大型商场所组成的大型综合性商业中心。2008年，环球贸易中心获得由住建部颁发的“全国物业管理示范大厦”荣誉称号。

  投资性物业为公司其他板块的运营提供了稳定的现金流支持，同时，公司对投资性物业公允价值采用了审慎的计量方法，目前，公司投资型物业估值仅约为14,000元/平方米，给投资性物业的估值预留了充足的上涨空间。

  发展篇

  问:首先祝公司成功上市。公司今年整体发展思路如何？今年是否有再融资计划？

  蒋卫平：十分感谢投资者对公司的关心。为实现公司的发展战略和总体目标，我们将实施以下发展计划：1）依托京津冀地区区域一体化和首都建设“人文北京、科技北京、绿色北京”的目标，继续拓展主营业务; 2）进一步加强内外部资源整合，通过提高产业集中度和拓展发展空间增强市场竞争力; 3）积极发展循环经济和低碳经济，为市场提供现代化的环保及节能产品，走可持续发展道路；4）加大科技研发力度，深化在行业内的技术领先优势，为公司创新发展提供不竭动力。关于未来公司再融资计划，公司将根据实际情况进行相关考虑和安排。谢谢！

  问:公司水泥业务除了现在的区域发展，未来是否还有扩张计划？

  姜德义：谢谢您的提问！公司的水泥业务主要市场定位在京津冀地区，未来公司水泥业务仍将不断巩固和提升在该地区的市场份额和竞争力。同时，我们还将向该区域周边市场进行延伸和扩张。

  文字整理 于雅琴

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