股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2011－001

  湖南科力远新能源股份有限公司

  第三届董事会第三十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”或“公司”）第三届董事会第三十八次会议于2011年1月31日在科霸公司二楼会议室召开。会议应到董事9 人，参与表决董事9 人，其中独立董事谭晓雨女士因公出差委托独立董事黄健柏先生代为行使表决权。经过与会董事的认真研究讨论，会议审议并通过了以下议案：

  1、关于收购湘南Energy株式会社股权的议案

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对

  同意公司与Panasonic株式会社签署《股份转让合同书》。具体情况详见同日公告的《关于收购湘南Energy株式会社股权公告》

  2、关于吸收合并全资子公司长沙和汉电子有限责任公司的议案

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对

  同意公司对全资子公司长沙和汉电子有限责任公司实施整体吸收合并，合并完成后和汉电子独立法人地位将被注销，其全部资产、负债、业务将纳入公司持续经营。和汉电子作为本公司全资子公司，本次吸收合并不会对本公司当期损益产生实质性影响。

  3、关于向银行申请综合授信额度的议案

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对

  同意公司向兴业银行股份有限公司长沙分行申请最高额本金不超过人民币陆仟万元整综合授信，以替代其他银行到期授信额度，用于公司营运资金，由公司控股股东湖南科力远高技术控股有限公司提供担保，授信期为一年。

  4、关于高管调整的议案

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对

  同意刘滨先生辞去执行总经理职务，聘任何晓利先生为公司执行总经理，易显科先生为公司副总经理。

  公司独立董事意见：湖南科力远新能源股份有限公司董事会聘任何晓利先生为公司执行总经理、聘任易显科先生为公司副总经理的程序符合《公司法》和《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定；同时，经我们审阅相关高管人员的履历，均未发现有《公司法》第147条规定的情况，未被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者。同意公司董事会对上述人员的聘任决定。

  特此公告。

  湖南科力远新能源股份有限公司董事会

  2011年1月31日

  附：简历

  何晓利：男，1964年4月出生，硕士学历。曾担任华为技术有限公司人力资源部高级经理、三一重工股份有限公司人力资源部部长、华夏基石人力资源管理顾问公司深圳分公司总经理、深圳益华时代管理咨询公司总经理，现担任湖南科力远新能源股份有限公司人力资源总监。

  易显科：男，1971年12月出生，大学学历，现中南大学MBA在读。曾担任中山森莱高技术有限公司生产部经理、销售部经理、长沙力元新材料股份有限公司市场部部长、湖南科力远高技术有限公司总裁助理、益阳科力远电池有限责任公司常务副总经理，现任益阳科力远电池有限责任公司总经理、兰州金川科力远电池有限公司总经理、湖南科力远新能源股份有限公司总经理助理。

  股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2011－002

  湖南科力远新能源股份有限公司

  关于收购湘南ENERGY株式会社股权公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：湖南科力远新能源股份有限公司以502,380,025日元（相当于4,000万元人民币）收购Panasonic株式会社内部分公司Energy公司在湘南工厂开展的车载用镍氢电池事业所需的生产设备、销售、研发部门及客户资源在内的资产，及向科力远授予标的事业相关的知识产权使用权，向科力远转让湘南Energy株式会社的100%股权。

  ●本次交易不构成关联交易。

  ●本次交易无需提请公司股东大会批准。

  ●本次交易尚需要获得中华人民共和国商务部的批准。

  一、交易概述

  鉴于Panasonic株式会社（以下简称“松下公司”或“卖方”）收购三洋电机株式会社后在全球车载镍氢电池事业市场具有绝对优势地位，为了减少经营者集中对市场竞争产生的不利影响，中国商务部要求松下公司将其在日本国神奈川县茅崎市的湘南工厂的车载用镍氢电池业务转让给独立第三方（购买人）。遴选购买人应按照有利于被剥离业务的发展和有利于市场竞争的原则进行，并需经商务部批准（中华人民共和国商务部公告2009年第82号）。

  2011年1月31日，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”或“公司”或“买方”）与松下公司签署《股份转让合同书》。松下公司向科力远转让包括其内部分公司Energy公司在湘南工厂（所在地：日本神奈川县茅崎市本宿町11番66号。以下简称“湘南工厂”）开展的车载用镍氢电池事业所需的生产设备、销售、研发部门及客户资源在内的资产（以下简称“标的事业”），及向科力远授予标的事业相关的知识产权使用权，向科力远转让湘南Energy株式会社（以下简称“标的公司”）的100%股权。交易价格为502,380,025日元（双方协商以2011年1月28日中国国家外汇管理局的中间价计算相当于4000万元人民币的日元金额）。交割日为2011年4月30日，交割完成后的标的公司不承担标的事业之外的其他资产、负债、法律责任及义务等。本次转让还需得到中华人民共和国商务部的审查及许可。

  本次收购事项已经公司于2011年1月31日召开的第三届董事会第三十八次会议以9票赞成、0票弃权、0票反对审议通过, 本次交易无需提请公司股东大会批准。

  二、交易对方的基本情况

  名 称：Panasonic株式会社

  住 所： 日本大阪府门真市大字门真1006番地

  法定代表人：大坪文雄

  注册资本： 2587亿日元

  成立日期： 1935年12月

  经营范围： 家用电器，控制设备，通信设备，住宅相关设备的生产、销售和服务。

  松下公司是一家已在日本东京、大阪、名古屋、美国纽约证券交易所上市的股份公司，截至2010年3月31日，其资产总额为83,580.57亿日元，负债总额为46,782.84亿日元，净资产为36,797.73亿日元；2009年度（日本会计年度为2009年4月1日-2010年3月31日）实现营业收入74,180亿日元，净利润-1,035亿日元。

  交易对方与我公司或公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系。

  三、交易标的的基本情况

  （一）标的事业基本情况

  湘南工厂从1932年开始从事电池业务，1997年开始介入车载用镍氢电池事业。本次转让标的为湘南工厂开展的车载用镍氢电池事业所需的生产设备、销售、研发部门及客户资源在内的资产，并授予与标的事业相关的知识产权使用权，包括：

  1、开展车载用镍氢事业所需的全部生产设备、建筑物（10栋面积为37,310.99m2），其账面原值17,588,881,487日元，已计提折旧12,596,574,727日元，法定残值4,999,487,260日元，计提减值4,999,487,260日元，净值7,180,500日元。

  2、交割日时卖方持有的与标的事业相关的盘存资产（包括库存、半成品、采购的零件材料、原材料以及用具备品等）。

  3、标的事业现有销售、研发部门及客户资源。

  4、对于松下公司单独享有的许可标的知识产权,无偿并永久授予相关知识产权非独占、不可取消的、世界范围内的一般实施权。对于除此以外的知识产权，松下公司将采取必要措施以使标的公司能够开展标的事业。

  （二）标的公司基本情况

  1、名称：湘南Energy株式会社

  2、注册资本: 1000万日元

  3、注册地点：日本神奈川县茅崎市本宿町11番66号

  4、法定代表人： 坪井良二

  5、主营业务： 电池产品的生产与销售，车载镍氢电池开发生产与销售。

  6、权属状况说明：本次股权交易标的产权清晰，不存在法律纠纷、质押、冻结、查封及其他股权受限制的情形。

  7、松下公司将把与标的事业相关的资产注入标的公司。交割完成后的标的公司将不承担标的事业之外的其他资产、负债、法律责任及义务等。

  四、交易协议的主要内容

  （一）本股份转让

  1、卖方在合同规定的交割日之前，向标的公司移交标的事业。

  卖方在交割日向买方转让标的公司股份，买方受让之。

  2、以2011年4月30日为交割日。

  3、本转让价格为502,380,025日元。

  4、买方按以下方式向卖方支付本转让价格：

  (1)第一次支付:在交割日支付本转让价格的80%；

  (2)第二次支付：自交割日起3个月后的次日支付本转让价格的剩余款。

  （二）本事业移交

  1、卖方应在交割前向标的公司转让的资产如下：

  （1）标的事业所需设备；

  （2）交割日时卖方持有的仅与标的事业相关的盘存资产（包括库存、半成品、采购的零件材料、原材料以及用具备品等）；

  （3）标的事业所需的开发规格书；

  （4）仅用于标的事业相关专有技术；

  （5）仅与标的事业相关的帐簿、记录、手册、规格书、图纸、生产规格书、开发与质量记录及其他一切资料与数据；

  （6）标的事业用的建筑物（包括附属建筑）。

  2、员工的外派

  双方签署外派合同达成一致为前提，卖方应尽最大努力在交割日向标的公司派遣外派员工。

  3、标的事业所需土地不应包括含于本次转让资产中。卖方在交割日前，与标的公司就本土地签订土地租赁合同（经公证）。

  4、知识产权的处理

  对于卖方单独享有的许可标的知识产权,无偿并永久授予相关知识产权非独占、不可取消的、世界范围内的一般实施权。对于除此以外的知识产权，卖方将采取必要措施以使标的公司能够开展标的事业。

  六、 收购的目的和对公司的影响

  1、有利于尽早实现公司发展战略，加速推进公司国际化进程，公司通过本次收购后能够承接其目前的市场份额。由于标的事业长期以来从事车载用镍氢电池业务，并与国际大型车厂有着长久的合作关系，有助于公司迅速进入国际市场。

  2、通过借鉴标的事业在与整车厂合作开发车载用电池的经验及成熟的车载用镍氢电池产品，有利于促进公司产品在国内镍氢动力电池领域市场的突破。

  3、有利于提高公司精益生产能力和研发能力。标的事业拥有成熟车载镍氢电池的生产、研发团队，通过学习、吸收可培养制造专家和工艺品质技术人才，打造优秀的制造团队，可持续帮助公司提升精益制造能力及研发能力。

  4、由于本次转让交易涉及跨国并购，在企业文化等方面有较大差异，因此完成收购后公司将面临一定的管理风险和经营风险。

  5、本次股权收购完成后，科力远将持有湘南Energy株式会社100%的股权，湘南Energy株式会社将成为我公司的全资子公司，纳入合并报表范围，导致上市公司合并报表范围发生变化。

  6、本次收购的资金主要来源于公司自有资金。除收购资金投入外，随着国内、国际市场开发进程，公司将加大对标的事业的后续投入。

  七、独立董事意见

  本公司独立董事就本次交易事项发表如下独立意见：

  本次交易已经湖南科力远新能源股份有限公司于2011年1月31日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过,交易的相关协议及其他具体事宜已经公司董事会充分论证；本次收购需要得到中华人民共和国商务部审核，本次收购的实施有利于全球车载镍氢电池的市场竞争；将有利于公司的长远发展,符合公司及全体股东的利益。

  八、备查文件：

  1、股权转让协议；

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  湖南科力远新能源股份有限公司董事会

  2011年1月31日