■ 安徽中鼎密封件股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要
股票简称： 中鼎股份 股票代码：000887
■ 安徽中鼎密封件股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要
（宣城市宣南公路口）
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理部门及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，因此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
重大事项提示
一、控股股东履行前次募集资金使用效益承诺的保证措施
中鼎集团关于前次发行募集资金使用效益承诺履行期为2009年、2010年、2011年，而本公司在本次发行募集资金投资项目建设完成之前可能存在运用本次发行募集资金购买的部分设备在中鼎集团关于前次发行募集资金使用效益承诺履行期内提前投产产生效益等情形，该等情形对中鼎集团关于前次发行募集资金使用效益承诺履行的效力有一定影响。
为切实履行中鼎集团前次募集资金使用效益承诺，保护中鼎股份全体股东的利益，中鼎集团承诺：
“中鼎集团保证中鼎减震和中鼎精工于本次发行实施完毕的当年会计年度以及2011年度（如果本次发行于2010年实施完毕）的实际盈利数合计不低于中鼎股份前次发行关于中鼎减震和中鼎精工资产评估报告中利润预测数与本次发行募集资金运用于中鼎减震和中鼎精工项目预测效益（中鼎股份关于本次发行募集说明书披露募集资金运用于中鼎减震和中鼎精工项目的新增净利润）之和，并由中鼎股份聘请会计师事务所对此出具专项审核意见；若中鼎减震和中鼎精工的实际盈利数合计不足上述效益之和，则在中鼎股份股东大会对年报审议后一个月内就不足部分以现金方式由中鼎集团向中鼎股份予以全额补偿。”
二、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险
本公司特别提醒投资者关注下列风险，并仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”的全部内容。
1、关于公司本次发行的可转债的信用评级
公司本次发行的可转债经鹏元资信评估有限公司评级，信用等级为AA。公司本次发行的可转债上市后，鹏元资信评估有限公司将进行跟踪评级。
2、市场竞争加剧的风险
2009年，国内汽车产销1,379.1万辆和1,364.48万辆，同比增长48.3%和46.15%，国内汽车产销突破1,300万辆，同比增长创历年最高，首次超过美国，成为世界第一大汽车生产和消费国。我国汽车市场的高速发展和较高的利润回报，吸引了新的市场竞争对手进入汽车橡胶零件行业。加入WTO以后，国内汽车市场更加开放，国外橡胶零件企业纷纷进入国内市场。国内外新的竞争对手的加入，进一步加剧了汽车橡胶零件市场的竞争。如果在激烈的市场竞争中不能及时进行新产品开发和注重产品质量提高，以提高产品市场竞争力，公司将面临产品市场份额下降的风险。公司积极拓展产品的市场覆盖层次和配套领域，努力提高技术装备水平，提升产品和质量档次，扩大品牌和服务优势，提升生产规模和销售力度，扩大市场份额，降低市场风险。
3、原材料价格波动的风险
公司产品原材料包括胶料、炭黑、橡胶助剂、钢材及其他辅助原材料等，约占产品成本比重的60%左右。因此，未来原材料价格的波动将给公司的盈利带来不确定性。为此公司通过多种途径，包括年度批量采购及议价、材料配方和生产工艺改进、加大内部挖潜、降低质量损失成本等多种方式降低产品成本；同时，积极研究原材料市场价格波动规律，在市场价格处于相对低位时做好原材料储备。
4、控股股东控制风险
截止2010年6月30日，中鼎集团持有中鼎股份59.22%的股权，处于绝对控股地位。作为公司的控股股东，中鼎集团有能力决定公司董事会的组成，并影响公司的重大决策，包括整体策略及投资决策、股息方案、提议股份发行、股本结构调整及其他需股东批准的行动等。如果中鼎集团利用控股股东地位对公司的上述事项进行非正常干涉，则可能产生影响公司其他股东特别是中小股东合法权益的情况。
5、偿债风险
公司母公司资产负债率2010年6月30日为47.40%，2009年12月31日为42.05%。随着公司未来投资规模的扩大、产能的扩张，公司的资金支出需求将继续增大，如果未来公司利润、现金流量不能维持在合理水平，可能出现偿债风险。目前公司偿债能力、声誉和信用记录以及现金流良好，与多家银行有良好的合作关系，公司将积极拓宽融资渠道，努力降低融资成本，通过各种途径来满足公司的资本支出需求，降低公司的偿债风险。
第一节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称： 安徽中鼎密封件股份有限公司
英文名称： ANHUI ZHONGDING SEALING PARTS CO.,LTD.
注册地址： 宣城市宣南公路口
股票简称： 中鼎股份
股票代码： 000887
上市地： 深圳证券交易所
法定代表人： 夏鼎湖
（二）本次发行证券的基本情况
1、本次发行核准情况：本次发行经公司2010年3月23日召开的四届三十六次董事会审议通过，并经公司2010年4月12日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过。本次发行已经中国证监会证监许可﹝2011﹞139号文核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：30,000万元。
4、发行数量：300万张。
5、证券面值 ：100元。
6、发行价格：按面值发行。
7、预计募集资金量（含发行费用）：30,000万元。
8、预计募集资金净额：28,265万元。
9、募集资金专项存储账户：
开户银行：中信银行合肥南七支行
银行账号：7326210182100012495
（三）发行方式及发行对象
1、发行方式：本次发行向原股东优先配售,原股东优先配售后余额及原股东放弃的部分采用深交所交易系统网上定价发行的方式进行。
公司原股东可优先认购的可转债数量为其在股权登记日（2011年2月10日）收市后登记在册的公司股份数乘以0.35248元，再按每1张100 元转换为张数。网上配售不足1 张的部分按照精确算法取整。公司原股东可优先认购的可转债上限总额为150万张，占本次债券发行数量的50%。
2、发行对象：持有深圳证券交易所人民币普通股股东账户的投资者（国家法律法规禁止者除外）。
（四）本次可转换公司债券的主要发行条款
1、发行规模
本次公开发行的可转换公司债券规模为人民币30,000万元。
2、票面金额和发行价格
本可转债面值为人民币100元，按面值发行，共计发行300万张。
3、债券期限
自本次可转换公司债券发行之日起5年。
4、债券利率
第一年到第五年的年利率分别为：第一年0.8%、第二年1.1%、第三年1.4%、第四年1.7%、第五年2.0%。
5、利息支付方式
本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。
年利息计算公式为：I=b×i，其中：
I：指年支付的利息额
b：指本可转债持有人持有的可转债票面总金额
i：指年利率
每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年付息日的前一日为每年的付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。已转换及在付息债权登记日已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
6、转股期
本可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
7、转股价格的确定
初始转股价格：25.31元/股，即本可转债的初始转股价格为公布《募集说明书》之日前20个交易日公司股票交易的均价和前1个交易日的均价之间的较高者。
8、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；
两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P-D；
上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。
其中：P为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
11、转股年度有关股利的归属
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
12、赎回条款
（1）到期赎回
在本可转债期满后5个交易日内，本公司将以本可转债票面面值的106%(含最后一期利息)向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回
在本可转债转股期内，如果本公司股票在任何连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%)，本公司有权按照债券面值的103%(含当期计息年度利息)的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本可转债存续期内，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%(含当期计息年度利息)回售给本公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）附加回售条款
在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值103%(含当期利息)的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
（五）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
④法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、公司发生下列事项之一的，公司应召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人或者担保物发生重大变化；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
3、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）持有公司本次发行的可转换公司债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的召集与通知
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。
（2）公司董事会应在提出或收到提议之日起60日内召集债券持有人会议。
公司董事会应于会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项。
5、债券持有人会议的出席人员及其权利
（1）除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次可转债持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
（2）下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
①债券发行人；
②债券担保人；
③其他重要关联方。
（3）公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
6、债券持有人会议的程序
债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
7、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，本次发行的债券每一张为一份表决权。
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（3）债券持有人会议须经持有公司本次发行可转换公司债券50%以上（不含50%）未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。
（4）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。
（5）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人有效。
（6）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
（六）债券评级
本可转债经鹏元资信评估有限公司评级，信用等级为AA。公司本次发行的可转债上市后，鹏元资信评估有限公司将进行跟踪评级。
（七）担保情况
本可转债由安徽中鼎控股（集团）股份有限公司提供全额连带责任保证担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
（八）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销。
2、承销期
承销期起止时间为2011年2月11日至2011年4月11日。
（九）发行费用
| 项目 | 预计金额（万元） |
| 承销保荐费用 | 1500 |
| 律师费用 | 110 |
| 资信评级费用 | 25 |
| 会计师费用、信息披露费、发行手续费等 | 100 |
| 合计 | 1735 |
（十）承销期间的日程安排及可转债上市的时间安排
本次发行日程安排如下：
| 日 期 | 发行安排 |
| T-2： 2011年2月9日 | 刊登募集说明书及摘要、发行公告、网上路演公告 |
| T-1： 2011年2月10日 | 网上路演；原股东优先配售股权登记日 |
| T： 2011年2月11日 | 刊登发行提示性公告；原股东优先配售认购日；网上申购日 |
| T+2： 2011年2月15日 | 网上申购资金验资；计算中签率；网上申购配号 |
| T+3： 2011年2月16日 | 刊登网上中签率公告，根据中签率进行网上申购的摇号抽签，根据中签结果，网上清算交割和债权登记 |
| T+4： 2011年2月17日 | 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金 |
本可转债上市的时间安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于可转债上市交易的申请。
（十一）本次发行的可转换公司债券的上市流通
本次发行的可转换公司债券上市流通，所有投资者均无持有期限制。
二、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：安徽中鼎密封件股份有限公司
法定代表人：夏鼎湖
办公地址：安徽省宁国经济技术开发区
联系人：程小伍
电话：0563-4181887
传真：0563-4181880转6071
（二）保荐机构（主承销商）
名称：国元证券股份有限公司
法定代表人：凤良志
办公地址：安徽省合肥市寿春路179号国元大厦
保荐代表人：方书品、车达飞
项目协办人：何光行
项目负责人：刘锦峰
项目经办人：戚科仁、佘超
电话：0551－2207975
传真：0551－2207360
（三）发行人律师事务所
名称：安徽承义律师事务所
负责人：鲍金桥
办公地址：合肥市濉溪路278号财富广场首座十五层
经办律师：司慧、汪洋
电话：0551-5609615
传真：0551-5608051
（四）审计机构
名称：华普天健会计师事务所（北京）有限公司
法定代表人：肖厚发
办公地址：北京市西城区西直门南大街2号2105
注册会计师：潘峰、占铁华、秦文
电话：010-66001391
传真：010-66001392
（五）申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
办公地址：广东省深圳市深南东路5054号
电话：0755-82083333
（六）主承销商收款银行
开户行：工行合肥四牌楼支行
户名：国元证券股份有限公司
帐号：1302010109027318860
（七）资信评级机构
名称：鹏元资信评估有限公司
法定代表人：刘思源
办公地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
经办评级师：蒋序全、林心平
电话：010-66216006-869
传真：010-66212002
（八）债券担保人
名称：安徽中鼎控股（集团）股份有限公司
法定代表人：夏鼎湖
办公地址：安徽省宁国经济技术开发区
联系人：胡小平
电话：0563-4181800
传真：0563-4181880
第二节 主要股东情况
截至2010年6月30日，公司股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 比例（％） |
| 无限售条件的流通股 | 425,555,136 | 100.00 |
| 其中：中鼎集团 | 251,996,102 | 59.22 |
| 合 计 | 425,555,136 | 100.00 |
截至2010年6月30日，公司前十名股东的持股情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股总数（股） | 持有限售条件股份数量（股） |
| 安徽中鼎控股（集团）股份有限公司 | 境内非国有法人 | 59.22 | 251,996,102 | - |
| 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 2.14% | 9,097,170 | - |
| 中国银行-嘉实回报灵活配置混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.57% | 6,699,974 | - |
| 中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.49% | 6,323,142 | - |
| 王秀梅 | 境内自然人 | 1.36% | 5,780,000 | - |
| 中国银行－海富通股票证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.21% | 5,147,256 | - |
| 交通银行－海富通精选证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.18% | 5,000,326 | - |
| 光大证券－工行－光大阳光混合优选（阳光６号）集合资产管理计划 | 境内非国有法人 | 1.13% | 4,800,147 | - |
| 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.00% | 4,260,762 | - |
| 中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.92% | 3,933,966 | - |
第三节 财务会计信息
华普天健会计师事务所（北京）有限公司对公司2009年度、2008年度和2007年度的财务报表进行了审计并出具了会审字[2010]3458号标准无保留意见的《审计报告》。本节的财务会计数据及有关的分析反映了公司近三年一期的财务状况，引用的本公司财务会计数据，非经特别说明，均引自会审字[2010]3458号《审计报告》和未经审计的2010年1-6月财务报表。
一、近三年一期简要合并财务报表
（一）简要合并资产负债表
单位：元
| 资产 | 2010.6.30 | 2009.12.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
| 流动资产合计 | 1,329,283,756.74 | 1,046,529,507.76 | 807,468,460.43 | 526,982,929.20 |
| 非流动资产合计 | 823,499,039.79 | 713,570,202.89 | 652,035,193.79 | 497,968,010.63 |
| 资产总计 | 2,152,782,796.53 | 1,760,099,710.65 | 1,459,503,654.22 | 1,024,950,939.83 |
| 流动负债合计 | 989,197,768.01 | 667,691,221.19 | 734,400,024.52 | 443,743,028.46 |
| 非流动负债合计 | 171,156,440.37 | 171,112,981.55 | 25,774,447.18 | |
| 负债合计 | 1,160,354,208.38 | 838,804,202.74 | 760,174,471.70 | 443,743,028.46 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 912,294,781.58 | 837,908,206.28 | 640,483,772.59 | 542,720,635.95 |
| 少数股东权益 | 80,133,806.57 | 83,387,301.63 | 58,845,409.93 | 38,487,275.42 |
| 股东权益合计 | 992,428,588.15 | 921,295,507.91 | 699,329,182.52 | 581,207,911.37 |
| 负债和股东权益总计 | 2,152,782,796.53 | 1,760,099,710.65 | 1,459,503,654.22 | 1,024,950,939.83 |
（二）简要合并利润表
单位：元
| 项目 | 2010年1-6月 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 1,252,456,580.59 | 1,474,125,030.10 | 1,314,970,600.43 | 994,649,080.49 |
| 营业成本 | 871,355,405.68 | 966,937,743.79 | 931,936,294.79 | 706,493,023.84 |
| 营业利润 | 204,334,212.45 | 241,197,635.80 | 198,187,794.91 | 169,316,588.79 |
| 利润总额 | 211,249,979.07 | 265,014,571.93 | 214,603,765.55 | 202,956,671.74 |
| 净利润 | 177,874,972.61 | 227,626,741.78 | 182,633,253.42 | 158,874,190.73 |
| 其中：归属于母公司股东净利润 | 161,441,262.60 | 200,048,568.79 | 162,442,214.70 | 139,927,200.13 |
| 少数股东损益 | 16,433,710.01 | 27,578,172.99 | 20,191,038.72 | 18,946,990.60 |
（三）简要合并现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2010年1-6月 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 49,516,913.96 | 222,545,027.46 | 10,794,137.41 | 59,336,014.15 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -66,043,397.85 | -370,387,532.52 | -234,711,666.47 | -60,409,465.61 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 57,274,285.17 | 182,154,433.33 | 213,828,098.45 | 15,055,391.62 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 38,899,156.25 | 33,460,611.63 | 22,473,189.08 | 17,711,352.83 |
二、近三年一期主要财务指标
（一）主要财务指标
| 项 目 | 2010年1-6月 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 流动比率(倍) | 1.34 | 1.57 | 1.10 | 1.19 |
| 速动比率(倍) | 0.91 | 1.05 | 0.70 | 0.82 |
| 母公司资产负债率（%） | 47.40 | 42.05 | 49.75 | 29.02 |
| 应收账款周转率(次) | 2.45 | 3.85 | 4.53 | 4.37 |
| 存货周转率(次) | 2.24 | 3.01 | 4.06 | 4.54 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.12 | 0.52 | 0.03 | 0.19 |
| 每股净现金流量（元） | 0.09 | 0.08 | 0.07 | 0.06 |
| 研发费用占营业收入的比重（%） | 3.90 | 4.02 | 3.80 | 3.55 |
（二）净资产收益率和每股收益
按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的要求，公司近三年一期净资产收益率和每股收益如下表所示：
| 时间 | 报告期利润 | 加权平均净资产 收益率（%） | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 2010年1-6月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 18.45 | 0.38 | 0.38 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 17.85 | 0.37 | 0.37 | |
| 2009年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 27.09 | 0.48 | 0.48 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 25.55 | 0.43 | 0.43 | |
| 2008年（同一控制下企业合并调整后） | 归属于公司普通股股东的净利润 | 23.50 | 0.43 | 0.43 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 14.91 | 0.19 | 0.19 | |
| 2008年（已披露年报） | 归属于公司普通股股东的净利润 | 21.41 | 0.42 | 0.42 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 12.55 | 0.25 | 0.25 | |
| 2007年（同一控制下企业合并调整后） | 归属于公司普通股股东的净利润 | 28.74 | 0.37 | 0.37 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 16.57 | 0.18 | 0.18 | |
| 2007年（已披露年报） | 归属于公司普通股股东的净利润 | 22.94 | 0.38 | 0.38 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 12.87 | 0.21 | 0.21 | |
第四节 管理层讨论与分析
本节的财务会计数据，非经特别说明，均引自华普天健会计师事务所（北京）有限公司会审字[2010]3458号《审计报告》和未经审计的2010年1-6月财务报表。
一、财务状况分析
（一）资产状况分析
报告期公司资产状况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2010.6.30 | 2009.12.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | ||||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 流动资产 | 132,928.38 | 61.75 | 104,652.95 | 59.46 | 80,746.85 | 55.32 | 52,698.29 | 51.42 |
| 非流动资产 | 82,349.90 | 38.25 | 71,357.02 | 40.54 | 65,203.52 | 44.68 | 49,796.80 | 48.58 |
| 资产总计 | 215,278.28 | 100.00 | 176,009.97 | 100.00 | 145,950.37 | 100.00 | 102,495.09 | 100 |
报告期公司资产总规模保持较快增长,其中2008年末较2007年末快速增长的原因是2008年将中鼎减震纳入合并范围所致。随着公司营业收入的增加，盈利能力的增强，报告期公司流动资产占总资产的比例保持平稳增长。公司资产结构合理。
1、流动资产构成及其变化分析
报告期公司流动资产的主要结构如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2010.6.30 | 2009.12.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | ||||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 货币资金 | 17,954.00 | 13.51 | 12,418.09 | 11.87 | 8,926.03 | 11.05 | 6,678.71 | 12.67 |
| 应收票据 | 6,910.47 | 5.20 | 8,987.80 | 8.59 | 2,523.07 | 3.12 | 2,564.24 | 4.87 |
| 应收账款 | 59,431.78 | 44.71 | 42,889.82 | 40.98 | 33,745.96 | 41.79 | 24,293.56 | 46.10 |
| 预付款项 | 2,298.19 | 1.73 | 2,935.24 | 2.80 | 1,772.47 | 2.20 | 1,433.15 | 2.72 |
| 其他应收款 | 3,391.50 | 2.55 | 2,652.99 | 2.54 | 4,298.16 | 5.32 | 1,263.29 | 2.40 |
| 存货 | 42,942.43 | 32.30 | 34,750.93 | 33.20 | 29,481.15 | 36.52 | 16,465.34 | 31.24 |
| 其他流动资产 | - | - | 18.08 | 0.02 | ||||
| 流动资产合计 | 132,928.38 | 100.00 | 104,652.95 | 100.00 | 80,746.84 | 100.00 | 52,698.29 | 100.00 |
公司流动资产中应收账款和存货所占比例较大，货币资金、应收票据、预付款项、其他应收款所占比例较小。
2、非流动资产构成及其变化分析
单位：万元
| 项目 | 2010.6.30 | 2009.12.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | ||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |
| 长期股权投资 | 1,807.85 | 2.20 | 1,420.20 | 1.99 | 1,074.12 | 1.65 | ||
| 投资性房地产 | 264.60 | 0.32 | 860.61 | 1.21 | 1,469.79 | 2.25 | 2,157.60 | 4.33 |
| 固定资产 | 57,923.79 | 70.34 | 51,718.39 | 72.48 | 45,513.30 | 69.80 | 31,639.04 | 63.54 |
| 在建工程 | 6,168.58 | 7.49 | 844.89 | 1.18 | 1,374.29 | 2.11 | 1,008.83 | 2.03 |
| 无形资产 | 14,235.46 | 17.29 | 14,645.09 | 20.52 | 15,056.65 | 23.09 | 14,491.55 | 29.10 |
| 长期待摊费用 | 506.08 | 0.61 | 535.35 | 0.75 | 342.27 | 0.52 | 231.15 | 0.46 |
| 递延所得税资产 | 1,443.54 | 1.75 | 1,332.48 | 1.87 | 373.10 | 0.58 | 268.63 | 0.54 |
| 非流动资产 合计 | 82,349.90 | 100.00 | 71,357.01 | 100.00 | 65,203.52 | 100.00 | 49,796.80 | 100.00 |
报告期公司非流动资产呈上升趋势，主要是近年来公司厂房扩建和设备投入持续增加所致。
3、主要资产减值准备计提情况
单位：万元
| 项 目 | 2010年6月30日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 坏账准备合计 | 3,638.87 | 2,519.63 | 2,082.62 | 1,308.95 |
| 其中：应收账款 | 3,406.58 | 2,302.41 | 1,809.92 | 1,283.17 |
| 其它应收款 | 232.30 | 217.22 | 272.70 | 25.78 |
| 存货跌价准备合计 | 1,289.97 | 970.37 | 646.20 | 325.43 |
| 其中：库存商品 | 785.11 | 570.77 | 289.33 | 244.26 |
| 发出商品 | 504.25 | 399.60 | 356.87 | 81.17 |
| 原材料 | 0.60 | - | - | - |
| 合 计 | 4,928.84 | 3,490.00 | 2,728.82 | 1,634.38 |
报告期内公司固定资产、在建工程等均未发生减值情形，因此未计提减值准备。
本公司已按《企业会计准则》的规定制定了计提资产减值准备的会计政策，该政策符合稳健性和公允性的要求；报告期内，公司已按上述会计政策足额计提了相应的减值准备，不存在影响公司持续经营能力的情况。
（二）负债状况分析
报告期内公司各类负债金额及比例结构如下表：
单位：万元
| 项 目 | 2010.6.30 | 2009.12.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | ||||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 短期借款 | 36,902.26 | 31.80 | 21,402.98 | 25.52 | 35,750.00 | 47.03 | 7,010.00 | 15.80 |
| 应付票据 | 4,496.00 | 3.88 | 1,210.00 | 1.44 | 1,240.00 | 1.63 | 465.27 | 1.05 |
| 应付账款 | 34,046.15 | 29.34 | 24,887.53 | 29.67 | 18,360.80 | 24.15 | 14,713.03 | 33.16 |
| 预收款项 | 3,623.38 | 3.12 | 288.52 | 0.34 | 445.64 | 0.59 | 498.91 | 1.12 |
| 应付职工薪酬 | 6,208.77 | 5.35 | 7,887.06 | 9.40 | 4,283.83 | 5.64 | 2,913.21 | 6.57 |
| 应交税费 | 3,159.24 | 2.72 | 3,117.15 | 3.72 | 154.54 | 0.20 | 92.59 | 0.21 |
| 应付利息 | 12.18 | 0.01 | 82.87 | 0.10 | 185.47 | 0.24 | 69.97 | 0.16 |
| 应付股利 | 675.10 | 0.58 | 0.10 | 0.10 | - | 1,050.10 | 2.37 | |
| 其他应付款 | 9,211.63 | 7.94 | 7,073.52 | 8.43 | 13,019.62 | 17.13 | 15,561.22 | 35.07 |
| 一年内到期的非流动负债 | 585.06 | 0.51 | 819.38 | 0.98 | - | 2,000.00 | 4.51 | |
| 流动负债合计 | 98,919.78 | 85.25 | 66,769.11 | 79.60 | 73,440.00 | 96.61 | 44,374.30 | 100.00 |
| 长期借款 | 16,965.72 | 14.62 | 16,955.95 | 20.21 | 2,460.46 | 3.24 | - | |
| 其他非流动负债 | 149.92 | 0.13 | 155.35 | 0.19 | 116.99 | 0.15 | - | |
| 非流动负债合计 | 17,115.64 | 14.75 | 17,111.30 | 20.40 | 2,577.45 | 3.39 | - | |
| 负债合计 | 116,035.42 | 100.00 | 83,880.41 | 100 | 76,017.45 | 100.00 | 44,374.30 | 100.00 |
随着公司规模的扩张，生产所需流动资金不断增长，对固定资产、长期投资、无形资产等非流动资产的投入加大，公司负债总额逐年增加。
（三）公司偿债能力分析
公司近三年主要偿债能力指标及变动趋势如下：
| 项 目 | 2009.12.31/ 2009年度 | 2008.12.31/ 2008年度 | 2007.12.31/ 2007年度 |
| 流动比率(倍) | 1.57 | 1.10 | 1.19 |
| 速动比率(倍) | 1.05 | 0.70 | 0.82 |
| 母公司资产负债率（%） | 42.05 | 49.75 | 29.02 |
| 利息保障倍数(倍) | 13.77 | 12.42 | 28.72 |
| 经营现金流量（万元） | 22,254.50 | 1,079.41 | 5,933.60 |
注：利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出
近三年，公司的流动比率和速动比率稳中有升，均保持在合理水平，2009年流动比率和速动比率提高较快，上升幅度分别为42.73%和50%，主要是因母公司实施非公开发行及变短期借款为长期借款，优化资金结构所致。
母公司资产负债率在2007年较低，主要系2007年为公司重组后的第一年，相关业务在不断整合中所致。公司的利息保障倍数一直保持在较高水平。公司经营现金流量正常。
总的来看，公司偿债能力总体上呈不断提高趋势，流动比率、速动比率和利息保障倍数均保持在合理水平，偿债风险较小。
此外，公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外融资的情况。
（四）资产周转能力分析
公司有关资产周转能力的指标数据如下：
| 项目 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 应收账款周转率（次） | 3.85 | 4.53 | 4.09 |
| 存货周转率（次） | 3.01 | 4.06 | 4.29 |
| 总资产周转率（次） | 0.92 | 1.06 | 0.97 |
由上表可知，公司资产周转较快，周转能力较强。
2009年度各指标较2008年度略有下降，主要原因，一是由于公司同一控制下企业合并中鼎减震的日期是从2008年2月28日开始，即2008年初中鼎减震不在合并范围，导致2008年初的存货、应收账款和总资产的金额相对期末较小，若将中鼎减震视同期初就纳入合并报表范围，则对应2008年度的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率分别为4.03次、3.59次和1.00次；二是2009年末应收款项和存货余额增加所致，这与公司业务的良好发展态势相匹配。2008年度指标与2007年度比较，影响指标变动的主要因素是2007年度中鼎减震没有纳入合并报表范围，而其2008年度纳入合并报表范围。
（四）财务性投资情况
截至2010年6月30日，公司未持有金额较大的交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
二、盈利能力分析
（一）主要利润来源分析
公司的利润总额绝大部分来自于营业利润，2010年半年度、2009年度、2008年度、2007年度营业利润占利润总额的比例分别为96.73%、91.01%、92.35%、83.42%，而营业利润绝大部分来自于主营业务利润,其他业务利润占营业利润比例很小。
（二）公司综合及分产品毛利率
报告期内公司产品的毛利率具体见下表：
单位：万元
| 项目 | 2010年1-6月 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 | ||||
| 毛利 | 毛利率 (%) | 毛利 | 毛利率(%) | 毛利 | 毛利率(%) | 毛利 | 毛利率(%) | |
| 汽车橡胶零件 | 33,330.23 | 31.03 | 44,646.13 | 34.71 | 28,753.12 | 29.10 | 22,168.48 | 29.29 |
| 家用电器橡胶零件 | 1,512.68 | 26.94 | 2,792.31 | 31.18 | 5,229.38 | 26.10 | 2,143.82 | 26.74 |
| 工程机械橡胶零件 | 280.49 | 51.15 | 215.14 | 49.52 | 570.14 | 54.00 | 327.33 | 49.10 |
| 综合 | 38,110.12 | 30.43 | 50,718.73 | 34.41 | 38,303.43 | 29.13 | 28,815.61 | 28.97 |
2010年半年度、2009年度、2008年度、2007年度公司综合毛利率分别为30.43%、34.41%、29.13%和28.97%，平均毛利率为30.74%。汽车橡胶零件是公司传统主导产品，为公司利润的主要来源，由于技术和市场均较为稳定，其毛利率保持在较高水平，2010年半年度、2009年度、2008年度、2007年度为31.03%、34.71%、29.10%和29.29%，平均为31.03%。公司2009年度产品毛利率较高，主要原因一是公司产品供不应求，公司选择毛利比较高的产品进行生产；二是公司在2008年底库存的部分主要材料价格较低。
三、财务状况和盈利能力的未来发展趋势分析
（一）资产状况发展趋势
公司目前固定资产和流动资产比例合理。固定资产主要包括生产所需的机器设备和厂房建筑物等。由于公司将在未来三年继续扩大生产规模，并进行生产设备的技术改造和升级，公司的固定资产规模将持续增长。同时，流动资产也将随着资产总额和营业收入的增长而增长。公司未来将坚持与下游大型企业进行战略合作的发展战略，开发具有良好资信和雄厚实力的客户，使销售状况、现金流量维持良好状态，进一步提高资产的周转效率。
（二）负债状况发展趋势
本次公开发行募集资金到位后将优化公司负债结构，合理提高资产负债率。公司未来将根据生产经营需要，保持合理的资产负债结构。公司将积极拓宽融资渠道，努力降低融资成本，通过各种途径来满足公司的资本支出需求，降低财务成本。
（三）营业收入发展趋势
随着下游行业的迅速发展和汽车、家电、工程机械、高铁和城市轨道交通、国防军工等产品市场的日益发达，公司将面临很好的发展机遇。公司将通过加大研发投入，根据市场需求，不断开发高附加值的新型产品，进一步丰富公司主营产品的种类，在产品结构上巩固中高端产品为主的产品格局和在全国同行业的竞争优势，增强公司盈利能力和抗风险能力；同时，公司将坚持以客户为中心，参与客户早期设计，加强同行合作，向国际上其他汽车、工程机械的主要消费地区深度拓展，进行全球化市场开拓，提高市场占有率，增加营业收入，进一步提升公司主营业务的盈利空间。
（四）降低生产成本、保持较高盈利水平
公司将通过对产品制造工艺的不断探索，逐步提高生产效率和产品合格率，减少单位产品的物耗；同时扩大生产规模，提高生产自动化率，有效分摊固定成本，降低生产费用，从而不断降低生产成本，使公司保持较好的成本优势。
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
公司拟公开发行可转换公司债券募集资金30,000万元（含发行费用），本次发行可转债事项经第四届董事会第三十六次会议审议通过并经2010年第二次临时股东大会批准。本次公开发行募集资金将用于安徽中鼎密封件股份有限公司橡胶制品生产线扩建项目、安徽中鼎减震橡胶技术有限公司减震橡胶制品生产线扩建项目和安徽中鼎精工技术有限公司汽车金属零部件生产线扩建项目。
本次募集资金具体投资计划如下表所示：
| 编号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） | 时间进度 | 项目审批、核准或备案情况 |
| 1 | 安徽中鼎密封件股份有限公司橡胶制品生产线扩建项目 | 14,724.00 | 14,400.00 | 项目建设期为2年 | 发改审批[2009]414号 |
| 2 | 安徽中鼎减震橡胶技术有限公司减震橡胶制品生产线扩建项目 | 10,575.50 | 9,600.00 | 项目建设期为2年 | 发改审批[2009]415号 |
| 3 | 安徽中鼎精工技术有限公司汽车金属零部件生产线扩建项目 | 6,575.10 | 6,000.00 | 项目建设期为2年 | 宣经信投资[2010]32号 |
| 合计 | 31,874.60 | 30,000.00 | |||
如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。募集资金和项目资金需求存在缺口，公司将根据实际需要通过其他途径解决。
二、本次募集资金投资项目概况
（一）安徽中鼎密封件股份有限公司橡胶制品生产线扩建项目
本项目总投资14,724万元，拟用募集资金投资14,400万元，本项目建成后可年新增汽车、家用电器、工程机械用橡胶制品30,680万件，新增产值22,625万元。本项目由安徽中鼎密封件股份有限公司实施。本项目拟在公司现有厂区内新建综合厂房1幢，新增真空热压成型机等关键生产和检测设备，实现产品产能扩增。本项目成功实施后，可以有效解决中鼎股份的生产瓶颈，有利于进一步开拓国内、国际市场，在满足客户需求的同时，进一步提高公司的盈利能力。
（二）安徽中鼎减震橡胶技术有限公司减震橡胶制品生产线扩建项目
本项目总投资10,575.50万元，拟用募集资金投资9,600.00万元，本项目建成后可形成年新增2,349万件汽车减震橡胶制品的生产能力，新增产值26,950万元的规模。本项目由安徽中鼎减震橡胶技术有限公司实施。本项目拟在中鼎减震现有厂房内，购置橡胶注射成型机、三轴弹性体试验机、组合实验系统等主要生产和试验检测设备，扩大现有生产流水线的产能。中鼎减震主导产品为汽车减震橡胶件，是国家重点鼓励发展的产业，具有广阔的发展前景。
（三）安徽中鼎精工技术有限公司汽车金属零部件生产线扩建项目
本项目总投资6,575.10万元，拟用募集资金投资6,000万元，本项目建成后可形成年新增6,853万件汽车金属件的生产能力，新增产值15,500万元的规模。本项目由安徽中鼎精工技术有限公司实施。本项目拟在中鼎精工现有厂房内，购置冷镦机、压铸机、高速钻铣加工中心、焊接机器人等关键生产设备，扩大现有生产流水线的产能。随着产品结构逐步优化，中鼎精工技术层次和研发水平得到显著提高，生产方式更加先进，市场地位得到稳步提升，管理机制更加科学合理。中鼎精工将集中资金、技术、人才，开发对世界经济发展具有长远意义的汽车零部件新产品、新技术，逐步成为安徽省最大的汽车金属件生产基地。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、公司最近3年的财务报告及审计报告和2010年半年度财务报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
3、法律意见书和律师工作报告；
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
5、资信评级报告；
6、担保合同和担保函；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
1、发行人：安徽中鼎密封件股份有限公司
办公地址：安徽省宁国经济技术开发区
联系人：程小伍
电话：0563-4181887
传真：0563-4181880转6071
2、保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
办公地址：安徽省合肥市寿春路179号国元大厦
联系人：何光行、戚科仁、佘超
电话：0551-2207975
传真：0551-2207360
投资者可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的募集说明书全文。
安徽中鼎密封件股份有限公司
2011年2月9日
保荐机构（主承销商）：■
（安徽省合肥市寿春路179号）