证券简称：中鼎股份 证券代码：000887 公告编号：2011-05

  安徽中鼎密封件股份有限公司可转换公司债券发行公告

  保荐人(主承销商)：国元证券股份有限公司

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

1、安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“发行人”或“中鼎股份”） 公开发行可转换公司债券（以下简称“中鼎转债”或“本可转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可﹝2011﹞139号文核准。

2、本次发行30,000万元可转债，每张面值为100元人民币，共300万张。

3、本次发行的可转债向公司原股东优先配售。原股东优先配售后余额及原股东放弃的优先配售部分采用深交所交易系统网上定价发行的方式进行。

4、公司原股东可优先认购的可转债数量为其在股权登记日（2011年2月10日）收市后登记在册的公司股份数乘以0.35248元，再按每1张100元转换为张数。网上配售不足1 张的部分按照精确算法取整。原股东的优先认购通过深交所系统进行，申购代码为“080887”，申购简称为“中鼎配债”。公司原股东可优先认购的可转债上限总额为150万张，占本次债券发行数量的50%。

5、一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“070887”，申购名称为“中鼎发债”。网上向社会公众投资者发售部分每个账户最小申购数量为10 张，每10 张为一个申购单位，每1个申购单位所需资金为1,000元，申购上限是300万张。

6、本次发行的中鼎转债不设持有期限制。

7、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

8、投资者务请注意公告中有关“中鼎转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量和认购资金缴纳等具体规定。

9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有中鼎转债应按相关法律法规及证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

10、本公告仅对发行中鼎转债的有关事宜进行说明，不构成本次发行中鼎转债的任何投资建议。投资者欲了解本次中鼎转债的详细情况，敬请阅读《安徽中鼎密封件股份有限公司可转换公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2011年2月9日的《证券时报》和《上海证券报》上。投资者亦可到深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

11、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在《证券时报》和《上海证券报》上及时公告，敬请投资者留意。

释 义

除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列定义：

本公司、公司、发行人、中鼎股份	指	安徽中鼎密封件股份有限公司
本可转债、中鼎转债	指	发行人本次发行的3亿元可转换公司债券
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构、主承销商	指	国元证券股份有限公司
承销团	指	以国元证券股份有限公司为主承销商，由各具有承销资格的分销商组建的承销团
股权登记日（T-1 日）	指	2011年2月10日
申购日（T 日）	指	2011年2月11日，本次发行向原股东优先配售、接受投资者网上申购的日期
原股东	指	本次发行股权登记日深交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人所有股东
元	指	人民币元

一、本次发行基本情况

1、证券类型：可转换公司债券

2、发行总额：3亿元

3、发行数量：300万张

4、票面金额：100元/张

5、发行价格：按票面金额平价发行

6、可转债基本情况

（1）债券期限：本可转债存续期限为5年，即自2011年2月11日至2016年2月11日。

（2）票面利率：第一年到第五年的年利率分别为：第一年0.8%、第二年1.1%、第三年1.4%、第四年1.7%、第五年2.0%。

（3）付息方式

①本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。

②付息登记日：每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。

③付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将以本可转债票面面值的106%（含最后一期利息）向投资者赎回全部未转股的可转债。

（4）初始转股价格：25.31元/股，即本次发行的可转债的初始转股价格为公布《募集说明书》之日前20个交易日公司股票交易的均价和前1个交易日均价之间的较高者。

（5）转股起止时期：自本可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至本可转债到期日止。

（6）信用评级：AA

（7）资信评估机构：鹏元资信评估有限公司

（8）担保方式：安徽中鼎控股（集团）股份有限公司为本次发行的3亿元可转债提供全额担保，担保方式为连带责任担保。

7、发行时间

本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2011年2月11日（T日）。

8、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：本次发行的股权登记日2011年2月10日（T-1日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有股东。

（2）深交所交易系统网上定价公开发行：中华人民共和国境内持有深交所股票账户的自然人、法人及证券投资基金等机构（法律法规禁止购买者除外）。

9、发行方式

（1）本次发行的可转债向公司原A股股东优先配售。原股东优先配售后余额及原股东放弃的优先配售部分采用深交所交易系统网上定价发行的方式进行。

（2）原股东可优先配售的中鼎转债数量

公司原A股股东可优先认购的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的公司股份数乘以0.35248元，再按每1张100元转换为张数。网上配售不足1张的部分按照精确算法取整。原股东的优先认购通过深交所系统进行，申购代码为“080887”，申购简称为“中鼎配债”。公司原A股股东可优先认购的可转债上限总额为150万张，占本次债券发行数量的50%。

（3）一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“070887”，申购名称为“中鼎发债”。网上向社会公众投资者发售部分每个账户最小申购数量为10张，即1000元，每10张为一个申购单位，申购上限是300万张。

10、发行地点

全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

11、本次发行的中鼎转债不设持有期限制。

12、承销方式：由承销团余额包销。

13、上市安排

发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

14、转股价格的调整条件与调整办法

在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本：P1=P/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；

两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；

派息：P1=P-D；

上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。

其中：P为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。

当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

15、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

16、赎回条款

（1）到期赎回

在本可转债期满后5个交易日内，本公司将以本可转债票面面值的106%（含最后一期利息）向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回

在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照债券面值的103%（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

17、回售条款

（1）有条件回售条款

在本可转债存续期内，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期计息年度利息）回售给本公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）附加回售条款

在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值103%（含当期利息）的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

18、转股时不足一股的处理办法

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本期可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为1股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

19、转股年度有关股利的归属

在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

20、与本次发行有关的时间安排

本次发行的日期安排如下：

日 期	发行安排
T-2： 2011年2月9日	刊登募集说明书及摘要、发行公告、网上路演公告
T-1： 2011年2月10日	网上路演；原股东优先配售股权登记日
T： 2011年2月11日	刊登发行提示性公告；原股东优先配售认购日；网上申购日
T+2： 2011年2月15日	网上申购资金验资；计算中签率；网上申购配号
T+3： 2011年2月16日	刊登网上中签率公告，根据中签率进行网上申购的摇号抽签，根据中签结果，网上清算交割和债权登记
T+4： 2011年2月17日	刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金

上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、向原股东优先配售

1、优先配售数量

原股东可优先配售的中鼎转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有的公司股份数量按每股配售0.35248元面值可转债的比例，再按每1张100元转换为张数，每1张为一个申购单位。（具体参见本公告“一、本次发行基本情况9、发行方式”。）

2、有关优先配售的重要日期

（1）股权登记日（T-1日）：2011年2月10日。

（2）申购日（T日）：2011年2月11日。

（3）缴款日（T日）：2011年2月11日，逾期视为自动放弃配售权。

3、原股东的优先认购方法

（1）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，申购代码为“080887”，申购简称为“中鼎配债”。

（2）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配中鼎转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

（3）认购程序

①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

原股东持有的“中鼎股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。

③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

4、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。具体认购方法请参见本公告“三、网上向一般社会公众投资者发售”相关内容。

三、网上向一般社会公众投资者发售

1、发行对象

中华人民共和国境内深交所开立人民币普通股（A股）股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。

2、发行数量

本次中鼎转债发行总额为3亿元，网上向一般社会公众投资者发售的具体数量可参见本公告“一、本次发行基本情况9、发行方式”。

3、申购时间

2011年2月11日深交所交易系统的正常交易时间，即上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

4、发行方式

投资者在申购时间内通过与深交所联网的证券营业网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。申购结束后，由保荐机构（主承销商）会同会计师事务所和登记公司共同核实申购资金的到位情况，深交所交易系统主机根据资金到位情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的中鼎转债张数。

确定方法为：

（1）当有效申购总量小于或等于网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购中鼎转债。

（2）当有效申购总量大于网上发行数量时，深交所交易系统主机自动按每10张（1,000元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购10张中鼎转债。

5、申购办法

（1）申购规定

①申购代码为“070887”，申购名称为“中鼎发债”。

②参与本次网上定价发行的每个账户最小申购单位为10张，每10张为一个申购单位，每1个申购单位所需资金为1,000元，超出10张必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为300万张。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

③每个账户只能申购一次，一经申购不得撤单，同一账户的多次申购委托除首次申购外，均视作无效申购；资金不实的申购亦视为无效申购。

（2）申购程序

①办理开户手续

凡申购本次可转债的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡，尚未开户登记的投资者，必须在申购日即2011年2月11日（T日）（含该日）前办妥深交所的证券账户的开户手续。

②存入足额申购资金

凡参加本次申购者，必须在申购日2011年2月11日（T日）（含该日）前根据自己的申购量存入足额申购资金。尚未开立资金账户的申购者，必须在申购日2011年2月11日（T日）（含该日）前在与深交所联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购量存入足额申购资金。

③申购手续

申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。投资者当面委托时，必须认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡、资金账户卡，到开户的与深交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台人员查验申购者交付的各项凭证，复核无误后即可接收申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点的规定办理委托手续。

（3）发售

①申购确认

2011年2月14日（T+1日），由各证券交易网点将申购资金划至其在登记公司开立的清算备付金账户内。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账的，必须在该日提供银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保2011年2月15日（T+2日）上午会计师事务所验资前申购资金入账。2011年2月15日（T+2日），由保荐机构（主承销商）会同具有证券从业资格的会计师事务所、登记公司对申购资金到位情况进行核查，并由该会计师事务所出具验资报告。凡资金不实的申购，一律视为无效申购。深交所以实际到账资金为准，对有效申购进行配号，每10张配一个申购号，并将配号结果送至各个证券营业网点。

②公布中签率

2011年2月16日（T+3日），在《证券时报》和《上海证券报》上公布本次发行网上的中签率。

③摇号与抽签

当有效申购量大于本次网上发行量时，将采取摇号抽签方式确定发售结果。2011年2月16日（T+3日），根据中签率，在公证部门监督下，由保荐机构（主承销商）、发行人共同组织摇号抽签。

④确认认购中鼎转债数量

2011年2月17日（T+4日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购可转债数量。每一中签号码认购10张。

（4）清算与交割

①2011年2月12日至2011年2月16日（T+3日），所有投资者申购资金被冻结在结算银行的申购资金专户内，冻结资金的利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

②2011年2月16日（T+3 日）登记公司根据中签结果进行清算交割和债权登记，并由深交所将发售结果发给各证券交易网点。

③2011年2月17日（T+4 日）登记公司对未中签的申购资金予以解冻，并向各证券交易网点返还未中签的申购款，同时将获配的申购资金划入保荐机构（主承销商）指定的银行账户。

④网上发行的中鼎转债债权登记由登记公司根据深交所电脑主机传送的发行中签结果进行。

四、发行费用

本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

五、路演安排

为使投资者更好的了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2011年2月10日（T-1日）14:00-16:00 就本次发行在中国证券网（https://www.cnstock.com）举行网上路演。

六、发行人、保荐机构（主承销商）联系方式

1、名称：安徽中鼎密封件股份有限公司

办公地址：安徽省宁国经济技术开发区

法定代表人：夏鼎湖

联 系 人：程小伍

电 话：0563-4181887

传 真：0563-4181880转6071

2、保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司

办公地址：安徽省合肥市寿春路179号国元大厦

法定代表人：凤良志

保荐代表人：车达飞、方书品

项目协办人：何光行

其他联系人：孔晗、孙建中、佘超

电 话：0551-2207365、2207983

传 真：0551-2207362、2207363、2207366

安徽中鼎密封件股份有限公司

国元证券股份有限公司

2011年2月9日