（临时）决议公告暨召开2011年第一次临时股东大会的通知
股票代码：601137 股票简称：博威合金 公告编号：临2011-01
宁波博威合金材料股份有限公司第一届董事会第十三次会议
（临时）决议公告暨召开2011年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2011 年1月27日以电话及传真方式发出了关于召开公司第一届董事会第十三次会议（临时）的通知，本次会议于2011年1月31日上午9时在公司一楼会议室召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人，会议由董事长谢识才先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参会董事以举手表决的方式审议通过了以下议案，形成决议如下：
一、通过了《关于公司以募集资金置换先期投入募投项目自有资金的议案》。
为了抓住市场机遇，加快募投项目建设进度，公司在本次募集资金到位前，通过自筹资金进行部分投资，并在筹集资金到位后予以置换。根据天健会计师事务所有限公司出具的《关于宁波博威合金材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2011]203号），截至2011 年1月25日，公司及子公司宁波博威合金板带有限公司以自筹资金预先投入到募投项目的金额共计人民币15,602.90 万元。
截至 2011 年1 月25日，公司及子公司宁波博威合金板带有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
货币单位：人民币万元
| 项目名称 | 项目总投资 | 自筹资金实际投入 |
| 1、年产1万吨无铅易切削黄铜棒线生产线项目 | 18,817 | 4,369.92 |
| 2、年产1.5万吨变形锌合金材料生产线项目 | 14,528 | 3,484.79 |
| 3、年产2万吨高性能高精度铜合金板带生产线项目 | 40,793 | 7,748.19 |
| 合计 | 74,138 | 15,602.90 |
上述募投项目符合公司主营业务发展定位，投资项目具有较好的市场前景和盈利能力。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十条之规定，公司拟以部分募集资金置换上述已预先投入募投项目的自筹资金合计15,602.90万元。
天健会计师事务所有限公司针对该议案事项发表了《关于宁波博威合金材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（详见附件一）。
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
二、通过了《关于以部分超募资金偿还银行贷款的议案》。
为了有效降低公司财务费用支出，增加公司效益，遵循股东利益最大化的原则，公司将募集资金超额部分67,321.12万元中的48,000万元用于偿还银行贷款。
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
该项议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
三、通过了《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
为了提高募集资金的使用效率，以股东利益最大化为原则，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，公司决定使用募集资金超额部分67,321.12万元中的19,321.12 万元用于永久补充公司流动资金。
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
该项议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
保荐机构国信证券股份有限公司对上述第一、二、三项议案事项发表了《国信证券股份有限公司关于宁波博威合金材料股份有限公司首次公开发行股票募集资金置换及使用超募资金偿还银行贷款和补充流动资金事项的专项意见》（详见附件二）、公司独立董事对上述第一、二、三项议案事项发表了独立意见（详见附件三）。
四、通过了《关于将公司部分募集资金定期存放的方案》。
为了提高募集资金的存放利率，公司在不影响募集资金使用的情况下以定期存款等方式存放募集资金，金额和期限由公司视募集资金使用情况而定。现根据募集资金使用计划情况，按募集资金净额 74,138 万元，扣除前期已投入部分资金15,602.90 万元，剩余的 58,535.10 万元资金分别以一年、半年和三个月定期存款方式进行存放。具体情况列表如下：
项目 年产1万吨无铅 年产2万吨高性能 年产1.5万吨变形
易切削黄铜棒线 高精度铜合金板 锌合金材料生产
生产线项目 带生产线项目 线项目
银行存款金额 14,447.08 33,044.81 11,043.21
一年定期(2.75%) 2,000.00
半年定期(2.50%) 8,000.00 15,000.00 5,000.00
三个月定期(2.25%) 4,000.00 15,000.00 5,000.00
募集资金存款户 2,447.08 3,044.81 2,043.21
公司将承诺上述存单到期后将及时转入《募集资金三方监管协议》规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知国信证券股份有限公司。公司存单不得质押。公司募集资金的使用严格按《募集资金三方监管协议》的规定从募集资金专用账户进行支取。
五、 通过了《关于公司向宁波博威合金板带有限公司以增资方式实施募集资金投资项目的议案》。
公司首次公开发行股票募集资金净额为人民币141,459.12万元，根据募集资金使用计划，本次拟将募集资金以增资方式投入到宁波博威合金板带有限公司，用于实施年产2万吨高性能高精度铜合金板带生产线募投项目，具体金额为40,793万元。公司已自筹资金增资宁波博威合金板带有限公司8800万元，并已在募集资金到位前已开工建设年产2万吨高性能高精度铜合金板带生产线项目，截至2011年1月25日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为7,748.19万元。扣除上述金额后，使用上述募集资金33,044.81万元，以及公司自筹资金6,955.19万元，合计40,000万元增资到宁波博威合金板带有限公司，增资后该公司使用募集资金增资的部分应遵循以下规定：
1、应开立募集资金专用账户管理募集资金，专用账户不得存储除募集资金以外的资金；
2、应严格按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》签订四方监管协议并通过上市公司报交易所公告；
3、资金的存取、使用要严格按照四方监管协议的约定，并及时通知保荐人；
4、募投项目使用募集资金的数额不能超过经股东大会批准并经证监会核准的募集资金使用数额。项目完成后的节余资金以及超额使用募集资金，应通知保荐人并按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》履行相关审批程序后方可实施。
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
六、通过了《公司募集资金管理制度》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
该项议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
七、通过了《公司信息披露管理制度》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
八、通过了《公司内幕信息知情人管理制度》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
九、通过了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
十、通过了《关于聘请天健会计师事务所有限公司担任公司2010年度审计机构的议案》。
公司决定聘请天健会计师事务所有限公司为公司审计机构，聘期一年，自2011年1月至2012年1月。
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
该项议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
十一、通过了《关于〈公司与关联方宁波博曼特工业有限公司2011年度关联交易框架协议〉的议案》。（内容详见《宁波博威合金材料股份有限公司关于和宁波博曼特工业有限公司签署2011年度关联交易框架协议的公告》临2011-02）
表决结果：有表决权共5票，同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事谢识才、王凤鸣回避表决。
以上第二、三、六、十项议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
十二、通过了《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》。
（一）重要内容提示
1、会议召开时间：2011年2月25日（星期五）
2、股权登记日：2011年2月17日（星期四）
3、现场会议召开地点：浙江省宁波市鄞州区云龙镇太平桥公司一楼会议室
4、会议召开方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式
（二）会议召集人：公司董事会
（三）会议审议事项：
| 序号 | 审议事项 |
| 议案一 | 《关于以部分超募资金偿还银行贷款的议案》； |
| 议案二 | 《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》； |
| 议案三 | 《公司募集资金管理制度》； |
| 议案四 | 《关于聘请天健会计师事务所有限公司担任公司2010年度审计机构的议案》。 |
（四）会议方式、时间、地点：
会议召开方式：本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
现场会议时间：2011年2月25日（星期五）14：00。
网络投票时间：2011年2月25日（星期五）9：30-11：30，13：00-15：00。
现场会议地点：浙江省宁波市鄞州区云龙镇太平桥公司一楼会议室。
（五）股权登记日：2011年2月17日（星期四）
（六）参加会议的方式
公司股东应正确行使表决权。如果同一股份通过现场、交易系统重复投票，以第一次投票结果为准。
（七）会议出席人员
1、股权登记日2011年2月17日上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法委托的代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
（八）现场会议登记
1、登记时间：2011年2月21日（星期一）9:30-11:30，13:00-16:30。
2、登记地点：浙江省宁波市鄞州区云龙镇太平桥公司办公大楼二楼董事会秘书处。
3、登记办法：
（1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。
（2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。
（3）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。
（九）联系方式
联系人：袁博云
联系电话：0574-83004712
联系传真：0574-88349368
（十）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票程序如下：
1、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2011年2月25日（星期四）9:30-11:30，13:00-15:00。
2、投票期间交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：
| 沪市挂牌投票代码：738137 | 沪市挂牌股票简称：博威投票 |
3、股东投票的具体流程为：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码738137；
（3）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，1.00代表议案一，2.00代表议案二，依次类推。本次股东大会议案对应的申报价格为：
| 序号 | 审议事项 | 对应申报 价格 |
| 议案一 | 《关于以部分超募资金偿还银行贷款的议案》； | 1.00 |
| 议案二 | 《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》； | 2.00 |
| 议案三 | 《公司募集资金管理制度》； | 3.00 |
| 议案四 | 《关于聘请天健会计师事务所有限公司担任公司2010年度审计机构的议案》。 | 4.00 |
(4)在“委托股数”项下输入表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（5）买卖方向：均为买入。
（6）确认委托完成。
4、投票操作举例：
（1）股权登记日持有“博威合金”A股的投资者，对方案一投同意票，其申报如下:
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738137 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（2）如某投资者对方案一投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738137 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
5、注意事项
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项只能申报一次，多次申报（含现场投票和网络投票）以第一次申报为准；
（3）股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。
十、其他事项
1、股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；除非另有说明，代理人的代理权限只限于代为行使表决权；
2、股权登记日的在册公司股东，如未办理股东登记，也可按照本通知第（八）条第3点的“登记办法”规定的相关证件前往会议现场出席本次会议；
3、出席本次会议股东（或代理人）的食宿及交通费用自理。
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
十一、备查文件目录
1、宁波博威合金材料股份有限公司第一届董事会第十三次会议（临时）决议；
2、天健会计师事务所有限公司《关于宁波博威合金材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；
3、《国信证券股份有限公司关于宁波博威合金材料股份有限公司首次公开发行股票募集资金置换及使用超募资金偿还银行贷款和补充流动资金事项的专项意见》；
4、《关于宁波博威合金材料股份有限公司首次公开发行股票募集资金置换及使用超募资金偿还银行贷款和补充流动资金事项的独立董事意见》。
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
二〇一一年一月三十一日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席宁波博威合金材料股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
附件一：
关于宁波博威合金材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告
天健审〔2011〕203号
宁波博威合金材料股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称博威合金公司）管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供博威合金公司为以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。
二、管理层的责任
博威合金公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求编制《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对博威合金公司管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，博威合金公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符。
天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 叶卫民
中国·杭州 中国注册会计师 沈佳盈
报告日期：2011年 1 月26日
宁波博威合金材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明
上海证券交易所：
现根据贵所印发《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，将本公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕23号）核准，本公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）55,000,000股，每股面值1元。由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式向社会公开发行，发行价为每股人民币27.00元，募集资金总额为1,485,000,000.00元。本次发行坐扣承销费及保荐费63,250,000.00元后的募集资金为1,421,750,000.00元，已由主承销商国信证券股份公司于2011年1月24日分别汇入本公司在中国农业银行股份有限公司宁波市江东支行开立的人民币账户39152001040009619账号内801,750,000.00元，在中国银行宁波东湖支行开立的人民币账户810040399708093001账号内420,000,000.00元，在广东发展银行股份有限公司宁波鄞州支行开立的人民币账户7409505010000112账号内200,000,000.00元。另扣除其他发行费用7,158,772.85元后，公司本次募集资金净额为1,414,591,227.15元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健验〔2011〕23号《验资报告》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
货币单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 核准单位 | 项目核准文件 |
| 1 | 年产1万吨无铅易切削黄铜棒线生产线项目 | 18,817[注2] | 宁波市发改委 | 甬发改审批〔2010〕61号 |
| 2 | 年产2万吨高性能高精度铜合金板带生产线项目[注1] | 40,793[注3] | 宁波市发改委 | 甬发改审批〔2010〕60号 |
| 3 | 年产1.5万吨变形锌合金材料生产线项目 | 14,528[注4] | 宁波市发改委 | 甬发改审批〔2010〕59号 |
| 合计 | 74,138 |
[注1]：该项目由本公司全资子公司宁波博威合金板带有限公司负责实施。
[注2]：其中建设投资14,907万元，流动资金3,910万元。
[注3]：其中建设投资31,168万元，流动资金9,625万元。
[注4]：其中建设投资11,595万元，流动资金2,933万元。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
(一) 本公司在募集资金到位前已开工建设年产1万吨无铅易切削黄铜棒线生产线项目和年产1.5万吨变形锌合金材料生产线项目，截至2011年1月25日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为7,854.71万元。具体情况如下表： 货币单位：人民币万元
| 项目名称 | 项目总投资 | 自筹资金实际投入 |
| 年产1万吨无铅易切削黄铜棒线生产线项目 | 18,817 | 4,369.92 |
| 年产1.5万吨变形锌合金材料生产线项目 | 14,528 | 3,484.79 |
| 合计 | 33,345 | 7,854.71 |
(二) 子公司宁波博威合金板带有限公司在募集资金到位前已开工建设年产2万吨高性能高精度铜合金板带生产线项目，截至2011年1月25日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为7,748.19万元。
宁波博威合金材料股份有限公司
2011年1月26日
附件二：
国信证券股份有限公司关于宁波博威合金材料股份有限公司首次公开发行股票
募集资金置换及使用超募资金偿还银行贷款和补充流动资金事项的专项意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求，作为宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“博威合金”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本保荐机构”）对博威合金关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及使用超募资金偿还银行贷款和补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查，核查结果如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］23号文核准，博威合金于2011年1月19日以网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）55,000,000股，发行价格每股27元。截止2011年1月24日，博威合金已收到募集资金总额为1,485,000,000.00元，减除发行费用70,408,772.85元后，募集资金净额为1,414,591,227.15元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健验[2011]23号《验资报告》。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》所披露的募投项目及资金使用计划为74,138万元，超募资金67,321万元。公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，对募集资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。
二、以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况
1、募集资金投资项目基本情况
根据2011年1月26日公布的《宁波博威合金材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司的募集资金将投资于下述三个项目：
| 序号 | 募投项目名称 | 项目总投资（万元） | 核准单位 | 项目核准文件 |
| 1 | 年产1万吨无铅易切削黄铜棒线生产线项目 | 18,817 | 宁波市发改委 | 甬发改审批[2010]61号 |
| 2 | 年产2万吨高性能高精度铜合金板带生产线项目 | 40,793 | 宁波市发改委 | 甬发改审批[2010]60号 |
| 3 | 年产1.5万吨变形锌合金材料生产线项目 | 14,528 | 宁波市发改委 | 甬发改审批[2010]59号 |
注：项目2将由公司全资子公司博威板带负责实施。
《招股说明书》中约定：本次发行募集资金到位前，公司已利用自筹资金先行实施了部分项目，募集资金到位后将优先置换公司因先行实施上述项目所使用的自筹资金。
2、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据天健会计师事务有限公司鉴证并出具的《关于宁波博威合金材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2011]203号），博威合金在募集资金到位前已开工建设年产1万吨无铅易切削黄铜棒线生产线项目和年产1.5万吨变形锌合金材料生产线项目，截至2011年1月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为7,854.71万元，具体情况如下表：
| 货币单位：人民币万元 | ||
| 项目名称 | 项目总投资 | 自筹资金实际投入 |
| 年产1万吨无铅易切削黄铜棒线生产线项目 | 18,817 | 4,369.92 |
| 年产1.5万吨变形锌合金材料生产线项目 | 14,528 | 3,484.79 |
| 合计 | 33,345 | 7,854.71 |
博威合金子公司宁波博威合金板带有限公司在募集资金到位前已开工建设年产2万吨高性能高精度铜合金板带生产线项目，截至2011年1月25日，其以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为7,748.19万元。
三、部分超募资金偿还银行贷款情况
1、偿还银行贷款的方案
公司拟用超募资金中的48,000万元人民币偿还银行贷款，其中人民币贷款本金45,140万元，美元贷款本金440万元，贷款明细如下：
| 单位：万元 | ||||||
| 借款银行 | 合同编号 | 金额 | 币种 | 借款时间 | 到期时间 | 年利率 (%) |
| 农行江东支行 | 82101200900009142 | 3,000.00 | 人民币 | 2009.08.24 | 2012.08.23 | 4.86 |
| 农行江东支行 | 82101200900009143 | 1,000.00 | 人民币 | 2009.08.24 | 2011.08.23 | 4.86 |
| 农行江东支行 | 82101201000000605 | 2,000.00 | 人民币 | 2010.01.19 | 2013.08.23 | 5.184 |
| 中行鄞州支行 | 鄞州2010人借0060 | 3,000.00 | 人民币 | 2010.02.24 | 2011.02.23 | 5.0445 |
| 广发鄞州支行 | 综合授信合同294015 | 800.00 | 人民币 | 2010.05.14 | 2011.04.14 | 5.0445 |
| 中行鄞州支行 | 鄞州2010人借0186 | 1,500.00 | 人民币 | 2010.07.09 | 2011.07.08 | 5.0445 |
| 农行江东支行 | 82010120100004346 | 1,900.00 | 人民币 | 2010.07.15 | 2011.07.14 | 4.779 |
| 农行江东支行 | 82010120100004347 | 1,000.00 | 人民币 | 2010.07.15 | 2011.07.14 | 4.779 |
| 中行鄞州支行 | 鄞州2010人借0194 | 1,900.00 | 人民币 | 2010.07.20 | 2011.07.19 | 5.0445 |
| 中行鄞州支行 | 鄞州2010人借0232 | 1,000.00 | 人民币 | 2010.08.05 | 2011.08.04 | 5.0445 |
| 浦发鄞州支行 | 94172010280366 | 2,000.00 | 人民币 | 2010.08.09 | 2011.08.08 | 5.31 |
| 农行江东支行 | 82010120100005589 | 1,500.00 | 人民币 | 2010.08.24 | 2011.08.23 | 4.779 |
| 广发鄞州支行 | 综合授信合同294015 | 2,000.00 | 人民币 | 2010.08.25 | 2011.08.25 | 5.0445 |
| 中行鄞州支行 | 鄞州2010人借0263 | 950.00 | 人民币 | 2010.09.03 | 2011.09.02 | 5.0445 |
| 浦发鄞州支行 | 94172010280403 | 100.00 | 美元 | 2010.09.08 | 2011.09.08 | 5.23 |
| 农行江东支行 | 82010120100006672 | 2,000.00 | 人民币 | 2010.09.19 | 2011.09.18 | 4.779 |
| 浦发鄞州支行 | 94172010280426 | 140.00 | 美元 | 2010.09.20 | 2011.09.20 | 5.23 |
| 农行江东支行 | 82010120100006788 | 500.00 | 人民币 | 2010.09.21 | 2011.09.20 | 4.779 |
| 农行江东支行 | 82010120100006789 | 500.00 | 人民币 | 2010.09.21 | 2011.09.20 | 4.779 |
| 中行鄞州支行 | 鄞州2010人借0287 | 990.00 | 人民币 | 2010.10.13 | 2011.10.12 | 5.31 |
| 浦发鄞州支行 | 94172010280489 | 200.00 | 美元 | 2010.11.08 | 2011.11.08 | 5.23 |
| 中行鄞州支行 | 鄞州2010人借0314 | 900.00 | 人民币 | 2010.11.11 | 2011.11.10 | 5.56 |
| 中行鄞州支行 | 鄞州2010人借0330 | 900.00 | 人民币 | 2010.11.30 | 2011.11.29 | 5.56 |
| 农行江东支行 | 82010120100009533 | 1,000.00 | 人民币 | 2010.12.14 | 2011.12.13 | 浮动 |
| 农行江东支行 | 82010120100009722 | 1,000.00 | 人民币 | 2010.12.20 | 2011.12.19 | 浮动 |
| 农行江东支行 | 82010120110000426 | 3,000.00 | 人民币 | 2011.01.11 | 2012.01.10 | 5.229 |
| 农行江东支行 | 82010120110000639 | 2,000.00 | 人民币 | 2011.01.13 | 2012.07.12 | 4.815 |
| 农行江东支行 | 82010120110000651 | 2,100.00 | 人民币 | 2011.01.14 | 2012.07.12 | 4.815 |
| 农行江东支行 | 82010120110000813 | 500.00 | 人民币 | 2011.01.18 | 2012.07.12 | 4.815 |
| 农行江东支行 | 82010120110000815 | 200.00 | 人民币 | 2011.01.18 | 2012.07.12 | 4.815 |
| 农行江东支行 | 82010120110000935 | 2,500.00 | 人民币 | 2011.01.20 | 2012.07.19 | 4.815 |
| 农行江东支行 | 82010120110000935 | 3,500.00 | 人民币 | 2011.01.24 | 2012.07.19 | 4.815 |
2、偿还银行贷款的必要性
公司上述流动资金贷款的年利率均远高于募集资金专用账户存款利率，且本次拟偿还的银行贷款如不还贷，每年将产生贷款利息约2,400万元人民币。为提高募集资金使用效率和效益，遵循股东利益最大化的原则，公司用超募资金中的48,000万元提前偿还银行贷款，可以有效降低公司财务费用支出，增加公司效益。因此公司用超募资金偿还部分银行贷款是合理的，也是必要的。
四、部分超募资金补充流动资金情况
由于公司原材料价格较高，且随着公司经营规模不断扩大，日常经营流动资金需求将逐渐增加，为了抓住市场机遇，扩大经营规模，减少贷款，节约利息支出，提升企业盈利能力和竞争实力，公司拟将超募资金中的19,321.12万元，用于补充公司流动资金。
五、公司履行的程序
公司2011年1月31日召开的第一届董事会第十三次会议（临时）审议通过了《关于公司以募集资金置换先期投入募投项目的自有资金的议案》、《关于以部分超募资金偿还银行贷款的议案》和《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，独立董事对上述议案发表了独立意见；2011年1月31日召开的第一届监事会第七次会议（临时）审议通过了《关于公司以募集资金置换先期投入募投项目的自有资金的议案》、《关于以部分超募资金偿还银行贷款的议案》和《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
六、保荐机构核查意见
1、对募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见
经核查，本保荐机构认为，博威合金本次以募集资金15,602.90万元置换预先已投入募投项目的自筹资金15,602.90万元，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致；不违反博威合金在《招股说明书》中对募集资金投资项目的承诺；不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况；本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项经过公司董事会和监事会审议通过，独立董事已明确发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。
因此，本保荐机构同意博威合金本次用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
2、对部分超募资金偿还银行贷款的核查意见
经核查，本保荐机构认为，博威合金本次将超募资金48,000万元用于偿还银行贷款，可以降低财务费用，有利于提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；本次用部分超募资金偿还银行贷款事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已明确发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。
因此，本保荐机构同意博威合金在股东大会审议通过后将上述超募资金偿还银行贷款。
3、对部分超募资金补充流动资金的核查意见
经核查，本保荐机构认为，由于公司原材料价格较高，且随着公司经营规模不断扩大，日常经营流动资金需求也逐渐扩大，将部分超募资金用于补充流动资金，有利于公司抓住市场机遇，扩大经营规模，减少贷款，节约利息支出，提升企业盈利能力和竞争实力，符合全体股东的利益；本次用部分超募资金补充流动资金事项，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在损害股东利益的情形；本次用部分超募资金补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已明确发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。
因此，本保荐机构同意博威合金在股东大会审议通过后将上述超募资金用于补充流动资金。
保荐代表人： 刘建毅 傅毅清
国信证券股份有限公司
2011年1月31日
附件三：
关于宁波博威合金材料股份有限公司首次公开发行股票
募集资金置换及使用超募资金偿还银行贷款和补充流动资金事项的独立董事意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司募集资金管理制度》、《公司章程》及相关法律规定，作为宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第一届董事会第十三次会议（临时）有关审议事项发表以下独立意见：
1、议案一、《关于公司以募集资金置换先期投入募投项目自有资金的议案》。
经核实，我们认为：公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金15,602.90万元，遵循了公司在《招股说明书》中对募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益情形，我们同意公司本次用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
2、议案二、《关于以部分超募资金偿还银行贷款的议案》。
经核实，我们认为：为提高募集资金的使用效率，有效降低财务费用，公司将超募资金48,000万元用于偿还银行贷款，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行，我们同意公司在相关股东大会审议通过后将上述超募资金偿还银行贷款。
3、议案三、《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
经核实，我们认为：公司将部分超募资金用于补充流动资金，可有效抓住发展机遇，切实增强企业盈利能力和竞争实力，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在损害股东利益的情形，符合全体股东的利益。我们同意公司在相关股东大会审议通过后将上述超募资金永久补充流动资金
独立董事：尚福山、肖今声、马云星
2011年1月31日
股票代码：601137 股票简称：博威合金 公告编号：临2011-02
宁波博威合金材料股份有限公司
关于和宁波博曼特工业有限公司签署2011年度关联交易框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
鉴于宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）原与宁波博曼特工业有限公司（以下简称“博曼特”）签署的2010年度关联交易框架协议已到期，而公司与博曼特之间存在的日常生产经营方面的交易仍将延续。为进一步规范公司运作，根据《公司关联交易公允决策制度》，公司拟与博曼特再签署2011年度关联交易框架协议。该协议已经公司第一届董事会第十三次会议（临时）审议通过，表决时关联董事谢识才、王凤鸣已回避表决。现将该框架协议的相关情况介绍如下：
一、关联方“宁波博曼特工业有限公司”介绍
注册地址：宁波市鄞州区云龙镇前后陈村
法定代表人：马嘉凤
成立日期：2004年4月12日
注册资本：738万美元
经营范围：汽车、通讯、医疗、轨道交通精密零部件，汽车液压挺杆、汽车安全气囊用气体发生器、汽车空调管路部件，新型仪表元器件和材料、管道、冷热交换阀门、卫生器具、电子接插件、智能型防电弧起爆的无危害新型防爆器具的制造、加工；模具的设计、制造、加工；框架材料的深加工。
二、关联关系：博曼特为公司实际控制人配偶控制的企业。
三、协议的适用范围
该协议中的约定适用于公司与博曼特之间发生的该协议约定的各项关联交易事项。
四、关联交易的主要内容
公司与博曼特之间的采购和销售产品。
五、定价政策和定价依据
关联交易的价格以不偏离市场独立的第三方的价格和收费为标准，若无市场价格参考或定价受到限制，则以成本加合理利润定价。
六、关联交易的原则
双方在关联交易中，遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，并充分顾及双方和全体股东的利益。
七、关联交易协议的期限
协议有效期自公司与博曼特签署协议且经公司董事会审议通过之日起，至一年后公司董事会批准新的协议取代前述协议之日止，经协议各方协商一致可以续签。2010年度公司与博曼特签署的关联交易框架协议交易金额不超过人民币1000万元。
八、协议生效、法律适用于争议解决
1、该协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立，经本公司董事会批准之日起生效。
2、协议签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
3、协议的执行而产生的或与该协议有关的任何争议，双方应通过友好协商解决。
九、独立董事意见
我们认真审阅了《关于〈公司与关联方宁波博曼特工业有限公司2011年度关联交易框架协议〉的议案》，鉴于原双方所签的关联交易框架协议已到期，而该项关联交易仍是公司保持生产经营健康发展的一个重要部分，该项关联交易对公司的独立性不构成影响，公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。所以签署该协议是必要的，符合公开、公平、公正的原则。
十、备查文件目录：
1、《关于对〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司2011年度关联交易框架协议〉的独立董事意见》；
2、《宁波博威合金材料股份有限公司第一届董事会第十三次会议（临时）决议》；
3、《宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司2011年度关联交易框架协议》。
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
二〇一一年一月三十一日
股票代码：601137 股票简称：博威合金 公告编号：2011-003
宁波博威合金材料股份有限公司
第一届监事会第七次会议
（临时）决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年1月27日发出召开第一届监事会第七次（临时）会议的通知，本次会议于2011年1月31日下午14时在公司二楼会议室举行。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议由监事会主席许立存先生主持，与会监事经审议，以举手表决方式通过了以下决议：
一、通过了《关于公司以募集资金置换先期投入募投项目的自有资金的议案》。
为了抓住市场机遇，加快募投项目建设进度，公司在本次募集资金到位前，通过自筹资金进行部分投资，并在筹集资金到位后予以置换。根据天健会计师事务所有限公司出具的《关于宁波博威合金材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2011]203号），截至2011 年1月25日，公司及子公司宁波博威合金板带有限公司以自筹资金预先投入到募投项目的金额共计人民币15,602.90 万元。
截至 2011 年1 月25日，公司及子公司宁波博威合金板带有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
货币单位：人民币万元
| 项目名称 | 项目总投资 | 自筹资金实际投入 |
| 1、年产1万吨无铅易切削黄铜棒线生产线项目 | 18,817 | 4,369.92 |
| 2、年产1.5万吨变形锌合金材料生产线项目 | 14,528 | 3,484.79 |
| 3、年产2万吨高性能高精度铜合金板带生产线项目 | 40,793 | 7,748.19 |
| 合计 | 74,138 | 15,602.90 |
子公司宁波博威合金板带有限公司在募集资金到位前已开工建设年产2万吨高性能高精度铜合金板带生产线项目，截至2011年1月25日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为7,748.19万元。
上述募投项目符合公司主营业务发展定位，投资项目具有较好的市场前景和盈利能力。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十条之规定，公司拟以部分募集资金置换上述已预先投入募投项目的自筹资金合计15,602.90万元。
表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0 票。
二、通过了《关于以部分超募资金偿还银行贷款的议案》。
公司将募集资金超额部分中的48,000万元偿还银行贷款。
表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0 票。
该项议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
三、通过了《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
公司将募集资金超额部分中的19,321.12 万元，用于永久补充公司流动资金。
表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0 票。
该项议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
四、通过了《关于将公司部分募集资金定期存放的方案》。
为了提高募集资金的存放利率，公司在不影响募集资金使用的情况下以定期存款等方式存放募集资金，金额和期限由公司视募集资金使用情况而定。现根据募集资金使用计划情况，按募集资金净额 74,138 万元，扣除前期已投入部分资金15,602.90 万元，剩余的 58,535.10 万元资金分别以一年、半年和三个月定期存款方式进行存放。具体情况列表如下：
项目 年产1万吨无铅 年产2万吨高性能 年产1.5万吨变形
易切削黄铜棒线 高精度铜合金板 锌合金材料生产
生产线项目 带生产线项目 线项目
银行存款金额 14,447.08 33,044.81 11,043.21
一年定期(2.75%) 2,000.00
半年定期(2.50%) 8,000.00 15,000.00 5,000.00
三个月定期(2.25%) 4,000.00 15,000.00 5,000.00
募集资金存款户 2,447.08 3,044.81 2,043.21
公司将承诺上述存单到期后将及时转入《募集资金三方监管协议》规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知国信证券股份有限公司。公司存单不得质押。公司募集资金的使用严格按《募集资金三方监管协议》的规定从募集资金专用账户进行支取。
五、 通过了《关于公司向宁波博威合金板带有限公司以增资方式实施募集资金投资项目的议案》。
公司首次公开发行股票募集资金净额为人民币141,459.12万元，根据募集资金使用计划，本次拟将募集资金以增资方式投入到宁波博威合金板带有限公司，用于实施年产2万吨高性能高精度铜合金板带生产线募投项目，具体金额为40,793万元。公司已自筹资金增资宁波博威合金板带有限公司8800万元，并已在募集资金到位前已开工建设年产2万吨高性能高精度铜合金板带生产线项目，截至2011年1月25日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为7,748.19万元。扣除上述金额后，使用上述募集资金33,044.81万元，以及公司自筹资金6955.19万元，合计40,000万元增资到宁波博威合金板带有限公司，增资后该公司应遵循以下规定：
1、应开立募集资金专用账户管理募集资金，专用账户不得存储除募集资金以外的资金；
2、应严格按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》签订四方监管协议并通过上市公司报交易所公告；
3、资金的存取、使用要严格按照四方监管协议的约定，并及时通知保荐人；
4、募投项目使用募集资金的数额不能超过经股东大会批准并经证监会核准的募集资金使用数额。项目完成后的节余资金以及超额使用募集资金，应通知保荐人并按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》履行相关审批程序后方可实施。
表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0 票。
六、通过了《关于聘请天健会计师事务所有限公司担任公司2010 年度审计机构的议案》。
公司聘请天健会计师事务所有限公司为公司审计机构，聘期一年，自2011年1月至2012年1月。
表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0 票。
该项议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
七、通过了《关于〈公司与关联方宁波博曼特工业有限公司2011年度关联交易框架协议〉的议案》。
2011年度公司与关联方宁波博曼特工业有限公司交易总价款不超过人民币1,500万元。
表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0 票。
以上第二、三、六项议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
八、备查文件目录：
《宁波博威合金材料股份有限公司第一届监事会第七次会议（临时）决议》
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
监 事 会
二〇一一年一月三十一日