股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2011-002
老凤祥B 900905
老凤祥股份有限公司股改限售流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次限售流通股上市数量为：52,766,359股(至此股改形成的限售流通股全部解禁)
●本次限售流通股上市日期为：2011年2月15日
●本次上市后限售流通股剩余数量为：58,374,564股(指2010年定向增发形成的限售流通股)
一、介绍股改方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2005年12月29日经相关股东会议通过，以2006年2月6日作为股权登记日实施，于2006年2月8日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺
持有公司股份总数5%以上的控股股东上海市黄浦区国有资产监督管理委员会(以下称“黄浦区国资委”)所持有的非流通股股份将在获得在A股市场的上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让。另外，在上述承诺期满后，通过上海证券交易所出售的原非流通股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况
本次有限售条件的流通股上市以分配、转增后的股本总额为基数计算。
根据2007年6月26日发布的《公司关于实施2006年度分红派息及资本公积金转增股本的公告》，公司以每10股转增1股的比例实施资本公积金转增股本。资本公积金转增后的公司总股本为276,957,336股。
2、股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况
(1)2008年10月9日，黄浦国资委通过上海证券交易所交易系统买入方式增持本公司股份77,708股。本次增持前黄浦国资委持有本公司的股份数量为80,462,093股，占公司总股本比例为29.05%，增持后黄浦国资委持有本公司的股份数量为80,539,801股，占公司总股本的比例为29.08%。
(2)2009年6月10日，黄浦区国资委通过上海证券交易所大宗交易平台以每股16.70元的价格受让了上海工艺美术总公司（现更名为上海工艺美术有限公司）持有的老凤祥股份A股2,221,400股。受让后黄浦区国资委持有本公司的股份数量为82,761,201股，占公司总股本的比例为29.88%。
(3)经中国证监会核准，2010年9月21日公司向黄浦区国资委定向发行58,374,564股股份后，公司总股本由276,957,336股增至335,331,900股。
其中黄浦区国资委持有本公司的股份数量为141,135,765股，占公司总股本的比例为42.09%。
3、股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况
单位：股
| 股东名称 | 股权分置改革实施时 | 历次变动情况 | 截至有限售流 通股上市流通日 | ||||
| 持有有限售 流通股数量 | 占总股本 比例（%） | 变动时间 | 变动原因 | 变动数量 | 剩余有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | |
| 其他全部有限售条件的流通A股股东 | 19,311,992 | 7.67 | 2007年 2月8日 | 到期解禁上市 | 19,311,992 | 73,147,357 | 29.05 |
| 黄浦区国资委 | 80,462,093 | 29.05 | 2009年 2月9日 | 到期首次 解禁上市 | 13,847,867 | 66,614,226 | 24.05 |
| 黄浦区国资委 | 66,614,226 | 24.05 | 2010年 2月8日 | 到期第二次 解禁上市 | 13,847,867 | 52,766,359 | 19.05 |
四、公司不存在大股东占用资金情况
五、保荐机构核查意见
经审慎核查，东方证券股份有限公司对老凤祥有限售条件的流通股上市流通的核查意见如下：
截至本次核查报告出具之日，黄浦区国资委履行了在老凤祥股权分置改革期间所做出的相关承诺，本次提出的有限条件的部分流通股上市流通事宜符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律和上海证券交易所的有关规定，亦符合其在股权分置改革说明书所做的有关承诺。
六、本次限售流通股上市情况
1、本次限售流通股上市数量为：52,766,359股；
2、本次限售流通股上市日期为：2011年2月15日；
3、限售流通股上市明细清单
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条 件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） | 本次上市数量 | 剩余有限售条件 的流通股股份数量 |
| 1 | 黄浦区国资委 | 111,140,923 | 33.14 | 52,766,359 | 58,374,564 |
| 合计 | 111,140,923 | 33.14 | 52,766,359 | 58,374,564 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次有限售条件的流通股上市流通数量与股改说明书所载有限售流通股数量的差异系公司实施2006年度资本公积金转增所导致公司总股本变化所致，共计增加有限售条件的流通股7,314,736股。
5、在《上市公司收购报告书》中，黄浦区国资委承诺本次认购的58,374,564股非公开发行的股份，自公司本次发行完成之日起三十六个月内(即2010年9月21日至2013年9月20日期间)不进行转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行；自公司本次发行完成之日起三年内(即2010年9月21日至2013年9月20日期间)，黄浦区国资委不转让拥有权益的本公司股票。
七、此前限售流通股上市情况
本次有限售条件流通股上市为公司第四次安排的有限售条件流通股上市。2007年2月8日公司第一次安排了19,311,992股有限售条件流通股上市，2009年2月9日公司第二次安排了13,847,867股有限售条件流通股上市，2010年2月8日公司第三次安排了13,847,867股有限售条件流通股上市。
八、股本变动结构表
单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | 111,140,923 | -52,766,359 | 58,374,564 |
| 2、国有法人持有股份 | ||||
| 3、其他境内法人持有股份 | ||||
| 4、境内自然人持有股份 | ||||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股合计 | 111,140,923 | -52,766,359 | 58,374,564 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 92,134,481 | 52,766,359 | 144,900,840 |
| B股 | 132,056,496 | 0 | 132,056,496 | |
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 224,190,977 | 52,766,359 | 276,957,336 | |
| 股份总额 | 335,331,900 | 0 | 335,331,900 |
特此公告
老凤祥股份有限公司
2011年2月10日
备查文件：
1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表
2、保荐机构核查意见书