证券代码：600580证券简称：卧龙电气 编号：临2011-006

  卧龙电气集团股份有限公司

  四届二十三次临时董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  卧龙电气集团股份有限公司于2011年1月31日-2月9日以通讯表决方式召开四届二十三次临时董事会议。会议应参加表决董事9人，实际参会董事8人，董事刘红旗未参加。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经与会董事认真审议，会议以通讯表决方式通过了如下决议：

  一、关于对韩礼钧等11位自然人拟转让浙江卧龙置业投资有限公司股权放弃行使优先购买权的议案

  韩礼钧等11位自然人（以下见简称“出让人”）拟将其所持有的浙江卧龙置业投资有限公司（以下见简称“卧龙置业”）41,024,792元股权（占卧龙置业的15.85%）转让给上虞市朗格建材合伙企业（普通合伙）（以下简称“朗格建材”），本公司决定放弃对该部分股权行使优先购买权。

  此事项无需提交股东大会审议表决。

  此项议案关联董事王建乔、陈永苗、邱跃回避了表决。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  具体情况详见公司于2011年2月10日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2011-007号临时公告。

  5票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  卧龙电气集团股份有限公司

  董 事 会

  2011年2月9日

  证券代码：600580证券简称：卧龙电气 编号：临2011-007

  卧龙电气集团股份有限公司

  关于对韩礼钧等11位自然人

  拟转让浙江卧龙置业投资有限公司股权放弃行使优先购买权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  韩礼钧等11位自然人（以下见简称“出让人”）拟将其所持有的浙江卧龙置业投资有限公司（以下见简称“卧龙置业”）41,024,792元股权（占卧龙置业的15.85%）转让给上虞市朗格建材合伙企业（普通合伙）（以下简称“朗格建材”），本公司决定放弃对该部分股权行使优先购买权。

  此事项无需提交股东大会审议表决。

  二、交易主体情况

  1、出让人情况：

  韩礼钧、陈永苗、王建乔、邱跃、范志龙、王彩萍、王希全、郭晓雄、杜秋龙、谢俊虎、滕百欣11位自然人，均为中国国籍。其中，出让人陈永苗、王建乔、邱跃为本公司董事。

  2、受让人情况：

  名称：上虞市朗格建材合伙企业（普通合伙）

  注册号：330682000083242

  主要经营场所：上虞市曹娥街道蒿二村

  执行事务合伙人：陈永苗

  合伙企业类型：普通合伙企业

  经营范围：建筑材料销售

  其中，合伙人陈永苗、王建乔、邱跃为本公司董事。

  三、交易标的情况

  浙江卧龙置业投资有限公司情况简介

  企业性质：其他有限责任公司

  法定代表人：陈建成

  注册地址：浙江省上虞市经济开发区

  成立日期：2000 年

  注册资本：258,532,000元

  主营业务：房地产投资经营，对外投资（凡涉及许可证制度的凭证经营）

  四、交易主要内容

  韩礼钧等11位自然人拟以108,469,550.05元将其所持有的浙江卧龙置业投资有限公司（以下见简称“卧龙置业”）41,024,792元股权（占卧龙置业的15.85%）转让给朗格建材，转让价格以卧龙置业未经审计的2010年末净资产为依据。本公司作为卧龙置业的股东，根据《公司法》的规定，依法享有对该部分股权享有优先购买权。经公司四届二十三次临时董事会议审议，决定放弃对该部分股权的优先购买权。

  五、交易对公司的影响

  此次韩礼钧等11位自然人拟转让价为108,469,550.05元，参考依据为卧龙置业净资产，鉴于公司正集中力量发展电气主业，需要投入大量资金，因此，本公司决定不对该部分股权行使优先购买权。

  此次放弃行使优先购买权，对公司在卧龙置业的权益没有影响。

  六、独立董事意见

  公司独立董事对以上事项持同意态度并发表独立意见认为，上述事项符合公司发展战略，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。

  七、备查文件

  《公司四届二十三次临时董事会决议》

  特此公告。

  卧龙电气集团股份有限公司

  董事会

  2011年2月9日