证券简称:兴业银行 证券代码:601166 编号:临2011-04
兴业银行股份有限公司关于收购联华国际信托有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、交易简要内容
公司拟以总计人民币852,273,165元的对价收购新希望集团有限公司、四川南方希望实业有限公司、福建华投投资有限公司（原名为福建华侨投资(控股)公司）（以下合称“卖方”）合计持有联华国际信托有限公司（以下简称“联华信托”）的51.18%股权；于本公告日联华信托总注册资本金为5.1亿元。
联华国际信托有限公司原名为联华国际信托投资有限公司，于2010年1月5日获福建省工商行政管理局颁发新的工商营业执照，正式更名为“联华国际信托有限公司”。
福建华投投资有限公司原名为福建华侨投资(控股)公司，于2011年1月5日获福建省工商行政管理局颁发新的工商营业执照，正式更名为“福建华投投资有限公司”。为叙述方便，本公告所称“福建华投投资有限公司”是指“福建华投投资有限公司”及其更名前身“福建华侨投资(控股)公司”的统称。
2、 本公司与联华国际信托有限公司、卖方不存在任何关联关系，本次交易不构成本公司的关联交易。
3、本公司于2011年2月1日收到中国银行业监督管理委员会《关于联华国际信托有限公司变更股权及调整股权结构的批复》（银监复﹝2011﹞35号）,本交易现已获正式批准。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步推进本公司集团化与综合化经营的发展战略，提升市场竞争力与股东价值，本公司按照市场化原则，收购联华国际信托有限公司部分股权。
本公司于2009年9月12日与新希望集团有限公司、四川南方希望实业有限公司签署了《股权转让协议》，约定本公司以尽职调查后经买卖双方确认的联华信托2008年末每股净资产为基准的2.55倍受让新希望集团有限公司及四川南方希望实业有限公司合计持有的联华信托41.18%的股权；于2009年9月23日与福建华投投资有限公司签署了《股权转让协议》，约定本公司以尽职调查后经买卖双方确认的联华信托2008年末每股净资产为基准的2.55倍受让福建华投投资有限公司持有的联华信托10%的股权。因上述《股权转让协议》于2010年12月到期，各方协商一致并签订了《补充协议》，相应延长《股权转让协议》的有效期限。
以上交易完成后，本公司将持有联华信托约51.18%的股权，并成为联华信托的控股股东。
截至本公告披露日，本公司与联华信托、卖方不存在任何关联关系，本次收购不构成本公司的关联交易。
（二）本公司董事会审议情况；
本公司第六届董事会第十七次会议于2009年8月21日召开，会议应出席董事14人，实际出席董事14人。会议以14票赞成、0票反对、0票弃权的投票结果，审议通过了《关于投资控股联华国际信托投资有限公司的议案》。董事会同意本公司收购卖方合计持有的联华信托51.18%的股权，并授权本公司高级管理层具体办理与本次收购相关的各项事宜，授权内容包括但不限于：
1、依据国家法律法规及监管部门的有关规定和董事会决议具体实施本次收购方案；
2、与相关各方进行谈判，商定与本次收购有关的所有事项，签署与本次收购有关的所有协议等法律文本；
3、根据市场条件、政策调整以及相关监管部门的意见，对本次收购方案进行调整；
4、办理本次收购的申报事宜，包括但不限于就本次收购向有关政府机构、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续（如有必要），及签署由于法律法规变化或监管部门要求而做出的相关修改文件。
二、目标股权收购卖方的情况介绍
1、新希望集团有限公司
注册地：中国四川省
主要办公地址：中国四川省成都市人民南路四段45号
注册资本：人民币800,000,000元
法定代表人：刘永好
最近一年主要财务指标：2009年末未经审计的资产总额271.75亿元，负债总额150.19亿元，所有者权益121.56亿元。
2、四川南方希望实业有限公司
注册地：中国四川省
主要办公地址：中国四川省新津县工业园区希望西路22号
注册资本：人民币451,000,000元
法定代表人：谢洪
最近一年主要财务指标：2009年末未经审计的资产总额119.77亿元，负债总额54.61亿元，所有者权益65.16亿元。
3、福建华投投资有限公司
注册地：中国福建省
主要办公地址：中国福建省福州市湖东路152号华信大厦1-6层
注册资本：人民币159,000,000元
法定代表人：苏文生
最近一年主要财务指标：2009年末未经审计的资产总额5.72亿元，负债总额1.66亿元，所有者权益4.06亿元。
4、卖方持股情况
截至本公告披露之日，新希望集团有限公司持有联华信托约15.69%股权，四川南方希望实业有限公司持有联华信托约25.49%股权，福建华投投资有限公司持有联华信托约31.96%股权。
三、交易标的基本情况
（一）联华信托的基本情况
联华国际信托有限公司成立于2003年3月，是经国务院、中国人民银行总行批准设立的非银行金融机构，是福建省属唯一信托公司，是我国首批引进境外战略投资者的信托公司。公司总部设在福建省福州市，现有注册资本5.1亿元。
经中国银行业监督管理委员会批准，联华国际信托有限公司经营业务范围为：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
根据联华信托经审计的财务报表，截至2009年12月31日，联华信托资产总额为人民币775,585,323元，负债总额为人民币39,160,099元，净资产为人民币736,425,224元，2009年实现的净利润为人民币38,244,482元。
2、目标股权的基本情况
截至本公告披露日，联华信托现股权情况如下：
| 股东名称 | 持股比例(%) |
| 福建华投投资有限公司 | 31.96 |
| 四川南方希望实业有限公司 | 25.49 |
| 澳大利亚国民银行 (National Australia Bank Limited) | 20 |
| 新希望集团有限公司 | 15.69 |
| 永安资产管理有限公司 | 4.90 |
| 南平市投资担保中心 | 1.96 |
| 总计 | 100 |
本次交易完成后，联华信托股权情况将如下表所示：
| 股东名称 | 持股比例(%) |
| 兴业银行股份有限公司 | 51.18 |
| 福建华投投资有限公司 | 21.96 |
| 澳大利亚国民银行 (National Australia Bank Limited) | 20 |
| 永安资产管理有限公司 | 4.90 |
| 南平市投资担保中心 | 1.96 |
| 总计 | 100 |
根据卖方在《股权转让协议》中的声明与保证：联华信托的注册资本均已合法、全额缴付，已经取得了所有公司内部和政府机构的批准，并向所有必要的政府机构进行了备案或登记；目标股权是由卖方合法认缴的，该等股权上未设置任何产权负担。联华信托及卖方没有已经发行在外的期权或其他类似权利，或签署任何形式的文件，使得联华信托的股权可能被第三方认缴或购买；卖方没有和第三方订立就联华信托的股权行使表决权的协议或类似的协议。
联华信托的其他股东已放弃目标股权的优先购买权。
四、《股权转让协议》的主要内容
（一）《股权转让协议》的主要条款
本公司与卖方共签署两套《股权转让协议》，即2009年9月12日签署的新希望集团有限公司、四川南方希望实业有限公司与本公司之《股权转让协议》，以及2009年9月23日签署的福建华投投资有限公司与本公司之《股权转让协议》。
1、本公司与新希望集团有限公司、四川南方希望实业有限公司之《股权转让协议》
（1）收购股权份额
本公司将按照《股权转让协议》的约定收购新希望集团有限公司、四川南方希望实业有限公司持有的联华信托41.18%的股权，协议签订日期为2009年9月12日。
（2）收购方式
本公司将以现金方式收购目标股权。
（3）收购价格
本公司收购联华信托41.18%的股权需支付金额总计人民币685,737,000元。
本公司将以下列方式支付以上对价：
（a）总额人民币171,000,000元的首付款（占转让价款的25%）已由本公司于签订《股权转让协议》的七个工作日内向新希望集团有限公司、四川南方希望实业有限公司进行支付。
（b）第二期转让价款总额人民币240,000,000元（占转让价款的35%）须由本公司于本次股权转让获得银行业监管部门的正式批准文件等条件满足后五个工作日内向新希望集团有限公司、四川南方希望实业有限公司支付。
（c）第三期转让价款总额人民币274,737,000元（占转让价款的40%）须由本公司于本次股权转让和联华信托重订章程完成工商登记手续等条件满足后五个工作日内向新希望集团有限公司、四川南方希望实业有限公司支付。
（4）本公司与新希望集团有限公司、四川南方希望实业有限公司约定，若协议期满后双方或任何一方根据协议约定解除以上协议，则新希望集团有限公司、四川南方希望实业有限公司应将首付款加上还款利息一次性支付给本公司。
（5）协议生效
该协议自银行业监管部门批准之日起生效。
2、本公司与福建华投投资有限公司之《股权转让协议》
（1）收购股权份额
本公司将按照《股权转让协议》的约定收购福建华投投资有限公司持有的联华信托10%的股权，协议签订日为2009年9月23日。
（2）收购方式
本公司将以现金方式收购目标股权。
（3）收购价格
本公司收购联华信托10%的股权需支付金额总计人民币166,536,165元。
本公司将以下列方式支付以上对价：
（a）总额人民币49,960,850元的预付款（占转让价款的30%）已由本公司于签订《股权转让协议》的五个工作日内向福建华投投资有限公司进行支付。
（b）总额人民币116,575,315元的交割款（占转让价款的70%）须由本公司于本次股权转让获得银行业监管部门的正式批准文件、福建财政厅已批准该股权转让等条件满足后且本公司收到福建华投投资有限公司根据协议约定出具的有关书面通知和证明文件副本之日起十五个工作日内向福建华投投资有限公司支付。
（4）本公司与福建华投投资有限公司约定，若协议被双方按照约定解除、单方解除或自动终止，则福建华投投资有限公司应将预付款加上还款利息一次性支付给本公司。
（5）本公司与福建华投投资有限公司约定，若本公司与新希望集团有限公司和四川南方四希望实业有限公司就联华信托股权转让交易签订的《股权转让协议》由于任何原因而被解除或终止，则本公司与福建华投投资有限公司的《股权转让协议》自上述《股权转让协议》被解除或终止之日自动终止。
（6）协议生效
该协议自银行业监管部门批准之日起生效。
五、涉及此次交易的其他安排
1、交易完成后本公司与联华信托的关系
该股权交易完成后，本公司持有联华信托51.18%股权，将成为联华信托控股股东。
依照有关规定，股权交易完成以后，本公司与联华信托将继续保持在人员、资产、财务上严格分开。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
1、收购信托公司是本公司发展综合经营的重要战略步骤。本次交易通过收购联华信托并实现控股目标，将有助本公司加快实施综合经营发展战略，提高综合金融服务能力，并藉此提升公司的核心竞争力。
2、本次交易完成后，联华信托将成为本公司的控股子公司，纳入本公司的母公司财务报表合并范围。
七、备查文件目录
1、兴业银行股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议；
2、有关联华国际信托有限公司股权的转让协议；
3、联华国际信托有限公司2009年度财务报表；
4、中国银行业监督管理委员会《关于联华国际信托有限公司变更股权及调整股权结构的批复》（银监复﹝2011﹞35号）。
兴业银行股份有限公司
2011年2月9日