2011年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2011-009
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
2011年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司于 2011年1月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮网上刊登了《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知》；
2、本次股东大会无增加及修改议案的情况；
3、本次股东大会无否决议案的情况。
一、会议的召开和出席情况
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司于 2011年2月10日上午 9 时在公司会议室召开了2011年第一次临时股东大会，会议采取现场投票的方式。
出席本次会议的股东和委托代理人共计5人，代表有表决权的股份64,989,000股，占公司总股本的51.74%。
本次会议由公司董事会召集，董事长包文东先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、议案的审议和表决情况
1、会议审议并采用记名投票表决方式通过《关于聘请公司 2010年度审计机构的议案》；
对该项议案的有表决权股份总数64,989,000股，其中同意64,989,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
2、会议审议并采用记名投票表决方式通过《关于进一步收购北京中科镓英半导体有限公司股权的议案》。
对该项议案的有表决权股份总数64,989,000股，其中同意64,989,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
3、会议审议并采用记名投票表决方式通过《关于使用超募资金收购股权的议案》。
对该项议案的有表决权股份总数64,989,000股，其中同意64,989,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
三、律师出具的法律意见
北京市万商天勤律师事务所孙冬松律师出席了本次股东大会，并出具了《法律意见书》，认为公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；召集人资格合法有效；出席现场会议的人员资格合法有效；会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定；表决结果合法有效。
四、备查文件
1、云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2011年第一次临时股东大会决议；
2、北京市万商天勤律师事务所出具的《关于云南临沧鑫圆锗业股份有限公司二〇一一年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2011年2月11日
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2011-010
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第三届董事会第十五次会议通知于2011年1月31日以电子邮件方式发出,并于2011年2月10日以传真方式召开。本次董事会应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议合法有效。会议经表决形成如下决议：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于公司董事会换届选举的议案》，同意提名包文东、程辉明、马海啸、吴红平、区国辉、和国忠、龙超、管云鸿、伍志旭为公司第四届董事会董事候选人，其中龙超、管云鸿、伍志旭为独立董事候选人（简历详见附件）。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数不超过董事总数的二分之一。独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议方能提交股东大会表决。
独立董事发表如下独立意见：
我们对公司第四届董事会董事候选人进行了认真审核，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。现基于独立判断立场，发表如下意见：
1、董事候选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2、经审阅各位候选人个人履历，未发现有《公司法》第147、149条规定的情况，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况。
3、各位董事候选人具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的要求。
4、同意将上述董事候选人提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于提名第四届董事会董事候选人的意见》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn；该议案尚须提交股东大会审议。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》。
《关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2011年2月11日
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
第四届董事会董事候选人简历
包文东，男，出生于1960年2月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，在读研究生。1986年至1994年在会泽县东兴工贸公司并任总经理；1995年创办东兴集团，并任董事长至今；2002年至今任云南会泽东兴实业有限公司董事长； 2003年至今任临沧飞翔执行董事，2003年至今任本公司董事长，2006年8月至今兼任本公司总经理。2008年4月至今任云南东兴集团永德矿业投资有限公司执行董事。2010年8月至今任云南鑫盛科技有限公司董事长。2011年1月至今任昆明云锗高新技术有限公司执行董事、经理。
包文东长期从事锗金属冶炼及锗系列产品的研究和经营管理工作，在锗行业具有较为丰富的实践经验。包文东曾多次参与起草多项锗的国家标准和行业标准。
包文东2000年被云南省人民政府授予“云南省个体经济劳动模范”称号；1997年、2004年两次被农业部授予“创业之星”称号；2006年分别被云南省农业厅、云南省劳动和社会保障厅、中国扶贫基金会、国务院发展研究中心农村部授予“创业之星”称号；2004年被中国民（私）营经济研究会授予“中国优秀民营企业家”称号；2005年被中国儿童少年基金会授予“中国儿童慈善家”称号；2008年被云南省人民政府授予“云南省百名优秀工业企业家”称号；2009年被云南省企业联合会、云南省企业家协会授予“云南省第十一届优秀企业家”称号。包文东所创办的东兴集团1998年被云南省人民政府评为“云南省民营企业100强”，并多次受到国家、省、市、区（县）的表彰和奖励。2010年被中国中小企业协会授予“中国中小企业创新先锋人物”称号。
包文东先生系本公司实际控制人，通过云南东兴实业集团有限公司、临沧飞翔冶炼有限责任公司间接持有本公司股份 29,909,664 股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
程辉明 ，男，出生于1958年11月， 中共党员，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，晋宁县人大代表。自1975年10月至今，在云南省核工业二O九地质大队工作，历任技术员、副分队长、勘察公司经理、副大队长，现任大队长。程辉明先生目前还担任云南金山矿业有限公司副董事长、潞西华业镍矿有限公司（中外合作）副董事长、云南西部矿业有限公司（中外合作）副董事长，昆明市东川骏明矿业有限责任公司独立董事。
自1998年8月至2002年1月任本公司前身临沧鑫圆锗业有限公司副董事长，自2002年2月至今，任云南临沧鑫圆锗业股份有限公司副董事长。
为中国核地质学会理事、云南地质学会副理事长、云南地质经济学会副秘书长、云南军工学会理事。
程辉明先生未持有本公司股票，系持有本公司百分之五以上股份的股东云南省核工业二O九地质大队之法人代表，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
马海啸，男，出生于1970年3月，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，经济师。 1991年8月至1996年10月在中国贵航集团中国航空工业标准件制造有限公司工作；1996年11月至2007年2月任中华财务会计咨询有限公司深圳部项目经理、部门经理；2007年2月至今任深圳市盛桥投资管理有限公司管理合伙人；2009年10月至今，兼任万福生科（湖南）农业开发股份有限公司董事；2010年8月至今，任深圳市大富豪实业有限公司董事。
马海啸先生未持有本公司股票，系持有本公司百分之五以上股份的股东深圳市盛桥投资管理有限公司之管理合伙人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
吴红平，男，出生于1970年9月，中国籍，无境外永久居留权，大学学历。自1993年9月至2001年12月在云南省供销矿产公司工作，历任业务员、副经理；自2002年1月至2005年1月，在云南绿耕贸易有限公司工作，任经理；自2005年1月至2006年2月，任本公司监事；自2006年2月至今，任云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事。2010年8月起在云南鑫盛科技有限公司任董事。
吴红平先生持有本公司股票655.20万股，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
区国辉，男，出生于1970年10月，中国籍，无境外永久居留权，高中学历。自1988年8月至1997年9月，任广东南海市西樵供销社工作，任生产资料经营部经理；自1997年10月至2002年3月，任广州加恒咨询有限公司总经理；自2002年4月至2008年8月任广州市用佳电子有限公司董事长、总经理；自2006年12月至2008年5月，任用佳贸易董事长、总经理；自2006年2月至今，任云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事。
区国辉先生持有本公司股票561.60万股，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
和国忠，男，出生于1967年8月，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级经济师。1990年7月至1997年12月在昆明盐矿工作，先后任团委副书记、办公室副主任；1997年12月至1999年12月在云南省盐务管理局工作，任盐政处处长；2000年1月至2002年7月在云南省盐业总公司工作，先后任人事劳资处处长、办公室主任、公司改制办主任；2002年7月至2008年2月在云南盐化股份有限公司工作，任副总经理、董事会秘书；2008年3月至2009年3月在云南龙生茶业股份有限公司工作，任副总经理、董事会秘书；2009年3月至2010年6月在昆明至通企业管理咨询有限公司工作，任董事长；2010年7月至今在本公司工作，任副总经理、董事会秘书。
为云南省经济学会常务理事、云南省经济专业高级经济师职务评审委员会委员。
和国忠先生未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
龙超，男，出生于1964年10月，中国籍，无境外永久居留权，复旦大学经济学博士，云南财经大学金融学教授，云南省中青年学术技术带头人后备人才。现任云南财经大学金融学院院长、云南财经大学证券与企业发展研究所所长，金融学硕士生导师。曾在广发证券公司投行部挂职实践半年；2002年2月－2008年9月，担任云南盐化股份有限公司第一届、第二届董事会独立董事；2006年3月－8月为澳大利亚塔斯玛利亚大学商学院访问学者，2009年9月受聘担任曲靖市商业银行独立董事。主要研究领域：公司治理理论，金融监管理论，金融市场与金融机构，证券投资。在国内核心学术期刊公开发表学术论文30余篇，个人学术专著《证券市场监管的经济学分析》（经济科学出版社2003年出版）获得云南省人民政府社会科学优秀成果二等奖（著作类）。
龙超先生未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
管云鸿，男，出生于1968年8月，中国籍，无境外永久居留权，毕业于中国计量学院机械量测量系，大学本科，注册会计师、注册评估师、注册律师、高级会计师、经济师。1991年8月至1998年4月任昆明机床股份有限公司助理工程师、秘书，1998年5月至今在中审亚太（云南）会计师事务所有限公司工作，现任总经理，云南注册会计师协会副会长，云南注册评估师协会常务理事，中国圣火药业股份有限公司独立董事，云南景谷林业股份有限公司独立董事。
管云鸿先生未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
伍志旭，男，出生于1969年3月，中国籍，无境外永久居留权，经济法研究生，1993年开始从事专职律师工作，现任云南省律师协会副会长、云南省证券业协会副秘书长、云南财经大学MBA学院导师、西南民族大学兼职导师、云南千和律师事务所主任、云南西仪工业股份有限公司独立董事。
伍志旭先生未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2011-011
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第三届监事会第十三次会议通知于2011年1月31日以电子邮件方式发出,并于2011年2月10日以传真方式召开。本次监事会应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于公司监事会换届选举的议案》。同意提名刘晓玲、窦辉为公司第四届监事会监事（简历详见附件）。最近两年内曾经担任过公司董事或高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事候选人不超过监事总数的二分之一。
该议案尚须提交股东大会审议。上述两位监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会,任期三年。
为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行监事职务。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
监事会
2011年2月11日
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
第四届监事会监事候选人简历
刘晓玲，女，出生于1959年9月9日，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计师。自1975年10月至2007年10月，在云南核工业二O九地质大队工作，历任找矿员、实验室会计、财务科会计、主管会计、财务科副科长、财务资产计划科科长；自2002年8月今，任本公司监事会主席（召集人）。
刘晓玲女士未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
窦辉，男，出生于1977年6月16日，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。自1995年9月至1996年10月，在云南三菱电梯公司任质检员；自1996年11月至1998年10月，在云南省建四公司任项目经理；自1998年10月至2003年10月，在昆明百货集团公司任房产管理部副经理；自2003年11月至2007年1月，在云南东兴集团有限公司工作；自2007年2月至今，在本公司工作，现任本公司监事、物资供应部经理。
窦辉先生未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2011-012
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于召开2011年第二次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、召集人：公司董事会
2、会议地点：昆明市人民中路都市名园A座6层公司会议室
3、会议召开方式：现场召开
4、会议时间：2011 年 2月28日（星期一）上午 9：00—11：00
5、股权登记日：2011 年2月23日（星期三）
二、出席对象
1、截止 2011 年2月23日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
三、会议审议事项
1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
1.1 选举第二届董事会非独立董事
1.1.1 选举包文东先生为董事
1.1.2 选举程辉明先生为董事
1.1.3 选举马海啸先生为董事
1.1.4 选举吴红平先生为董事
1.1.5 选举区国辉先生为董事
1.1.6 选举和国忠先生为董事
1.2 选举第二届董事会独立董事
1.2.1 选举龙超先生为独立董事
1.2.2 选举管云鸿先生为独立董事
1.2.3 选举伍志旭先生为独立董事
该议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；
2.1 选举刘晓玲女士为监事
2.2 选举窦辉先生为监事
该议案已经公司第三届监事会第十三次会议审议通过，《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议公告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
上述议案均采取累积投票表决方式进行表决,非独立董事和独立董事分开投票。相关简历已经披露在相应的董事会、监事会公告中；独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议方能提交股东大会表决。
四、出席会议登记方法
1、登记时间：2011 年2月25日（星期五），上午9：30—11：30，下午 14：00—17：00
2、登记地点：昆明市人民中路都市名园A座6层公司会议室。
3、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；
（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在 2011年2月25日下午 4：30 前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。
四、其他事项
联系地址：昆明市人民中路都市名园A座6层公司证券部
联系人：蒋钰
电话：0871-3637756、0871-3637276
传真：0871-8213308
邮编：650031
地址：昆明市人民中路都市名园A座6层公司会议室
会议费用：参会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
董事会
2011年2月11日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士） （下称“受托人” ）代表本公司（本人）出席 2011 年 2月28日（星期一）召开的云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2011年第二次临时股东大会， 受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
本公司（本人）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：
| 会议表决事项 | 表决结果 | |
| 同意 | ||
1、关于公司董事会换届选举的议案 | 1.1采取累积投票制选举非独立董事的表决权总数: 股×6= 票 | |
| 1.1.1包文东先生为董事候选人 | ||
| 1.1.2程辉明先生为董事候选人 | ||
| 1.1.3吴红平先生为董事候选人 | ||
| 1.1.4区国辉先生为董事候选人 | ||
| 1.1.5马海啸先生为董事候选人 | ||
| 1.1.6和国忠先生为董事候选人 | ||
| 1.2采取累积投票制选举独立董事的表决权总数: 股×3= 票 | ||
| 1.2.1龙 超先生为独立董事候选人 | ||
| 1.2.2管云鸿先生为独立董事候选人 | ||
| 1.2.3伍志旭先生为独立董事候选人 | ||
| 2、关于公司监事会换届选举的议案 | 采取累积投票制选举监事的表决权总数: 股×2= 票 | |
| 2.1刘晓玲女士为监事候选人 | ||
| 2.2窦 辉先生为监事候选人 | ||
特别说明：
董事、监事的选举实行累积投票制,即股东(或股东代理人)在投票时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。本次股东大会选举非独立董事 6 名,独立董事 3 名，监事 2 名；独立董事和非独立董事实行分开投票。选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以 6 的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以 3 的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以 2 的乘积数。 股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。如果股东(或股东代理人)在候选人后面的空格内用“√”表示，视为将其拥有的表决权总数平均分配给相应的候选人。
委托人(签字、盖章)：
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日