发行人声明
北京华胜天成科技股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行相关事项已经获得于2010年9月2日召开的公司2010年第七次临时董事会、2010 年9 月20日召开的2010年第四次临时股东大会及2011年2月10日召开的公司2011年第二次临时董事会会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象不超过十名特定对象，发行对象范围为：符合中国证券监督管理委员会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、资产管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、经中国证监会认可的其他机构投资者、企业法人、自然人及其他合法投资者。发行对象应符合法律、法规的规定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象提请股东大会授权董事会根据具体情况与主承销商（保荐人）协商确定。
3、本次非公开发行新股数量上限为5,000万股。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。在本次发行中，因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的，发行数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票发行价格不低于2010年9月4日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%（即11.56元/股），具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，应对发行底价进行除权、除息处理。
释义
在本次非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
| 发行人、公司、华胜天成 | 指北京华胜天成科技股份有限公司 |
| 本次发行 | 指公司本次非公开发行的面值为1.00元的不超过5,000万股人民币普通股的行为 |
| 定价基准日 | 指公司2010年第七次临时董事会决议公告日（2010年9月4日） |
| 发行底价 | 指定价基准日前二十个交易日本公司股票交易均价的90%，即11.56元/股 |
| A股 | 指人民币普通股 |
| 元 | 指人民币元 |
| 公司股东大会 | 指北京华胜天成科技股份有限公司股东大会 |
| 公司董事会 | 指北京华胜天成科技股份有限公司董事会 |
| 公司章程 | 指北京华胜天成科技股份有限公司章程 |
| Oracle公司 | 指甲骨文软件系统有限公司，国际知名的数据库系统提供商 |
| 应用解决方案 | 指基于自有研发的软件平台，同时根据用户具体业务需求而进行的全面的客户化订制的解决方案 |
| 凌云计划 | 此计划系华胜天成基于面向客户的全新组织架构，通过系统集成+软件+服务三部分业务联动，与上下游合作伙伴和客户一起构筑整个产业生态系统。 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
华胜天成自2004年上市以来，一直致力于在高端技术上建立系统的产品和应用服务体系，提供网络平台集成、应用系统集成和专业服务，力争成为中国信息技术应用服务业的领导级企业。随着中国经济的增长，中国信息应用服务行业正面临巨大的历史发展机遇和挑战。特别是2008年年底至今，国际金融危机扩散蔓延，中国经济受到严重冲击，虽然国家在2009年实行了积极的财政政策和适度宽松的货币政策，全面实施并不断完善应对国际金融危机的一揽子计划，但在世界经济的大背景下，依然使得中国IT市场环境日趋严峻。
公司继续坚持以“服务和联盟”为核心的中长期发展战略，致力于向提供高端行业应用的IT综合服务商全面转型，以“凌云计划”为核心，通过“系统集成+软件+服务”三部分业务联动，与上下游合作伙伴和客户一起发展。华胜天成本次非公开发行股份募集资金，是公司发展战略向“中国卓越的信息技术服务企业”继续努力的进一步体现，有利于迅速做大、做强公司三大支柱业务中“IT服务”及“软件”业务，实现公司跨跃式发展。
本次非公开发行股票募集的资金主要用于：1、云计算环境下的信息融合服务平台建设及市场推广项目；2、物联网应用支撑平台的研发及行业应用推广项目；3、面向“服务型城市”的新一代信息整合解决方案；4、数据治理软件及行业解决方案；5、软硬一体化的IT资源和机房监控产品研发及推广项目。
本次非公开发行完成后，公司IT服务业务体系更加完备、产品组合更加丰富、综合性服务功能更趋完善。公司将不仅是优秀的系统集成商，而且在IT服务领域形成了相对独占的经营优势。华胜天成所拥有和拟发展的信息服务资源以及研发水平形成了能代表华胜天成品牌，完整的、能主导市场的信息技术服务产品链，这将极大提高公司对客户的服务能力，丰富公司产品组合，为公司未来发展创造新的盈利增长点。
（二）本次非公开发行的目的
通过本次非公开发行所获得的资金，投入云计算环境下的信息融合服务平台建设及市场推广项目、物联网应用支撑平台的研发及行业应用推广项目、面向“服务型城市”的新一代信息整合解决方案、数据治理软件及行业解决方案、软硬一体化的IT资源和机房监控产品研发及推广项目，增强公司在IT服务领域的技术领先与市场领导地位，增强公司“软件”、“服务”业务的产业布局，同时改善公司资本结构，增强公司整体实力。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定对象，发行对象范围为：符合中国证券监督管理委员会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、资产管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、经中国证监会认可的其他机构投资者、企业法人、自然人及其他合法投资者。发行对象应符合法律、法规的规定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象提请股东大会授权董事会根据具体情况与主承销商（保荐机构）协商确定。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向特定对象发行股票。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票发行价格不低于2010年9月4日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%（即11.56元/股），具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，应对发行底价进行除权、除息处理。
（四）发行数量
本次非公开发行新股数量上限为5,000万股。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。在本次发行中，因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的，发行数量将进行相应调整。
（五）认购方式
所有发行对象以现金认购本次发行的股票。
（六）限售期
投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
四、募集资金投向
本次发行募集资金投向为以下五个项目：
1、云计算环境下的信息融合服务平台建设及市场推广项目；
2、物联网应用支撑平台的研发及行业应用推广项目；
3、面向“服务型城市”的新一代信息整合解决方案；
4、数据治理软件及行业解决方案；
5、软硬一体化的IT资源和机房监控产品研发及推广项目；
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，若公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入的，在募集资金到位之后将予以置换。
五、决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
六、本次发行构成关联交易
公司本次发行不构成关联交易。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定对象，发行对象范围为：符合中国证券监督管理委员会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、资产管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、经中国证监会认可的其他机构投资者、企业法人、自然人及其他合法投资者。
公司控制权不会发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案己于2010年9月2日召开的公司2010年第七次临时董事会、2010 年9 月20日召开的2010年第四次临时股东大会及2011年2月10日召开的公司2011年第二次临时董事会会议审议通过。根据有关法律法规的规定，尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
根据公司的实际情况，为进一步提高资金的使用效率和净资产收益率，公司决定取消原募集资金投资项目第六项“补充流动资金 13,200 万元”，并以自筹方式解决募集资金项目中9,550万元的铺底流动资金需求，故本次发行募集资金总额修改为不超过57,250万元。本次非公开发行股票募集资金按重轻急缓排序将投资于下列五个项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 资金需求 | 自筹铺底流动资金 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 云计算环境下的信息融合服务平台建设及市场推广项目 | 21,000 | 1,640 | 19,360 |
| 2 | 物联网应用支撑平台的研发及行业应用推广项目 | 8,000 | 1,260 | 6,740 |
| 3 | 面向“服务型城市”的新一代信息整合解决方案 | 18,000 | 2,050 | 15,950 |
| 4 | 数据治理软件及行业解决方案 | 12,000 | 2,800 | 9,200 |
| 5 | 软硬一体化的IT资源和机房监控产品研发及推广项目 | 7,800 | 1,800 | 6,000 |
| 合计 | 66,800 | 9,550 | 57,250 | |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。本次募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的顺序进行投资。项目资金需求缺口，公司将根据实际需要通过自筹方式解决。
二、投资项目基本情况及发展前景
（一）云计算环境下的信息融合服务平台建设及市场推广项目
1.项目内容
建设形成云计算环境下的信息融合服务体系；建设云计算环境下的信息融合服务中心，提供云计算环境下的信息融合平台服务，提供云服务平台的运营保障支撑服务，保证平台能够支持相关业务和运营服务的管理要求；提供一个面向行业市场的公共综合服务平台，作为下一代信息服务创新应用的载体；提供云计算环境下的信息融合典型应用示范和推广模式；组织形成云信息融合服务的产业生态链，组建信息融合服务产业联盟，形成信息融合服务的创新应用推广环境；在电信、政府、金融、邮政、电力等行业领域大力推广公司开展的信息融合服务业务。
具体建设内容包括：
（1）数据中心：服务器、存储、网络与安全设备、管理软件、数据库、中间件产品等；
（2）服务中心管理软件系统开发：IaaS服务平台、PaaS服务平台、ITO、BPO服务平台、测试服务平台；
（3）IT服务总控中心：ITO外包控制中心、AMS服务中心、业务测试中心；
（4）软件研发中心：应用开发中心、应用测试中心。
2.项目承担单位
北京华胜天成科技股份有限公司。
3.项目投资金额
本项目总投资金额21,000万元，主要用于云计算环境下的信息融合服务平台的建设及推广。投资主要包括建设期的研发费、研发设备购置等以及产业化生产的流动资金。
4.项目经济效益
本项目建设期2年，内部收益率（所得税前）27.36%，项目静态投资回收期（所得税前）4.50年。项目的实施具有良好的经济效益和较高的社会效益。
5.项目投资的背景和必要性
（1）符合国家产业政策鼓励的方向
本项目遵循国家对于信息产业的指导，符合国家政策鼓励的方向，以云计算为主要服务模式，通过技术创新实现IT服务领域的应用创新，带动软件业、计算机服务业、互联网信息服务业乃至整个IT产业的发展。
（2）符合国内外产业发展趋势
云计算在众多行业中，扮演着越来越重要的角色，并且随着其自身不断的发展，还产生了新型的产业模式。基于云计算技术的电子政务云能够实现资源共享，减少能源浪费，提高资源利用率，为实现低碳、绿色的经济目标提供了强有力的技术保障。同时，这一创新技术也创造性地提供了一种全新的产业模式，为软件产业从研发、实施、运营、维护、外包服务等一系列参与者提供了多种机会，有利于提升软件产业集群化发展、高端化辐射、国际化开拓的能力，并形成一轮全新的创业浪潮，为孵化培育新产业增长点提供机会。云计算已经成为了产业信息化发展的趋势。
（3）符合市场需求
市场需求催化了云计算环境下的信息融合服务平台的建设的产生。网络信息服务领域最开始为单一信息增值产品模式，近年来结合互联网应用，特别是移动互联网业务的发展，在针对行业、政府等应用的互联网软件与信息服务业，逐渐经历了从单一信息提供形态向信息服务应用产品化的转变。
特别是近年来随着“云计算”理念的逐步完善和发展，信息服务行业也得以快速发展。来自交通、能源、制造、物流、政府、金融、电信、广电、医疗、社保等行业的移动信息化应用服务需求，是促进信息融合的基础。“云计算”的发展，正是市场对于信息融合需求的不断变化发展的结果；而云计算的发展，又为信息融合提供了更多可行有效的技术手段。
6.项目可行性结论
本项目具有良好的社会效益，可以优化信息产业发展结构、提升国内信息服务企业在国内信息化建设领域的主导性，培养能向国际输出信息技术服务的龙头企业，打破由国外企业垄断的高端信息服务的局面。同时，本项目实施可以拉动内需，增加财政税收，创造就业机会。
本项目研发产品线具有良好的市场前景，盈利能力、偿债能力和财务生存能力都较强，并具有较强的抗风险能力。
因此，本项目投资经济可行。
（二）物联网应用支撑平台的研发及行业应用推广项目
1.项目内容
基于符合国家产业政策、技术先进性和可行性建设面向现代农业、城市管理、环境保护和安全监控等物联网应用领域解决方案及其应用支撑平台系统，通过满足不同市场客户需求的定制型服务理念，将整体物联网应用解决方案深入至相关领域，通过逐步地推广活动，取得相应的经济效益。
本项目的建设内容为研发“物联网应用支撑平台软件”系统，建立整体物联网应用解决方案，为物联网中各种传感器、RFID和智能终端的集成应用、综合管理以及跨专业、跨应用、跨系统之间的信息协同、共享和互通提供集中、统一的平台支撑。
2.项目承担单位
北京华胜天成科技股份有限公司。
3.项目投资金额
本项目总投资金额8,000万元，主要用于建设传感事件处理系统研发、传感设备管理系统研发、智能传感器网关研发、业务集成平台技术整合、业务运营管理与电子商务系统研发。投资主要包括基本环境建设、外购软件、技术开发费用和其他费用（认证、咨询费用）以及产业化生产的启动流动资金。
4.项目经济效益
本项目建设期1年，内部收益率（所得税前）26.42%，项目静态投资回收期（所得税前）4.12年。项目的实施具有良好的经济效益和较高的社会效益。
5.项目投资的背景和必要性
（1）物联网的发展符合社会和技术发展趋势
物联网日益成为全球共同关注的焦点，其对于世界经济、政治、文化、军事等各个方面，都将会产生无比巨大的影响。
目前，物联网仍处于发展的初级阶段，主要围绕M2M的业务应用展开。另外，各种传感器以及无线传感网、RFID和智能终端等技术在物联网中的集成应用，对于物联网中间件及应用支撑平台系统带来了很多挑战，其中如何实时地对多源、巨量的传感数据进行处理，如何充分挖掘传感数据所包含的有用信息，如何集中监控和统一配置管理分散部署的各种传感器等设备，成为亟待研究的重要课题。
有鉴于此，本项目提出研发“物联网应用支撑平台软件”系统，为物联网中各种传感器、RFID和智能终端的集成应用、综合管理以及跨专业、跨应用、跨系统之间的信息协同、共享和互通提供集中、统一的平台支撑。
（2）本项目的建设符合国家战略发展和产业政策规划
信息产业是我国优先发展的新兴产业之一。我国政府高度重视信息产业的发展，党的十六大报告中提出：优先发展信息产业，在经济和社会领域广泛应用信息技术。党的十六届五中全会通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》中更进一步指出“要坚持以信息化带动工业化”，“大力发展信息、生物、新材料、新能源、航空航天等产业”。2009年11月3日在首都科技界大会上，温家宝总理发表了题为《让科技引领中国可持续发展》的讲话，其中再次将信息产业列为七大战略性新兴产业之一，讲话指出：“全球互联网正向下一代升级，无线传感器网络和物联网方兴未艾。要着力突破传感网、物联网关键技术，及早部署后IP时代相关技术研发，使信息网络产业成为推动产业升级、迈向信息社会的‘发动机’”。物联网、云计算、三网融合成为当前研究与应用的热点问题。
2010年7月国家发展改革委办公厅下发的《关于当前推进高技术服务业发展有关工作的通知》中指出：高技术服务业是高技术产业的重要组成部分和增长引擎，对于推进产业结构优化升级，提升产业竞争力具有重要支撑作用。大力发展高技术服务业，是促进高技术产业规模持续增长，提升高技术产业发展质量的必然选择，也是加快培育战略性新兴产业，实现“中国制造”向“中国创造”转变的迫切需要。高技术服务业主要包括信息技术服务、生物技术服务、数字内容服务、研发设计服务、知识产权服务和科技成果转化服务等知识和人才密集、附加值高的相关行业。工作重点包括“开展物联网和下一代互联网应用服务。重点在精细农牧业、工业智能生产、交通物流、电网、金融、医疗卫生等领域开展物联网特色服务示范。按照国家统筹规划，加快互联网由IPv4协议向IPv6协议的转换，大力推动下一代互联网技术的应用，积极探索新技术条件下的服务模式创新。”
（3）行业优势和技术基础已成为本项目的立足点
物联网产业的行业应用软件是属于“点”的层次，而通用的物联网中间件及应用支撑平台就是“面”的层次，如今，走在前面的物联网产业链上的厂商都力图从“面”或“平台”的角度，服务于物联网产业众多“垂直”的行业应用。
随着网络规模的逐步扩大，各种应用的日益增多，物联网业务运营商及其行业用户，迫切需要构建物联网应用支撑平台系统，能够统一提供物联网边缘接入控制、传感设备配置与监控管理、复杂事件处理、快速应用开发与业务集成、业务运营管理等核心功能。
国外的物联网平台软件产品研发起步较早，产品架构体系较为完备，已经逐渐趋向支撑综合性、前瞻性的物联网应用，关注于对多源、巨量传感事件的实时关联和分析处理，提供对各种传感设备的集中配置和监控管理功能，而国内的产品还未形成完整的物联网应用支撑平台体系，不能有效支撑和快速开发多种应用。
随着设计理念转变和市场的进一步开放，这种情况将在短时间内迅速转变。更加贴近物联网业务运营管理需求的应用支撑平台软件产品必将得到更多的青睐，同时提供广阔的市场和利润空间。
公司在物联网领域的技术积累和经验优势，具备研发物联网应用支撑平台软件产品的技术基础。除此之外，公司多年电信、邮政等行业及政府信息化解决方案的实施经验和强大的自主研发队伍，为其开拓物联网应用支撑平台软件市场提供了先决条件和基础环境。
6.项目可行性结论
本项目符合产业结构调整趋势，具有非常广阔的市场前景；符合我国国家战略发展和产业政策规划需要，以及国家对于信息产业重点扶持的政策方向；符合华胜天成战略规划，有利于华胜天成进一步提升在IT服务和软件行业中的竞争能力；同时本项目具有很好的经济效益，投资回报率高，回收期短。
因此，本项目投资经济可行。
（三）面向“服务型城市”的新一代信息整合解决方案
1.项目内容
面向“服务型城市”的新一代信息整合解决方案的着眼点是为地方政府的政府职能向“服务型政府”转型的过程中提供信息化支撑。本项目的建设目标包括：
（1）通过宏观经济系统与各委办局的电子政务信息系统的集成建立地方政府的信息资源了中心，提升政府的宏观决策能力；
（2）通过集成和整合服务型政府的行政审批与服务职能，建立政府的服务中心，对企业及公民提供一站式的服务；
（3）通过数字化城市管理与平安城市的建设，与一站式服务相集成，实现权力阳光，使行政执法与政府服务相结合。
（4）通过政府电子政务的基础设施的整合与集成、政府服务外包，提升政府信息资源系统的运行效率，实现节能减排、绿色低碳。
本项目构建于SOA架构基础上，基于政府掌握的关键资源（包括税源、人口/人力、土地、水源、能源、环境、文化娱乐设施等）的信息化描述和综合指标分析，通过可视化的展示，为区域政府提供合理的结构布局以及资源调配，为政府提供经济发展规划、社区环境建设、应急事件处理、国土安全等方面的真实基础信息支持和决策辅助手段。
具体建设内容包括：信息资源中心、政府服务中心、数据交换平台、数字城市系统、平安城市系统、宏观经济系统、基础设施服务系统、业务流程与信息集成平台、GIS业务应用支撑平台。
2.项目承担单位
北京华胜天成科技股份有限公司。
3.项目投资金额
本项目总投资金额18,000万元，主要用于计算机软件技术、网络技术、大型数据库、决策支持模型、地理信息技术为支撑的大型信息系统建设。投资主要包括基本环境建设、外购软件、技术开发费用和其他费用以及产业化生产的启动流动资金。
4.项目经济效益
本项目建设期2年，内部收益率（所得税前）19.60%，项目静态投资回收期（所得税前）4.97年。项目的实施具有良好的经济效益和较高的社会效益。
5.项目投资的背景和必要性
（1）国家政策背景
近年来，我国电子政务的建设取得了可喜的进展。信息公开条例、数字签名立法、17号文件、34号文件、“十一五”规划的相继出台，为电子政务的发展奠定了强有力的政策支持和制度保障。从实践上来看，中央政府门户网站的建设、各级政府机构办公系统的完善、顶层规划、网站群建设、“一站式”服务都取得了显著的成绩。
（2）政府部门科学决策需要
区域经济的规划和布局越来越需要政府部门的科学决策，而科学的决策必须建立在科学的数据分析的基础上。目前政府各部门各自掌握着大量的基础信息，有着还存在的矛盾和冲突，过去没有在数据整合基础上的单一决策机制，常常解决了一个问题，忽略甚至带来了另外一个问题。面向“服务型城市”的新一代信息整合解决方案不仅仅是一个信息的综合管理平台，更为政府综合管理部门和政府领导提供了一个协同决策平台，带来了决策的可操作性。
（3）符合国家信息化建设要求
国家信息化建设中明确规定了四大资源数据库建设的目标和任务。面向“服务型城市”的新一代信息整合解决方案的建设，是政府基础资源库建设后的最直接应用，体现了政府部门资源库建设的核心价值。
（4）拓宽公众互动交流渠道
近十年来，公共治理的思想对于世界各国政府有着深远影响，公众与社会组织参与政府决策，共同管理公共事务已经在实践上取得了一定的进展。近几年来，我国在“两会”期间开通的“电子人大”等广义政府网站，还有受到普遍欢迎的“网上听证”活动，促进了政府与公众之间就重大公共问题的沟通，取得了良好的效果。
6.项目可行性结论
本项目具有良好的社会效益，可以有效提高政府的反应能力和应急处理能力、有效利用现有软件和数据资源，大量节约开发投资和时间、带动软件行业的上下游，打造完整的产业价值链。
本项目研发产品线具有良好的市场前景，盈利能力、偿债能力和财务生存能力都较强，并具有较强的抗风险能力。
因此，本项目投资经济可行。
（四）数据治理软件及行业解决方案
1.项目内容
本次投资项目主要目的是建设面向大型企业的数据治理方案。具体建设内容包括：
（1）产品研发中心建设
为配合数据治理软件的研发和上市，本项目建立研发中心，负责产品研究与开发。
（2）产品检测和质量控制中心建设
产品检测和质量控制体系负责该软件产品的测试。为此配备一套完整的、有一定效率的、先进的软件测试环境，并建立完整的新产品测试规范。
（3）产品销售中心建设
产品销售中心主要为数据治理软件的售前服务和咨询服务。
（4）培训与技术支持中心建设
培训中心负责用户和客户的培训工作，技术支持中心负责现场及远程的技术服务。
2.项目承担单位
北京华胜天成科技股份有限公司。
3.项目投资金额
本项目总投资金额12,000万元，主要用于数据治理领域元数据和数据质量两款产品的研发和推广。投资主要包括基本环境建设、外购软件、技术开发费用和其他费用以及产业化生产的启动流动资金。
4.项目经济效益
本项目建设期1年，内部收益率（所得税前）24.01%，项目静态投资回收期（所得税前）4.38年。项目的实施具有良好的经济效益和较高的社会效益。
5.项目投资的背景和必要性
过去的十年间，中国企业的IT系统经历了数据量高速膨胀的时期，这些海量的、分散在不同角落的数据导致了数据资源利用的复杂性和管理的高难度。同时，企业内部的业务区隔或行政分化也在不断地制造企业数据交互的断层，而企业与外部业务交互所产生的“体外循环”数据与企业的核心数据体系并不能自然地融合。当这种数据的异构化所导致的应用冲突达到一定临界点时，数据治理便成为了规范企业数据的必要步骤。
如何规划管理并高效的利用如此庞大的数据，从而最大限度的发掘这些数据的价值，是中国IT建设当前面临的主要问题。中国企业IT建设在经历了业务系统建设、商业智能系统建设的两个阶段后，势必将进入IT系统建设的第三个阶段：数据治理阶段。数据治理项目的实施是保证中国企业几十个甚至上百个IT系统数据的规范性、一致性的有效手段，它能使中国企业利用数据进行经营和决策的水平上升到新的高度。一般而言数据治理项目具体涉及到元数据、数据质量、数据剖析和数据建模等技术。
（1）符合国家重点信息化建设要求
《国家中长期科技发展规划纲要》中指出国家坚持“信息化带动工业化”的道路，将信息置于国家经济社会发展战略需求的优先位置，并列为基础研究战略领域。周光召院士在《973国家重点研究规划的十年》中明确提出，在国家信息领域应重点在海量信息处理的研究。
（2）符合信息化建设的发展趋势
随着全球IT信息化建设不断的深入，企业数据海量增长，全球对于数据治理软件的需求越来越强劲。信息量的爆炸性增长与现有的信息处理能力的矛盾日益突出，海量智能信息处理已经成为信息科技发展的重要前沿，孕育着重大的理论与技术突破。中国企业的信息化建设经过将近20年的发展已经进入深化应用的阶段，特别是最近10年，IT系统产生了海量的数据，企业面临的问题越来越多，从而带来了数据治理软件的需求强劲增长。
（3）符合公司发展需求
在国际数据治理软件市场上，国外厂商具有明显优势。但是，在中国数据治理市场上，国际厂商几乎没有成功案例，中国客户更多选择适合国情，功能丰富且二次开发灵活度高的国产软件产品，例如在元数据市场，国产软件产品的市场占有率超过70%。国产数据治理软件产品受到青睐。
根据华胜天成商业智能领域多年的丰富经验和近年来对数据治理市场认识的加深，数据治理市场随着商业智能市场的不断增长，也必将以相近的速度高速发展壮大。
6.项目可行性结论
本项目符合产业发展趋势，具有非常广阔的市场前景；符合华胜天成战略规划，有利于华胜天成进一步提升在IT服务和软件行业中的竞争能力；同时本项目具有很好的经济效益，投资回报率高，回收期短。
因此，本项目投资经济可行。
（五）软硬一体化的IT资源和机房监控产品研发及推广项目
1.项目内容
软硬一体化的IT资源和机房监控研发及推广项目包括两个产品的开发：一是Koolpoint Appliance（以下简称KPA）是一款即插即用的软硬一体设备；二是Data Center Monitoring Appliance（以下简称DCMA）是软硬一体的开放式机房监控管理平台。
项目建设的内容主要包括以上两种产品的研发和推广，以及为支持产品研发所必需的办公区的装修工程。
2.项目承担单位
北京华胜天成科技股份有限公司。
3.项目投资金额
本项目总投资金额7,800万元，主要用于KPA和DCMA两个产品的研发和推广。投资主要包括基本环境建设、外购软件、技术开发费用和其他费用以及产业化生产的启动流动资金。
4.项目经济效益
本项目建设期1年，内部收益率（所得税前）29.80%。项目静态投资回收期（所得税前）3.91年。项目的实施具有良好的经济效益和较高的社会效益。
5.项目投资的背景和必要性
IT系统监控、网络监控的产品从2000年开始在国内迅速发展，已过了10个年头，应用行业、用户数量发生了很大的变化，从最初的一线城市扩展到二线和三线城市，从原先的运营商、金融、大型制造、电力等IT密集应用行业扩展到政府、中小企业、教育、医疗等原先非IT密集应用行业，从原先只注重网络管理扩展到对主机、系统应用、存储、机房等多领域的管理，从原先各自为战的分散管理到目前行业整体规划，市场总量在迅速扩大。随着IT应用的不断发展，金融、政府、大型企业机房中的计算机设备成倍的增长，同时其配套的机房动力、环境设备也与日俱增，数据中心机房已经成为各大单位的业务保障命脉所在。机房的动力环境设备（如供配电、UPS、精密空调、新风设备、发电机、环境温湿度、漏水检测、消防、门禁检测等）必须时刻为数据中心设备提供良好稳定的运行环境，一旦机房环境设备出现故障而又得不到及时处理，就会影响到计算机设备的运行并对数据传输、存储及系统运行的可靠性造成威胁，尤其是对需要实现数据实时交换的单位，对机房管理就显得更为重要，一旦发生故障造成的影响和经济损失将无法估量。
6.项目可行性结论
本项目符合产业发展趋势，具有非常广阔的市场前景；符合华胜天成战略规划，有利于华胜天成进一步提升在IT服务和软件行业中的竞争能力；同时本项目具有很好的经济效益，投资回报率高，回收期短。
因此，本项目投资经济可行。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行后，有利于扩大公司生产规模以及产品的市场份额，优化公司产品结构，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
项目实施完成后，公司主营业务收入与净利润均大幅提升，使公司财务状况得到优化与改善。公司资产、净资产规模将大幅增加，财务结构更趋合理。
四、募集资金用于补充流动资金的情况、必要性和对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目不涉及补充流动资金。
五、本次募集资金投资项目取得有关主管部门批准的情况
| 项目名称 | 备案情况 |
| 云计算环境下的信息融合服务平台建设及市场推广 | 京海淀发改（备）[2010]303号 |
| 物联网应用支撑平台的研发及行业应用推广 | 京海淀发改（备）[2010]304号 |
| 面向“服务型城市”的新一代信息整合解决方案 | 京海淀发改（备）[2010]301号 |
| 数据治理软件及行业解决方案 | 京海淀发改（备）[2010]305号 |
| 软硬一体化的IT资源和机房监控产品研发及推广 | 京海淀发改（备）[2010]302号 |
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）对公司业务的影响
公司的战略定位是整合国际资源，立足中国市场，以IT服务和软件为核心，以广泛的战略合作联盟为基础，全力打造中国IT服务的航空母舰，建立值得客户信赖的IT服务品牌，成为中国卓越的信息技术服务企业。公司将继续实施“集成”、“软件”、“服务”为支柱的产业布局。本次发行后募集资金投向项目高度符合公司整体发展战略，将进一步加强公司的核心业务实力。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）对股权结构的影响
发行结束后，将新增不超过5,000万股流通股。本次非公开发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、资产管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、经中国证监会认可的其他机构投资者、企业法人、自然人及其他合法投资者。
本次发行后，公司股权控制结构将不会发生改变，发行不会导致股本结构发生重大变化。
（四）对高管人员结构的影响
公司高管人员结构不会因本次非公开发行股票而发生变化。
（五）对业务收入结构的影响
本次发行后，“集成”、“服务”、“软件”三个支柱产业中，“服务”与“软件”等产品的收入及在公司总收入中所占比重将会有一定增长。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行后，有利于扩大公司生产规模以及产品的市场份额，优化公司产品结构，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司主营业务收入与净利润将大幅提升，使公司财务状况得到优化与改善。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此形成同业竞争及新的关联交易关系。
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形；
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行股票募集资金用途是投资于项目建设和补充流动资金，公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债），不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险
（一）市场风险
公司所处的IT行业市场竞争激烈，经历了国际金融危机洗礼的IT跨国公司很多都进行了并购和重组，与公司的合作关系存在一定的不确定因素。
公司计划坚持以“服务和联盟”为核心的发展战略，继续巩固和扩展与国际一流IT厂商的合作关系，并注意加强下游渠道的建设力度，增强在产业链中的影响力；以服务业务为核心，提升产品的核心竞争力，在稳定传统客户市场的基础上，积极开拓新的行业市场，并注意探索和培育新的业务增长模式，增强抵御市场风险的能力。
（二）业务风险
当前，全球IT产业已经进入了一个关键的转型时期，用户对IT服务的需求正在逐步细化、复杂化，IT服务商已经从传统的产品提供商逐步走向专业服务商的道路。为适应全球IT产业的发展趋势，公司于2007年明确了“公司由产品增值销售为主的传统分销商向提供高端行业应用的IT综合服务商的转型”的战略调整。
对于上述业务转型风险，公司选择的是差异化为主的战略：通过不断固化自己的核心竞争力，形成差异化优势。公司将进一步增加研究和开发的投入，扩大在北京、南京、深圳三个研发中心的规模，不断加强对自有知识产权产品的研发力度，增大服务交付中心网点的覆盖范围；在企业内部管理上，公司将进一步加强项目管理和流程控制的力度，并且还不断加强和上游厂商的合作深度；同时，公司将抓住国内IT行业整合的机遇，充分发挥上市公司平台的优势，通过兼并收购实现外延式发展。
（三）技术风险
公司所属行业具有发展迅速、技术和产品更新换代快。一旦公司对技术和产品发展趋势做出错误的判断，研发、技术和产品升级不能及时跟上，便会对公司生产、经营和发展造成不良影响；同时，公司的核心竞争力关键是核心技术，核心技术人员的流失将导致以专有技术为主的核心技术流失或泄密，将可能会给公司的生产经营造成重大影响。
公司将继续加大研发的投入力度，充分保障技术体系的资源配置，持续加强研发能力。通过自主研发、产学研合作、兼并收购等多种方式，努力开发适应公司发展战略、在行业中具有较高知名度和影响力的技术产品及解决方案；同时，公司将进一步完善技术资料管理制度、人力资源管理制度，并创造适合人才发展的企业文化环境，以防止核心技术人员以及专有技术的流失或泄密。
（四）人才风险
随着市场竞争的加剧，市场对高水平的行业应用和技术开发人才、营销人才以及管理人才的需求日益增加，人才争夺战愈演愈烈。公司面临着人才吸引、保留和发展的风险。
公司一贯重视人才队伍的建设与发展。为实现公司向服务转型的战略目标，满足以客户为导向的业务需求，公司在丰富产品线的基础上，加大了以行业和自有软件业务为主的人才引进。公司还定期对各个业务单元人力资源的投入与产出比进行测算和评估，实现薪酬分配与绩效评估的高度联动；同时加大向以软件和服务为主的战略业务以及优秀员工的薪酬政策倾斜，积极探讨对骨干员工的长期激励，有效地支持公司的业务发展战略。
（五）经营风险
公司作为信息技术应用服务提供商，为客户构建的应用系统中的设备主要采用了国外原厂商的软、硬件产品与技术。近三年公司向前五名供应商（如SUN公司、Oracle公司、EMC公司等）采购金额占当期采购总额的比例均在60%以上，存在依赖国外供应厂商的经营风险。
由于高端计算产品领域是一个竞争激烈的开放市场，其开放平台产品和系统软件对应用系统来说相互替代性很强，因此公司可以通过多元化选择供应厂商来减少对单一公司的采购依赖。公司将加强与其他国际知名IT厂商（如IBM公司、HP公司等）在中国的合作关系，并加强与国内资质良好的供应商的合作，在经营中，公司将根据实际情况逐渐调整供应商，以获得采购上的主动权，以降低公司的经营风险。
（六）管理风险
公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模和业务范围不断扩大，组织结构日益复杂，这些重大变化对公司的管理将提出更高的要求。
公司管理层将充分利用在企业经营管理方面已经积累的经验，进一步加强在财务管理、人力资源管理、信息化管理、客户拓展、服务交付、重点解决方案推广等方面的投入，及时地调整现有的管理体系和经营模式，建立更加科学有效的投资决策体系，以适应资本市场运作和公司业务发展的要求，以降低公司的管理风险。
（七）募集资金投资项目风险
公司尽管对本次募集资金投资项目进行了认真的市场调查及严格的可行性论证，认为项目将取得较好的经济效益，但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定和不可预期因素,并可能会对项目的建设进度、实际收益产生一定的影响，从而影响公司的经营业绩。
（八）净资产收益下降风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高，而在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产增长幅度。因此，公司存在由此引致净资产收益率下降的风险。
针对上述风险，公司将建立风险防范和控制措施，并严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，尽可能地降低公司投资风险，确保利润稳定增长。
除以上内容外，公司无其他应披露未披露的事项。
北京华胜天成科技股份有限公司
2011年2月10日