⊙记者 郭成林 ○编辑 李小兵

  看起来板上钉钉之事也有可能陡遭变数。

  SST秋林今日公告，于2011年2月10日收到颐和黄金制品有限公司《关于终止重大资产重组工作的函》，表示由于颐和黄金拟注入的资产涉及主体较多，目前未完成其资产的整理工作，本次重大资产重组的条件尚不成熟，因此颐和黄金决定终止与公司的重大资产重组，公司亦决定取消本次重组事项。

  查阅相关资料，SST秋林于2011年1月12日停牌公告重组，但实际上该重组事项早已在筹划股改时便已确立。2010年11月26日，SST秋林发布股改说明书，其中特别承诺：颐和黄金将在本次股改方案实施完成之日起12个月内提出以包括但不限于定向增发在内的方式向上市公司注入颐和黄金的优质黄金珠宝设计、生产、批发、零售业务，以保证上市公司的持续发展和利润增长。若颐和黄金在本次股权分置改革方案实施完成后12个月内未如期提出注入优质黄金珠宝设计、生产、批发、零售业务，颐和黄金将在12个月到期日后的20个工作日内向上市公司追送现金2000万。

  为何没有将重组捆绑股改一并进行？此前有颐和黄金相关负责人接受本报记者采访时表示，监管部门制定的股改审核政策是股改与重组不能互为条件：“SST公司必须严格履行‘先股改，后重组’的程序，不能把定向增发收购资产作为股改的条件或者内容，以防有借壳方以此策略绕开或者干扰监管部门审批定向增发的相关程序。”

  基于此，公司在2010年11月17日的权益报告中还犹抱琵琶半遮面地表示：“条件成熟时，利用资本运作手段，以秋林集团为运作平台，将颐和黄金的黄金珠宝首饰设计、生产加工、批发及零售业务注入上市公司，使秋林集团迅速做大珠宝黄金首饰业务规模和扩展经营地域，促进上市公司业务结构的快速调整。”但同时又指出，“前该项计划还仅仅处于思路探讨阶段，是否可行具有不确定性；如果可行，实施时候也具有不确定性。”

  其后，或为确保股改方案获广大股东认可，在半个月后公布的股改说明书修订稿中，颐和黄金把借SST秋林整体上市作为股改的承诺事项，白纸黑字落定。

  耐人寻味的是，颐和黄金运作借壳的速度实际上超过了承诺力度。1月15日，SST秋林公告，依据股改方案，确认已于1月8日收到颐和黄金捐赠的重量887.828427公斤、评估价值为26641.99万元的黄金资产；1月12日收到8200万元人民币现金资产。

  1月22日，公司公告，相关股东仍正在办理股改对价支付的股权变动过户事宜。

  由此可见，1月12日SST秋林停牌筹划重组并未依“股改完成”之约，实际与股改同步。当然，以证监会防止重组捆绑股改进行制度套利的初衷，SST秋林启动筹划重组在程序上应已打消了监管忧虑。但当一切迹象看起来早已安排妥定、水到渠成之时，不料却遭遇突然“刹车”的风险。