证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2011-002

  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

  关于与德州联合石油机械有限公司签署增资框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2011年2月11日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司或杰瑞股份”）与德州联合石油机械有限公司（以下简称“德州联合”）签署了《增资框架协议》。

  一、交易概况

  为延伸公司油田服务产业链，开拓工具类产品及市场，促进油田服务业务板块发展，公司决定增资方式投资德州联合，以提升公司的整体竞争力。

  本次交易不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、德州联合石油机械有限公司基本情况

  德州联合石油机械有限公司系有限责任公司，住所：山东省德州市经济开发区，注册资本：3855.7226万元，法定代表人：王铁柱，主营范围：石油设备、钻采工具、配件及配套的机械产品。德州联合现有37位工商注册登记股东，第一大股东为董事长王铁柱先生，持股比例为8.5%。

  德州联合系国内知名的螺杆钻具制造商，高新技术企业，其前身是成立于1961年的地质部第一普查勘探大队修配厂。2004年6月根据中国石化集团公司“主辅分离”政策改制，现有员工600人。自2007年连续三年被评为中国石油石化装备制造业“五十强企业”。德州联合2008年主营业务收入24,741.41万元，净利润2840.81万元；2009年主营业务收入16,406.74万元，净利润1658.58万元（2008年度、2009年度数据经过德州天衢会计师事务所审计）；2010年主营业务收入21,611.63万元、净利润3,450.78万元、总资产35,629.86万元、净资产21,939.50万元(2010年度数据未经过审计)。

  三、增资框架协议主要内容

  甲方：烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

  乙方：德州联合石油机械有限公司

  （一）双方同意，由甲方单方对乙方增资，将乙方注册资本由38,557,226元增加至60,000,000元。

  （二）乙方本次新增注册资本21,442,774元，全部由甲方认缴，乙方现股东放弃优先认购权，甲方认缴的注册资本占乙方本次增资后的35.738%。甲方依据“（三）”的约定价格投入的款项超过新增注册资本的部分计入乙方资本公积金。

  （三）双方协商确定甲方认购本次新增注册资本的定价原则为：

  1、以乙方经审计的2010年度净资产的1.18倍（即1.18倍市净率）除以本次增资前注册资本确定净资产法项下每1元注册资本的认购价格；

  2、以乙方经审计的2010年度净利润除以本次增资后注册资本乘以11.8倍市盈率确定市盈率法项下每1元注册资本的认购价格；

  3、增资价格的确定：甲方与德州联合现股东同意，委托甲方聘任的会计师事务所对乙方以2010年12月31日为基准日进行审计，待审计结果确认后，根据本协议“（三）”第1项和第2项的规定，甲方与德州联合现股东在以净资产法项下每1元注册资本认购价格和市盈率法项下每1元注册资本认购价格之间协商确定最终增资价格，并签署增资协议。

  4、经审计的净资产应扣除德州联合本次增资前原股东已经决定分配的2010年度净利润。

  （四）本次增资方案实施前，乙方原股东可以分配2010年度的利润，但不超过当年度净利润的50%。

  （五）双方同意待2010年度结束后两个月内，由甲方聘任的会计师事务所对乙方进行审计，以该会计师事务所出具的乙方2010年度审计报告所附的财务报告数据为基准，由双方签订最终的增资扩股协议。在最终的增资扩股协议生效后，甲方将按照协议约定缴纳出资，办理工商变更登记。

  （六）本次增资扩股完成后，乙方所有净资产由新老股东共享。

  （七）本次增资扩股注入德州联合的资金用途应考虑乙方整体发展战略对资金的需求，部分用于传统产品技术升级和技术改造，部分用于其他钻采工具、井下工具的研发和开拓。双方同意该部分资金投向由新的董事会确定。

  （八）乙方承诺，在原油价格保持均价80美元以上时，德州联合今后三年（2011-2013）净利润复合增长率保持不低于20%。

  （九）双方同意在本次增资扩股完成后，甲方可以收购有意愿转让股权的股东的股权，增持德州联合股权。甲方增持股权的数量不超过本次增资扩股后德州联合总注册资本的20%，增持股权的价格按照乙方《股权管理办法》执行，即按增持基准日的每1元注册资本所对应的净资产值确定。

  （十）甲方积极支持乙方在资本市场上进行有益的尝试，如果在国内外上市条件要求甲方调整股权比例，甲方可以进行调整。

  （十一）甲方承诺，甲方本次增持的占乙方35.738%的股权，在10年内不对外转让。

  （十二）甲方对乙方增资后，继续执行乙方按固定比例分配净利润的股利政策。

  （十三）本协议签署后的十二个月内，乙方不得与他人商谈达成由他人对乙方增资扩股的协议或任何类似的安排。

  四、对公司的影响

  德州联合主营产品为螺杆钻具，可以延伸公司油田专用设备制造和油田工程技术服务产业链条，德州联合具有钻采动力工具的全过程生产能力，可以弥补公司某些生产制造能力的不足。本次公司为德州联合增资扩股的唯一投资者，若交易完成，公司将成为德州联合的第一大股东，尚未达到实质控制地位；公司将在市场、技术、研发和管理等方面实现优势互补，对提升公司油田服务链条的整体实力和延伸产业链条具有重要的意义。根据经营形势、行业状况及目标要求，预测德州联合2011年净利润约为3400-4000万元，据此预测公司2011年度归属于母公司净利润的增加约为1200-1400万元。以上为预测数据，实际经营数据以公司公告为准，提请投资者注意风险。

  五、风险提示

  1、本协议尚需要德州联合股东会决议通过，杰瑞股份董事会或股东大会审议通过后生效。

  2、本交易须经会计师事务所对德州联合审计后，由双方协商最终确定增资价格，增资价格方面是否可以达成一致意见尚存在不确定性。

  六、其他事项

  公司将根据事项的后续进展情况继续履行相应程序和信息披露义务。

  特此公告。

  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

  2011年2月11日