股票代码：600219 股票简称：南山铝业 公告编号：临2011-001

山东南山铝业股份有限公司

第六届董事会第三十六次

会议决议公告暨召开2011年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十六次会议于2011年2月11日上午11时在公司会议室召开，公司于2011年2月1日以书面、电话和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事8名，其中，独立董事3名，董事长宋建波先生以书面方式委托董事宋建鹏先生就本次董事会审议的议案代为行使投票权，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由副董事长宋晓先生主持，经认真审议，通过举手投票表决方式通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司与南山集团有限公司签订<2011年度综合服务协议附表>的关联交易的议案》

公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）于2007年11月27日签订了《综合服务协议》（以下简称“协议”），协议约定服务内容每年以附表方式由双方协商确定，服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的则根据市场价格；无市场价格的则协商确定价格。协议有效期限为十年。

经公司董事会审议，通过了公司与南山集团签订“2011年度综合服务协议附表”（以下简称“协议附表”），协议附表约定如下：

服务项目	服务内容	服务价格	数量	结算时间
南山集团提供服务
1.废水处理	废水处理；处理必须达到国家标准，以龙口市环境监测站的随机监测数据为准。	铝材废水1.05元/吨,生活污水0.75元/吨	实际发生量	每半年
2.生产用水	适时足量	1.6元/吨	实际供应量	每月
3.餐宿及洗浴费	用餐、住宿及洗浴服务	实际发生价格	实际发生额	每月
4.车费	工程用车及商务用车服务	实际发生价格	实际发生额	每月
5.汽油、柴油	汽车、工程车用油	中国石油化工股份有限公司山东烟台石油分公司成品油价格	实际发生额	每月
6.精纺、西服、工作服等	精纺面料、西服、及职工工作服等	市场价格	实际发生额	每月
7.炭块	适时足量	市场价格	实际发生额	每月
8.其他	如园林、医疗、面粉、零星配件、建筑安装等	当地市场价格	实际发生额	每月
公司提供服务
1.电	适时足量	0.6元/千瓦时	实际使用量	每月
2.汽	适时足量	150元/吨	实际使用量	每月
3.铝制品	适时足量	市场价格	实际使用量	每月
4.天然气	适时足量	2.6-3.15元/m3	实际使用量	每月
5.废料、零星配件、粉煤灰等	使用量	市场价格	实际发生额	每月

预计该项交易2011年累计金额约为5.8亿元人民币。

本议案为关联交易，关联董事宋建波先生回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

公司独立董事针对本项关联交易进行了详尽的事前审核并发表了独立意见。

公司保荐机构及保荐人对上述事项出具了核查意见。

二、审议通过了《关于公司与南山集团财务有限公司关联交易的议案》

公司与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）于2009年1月23日签订了《金融服务协议》，协议约定财务公司向公司提供相关金融服务，2011年预计服务交易累计发生额不高于10,800,000万元。

本议案为关联交易，关联董事宋建波先生回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

公司独立董事针对本项关联交易进行了详尽的事前审核并发表了独立意见。

公司保荐机构及保荐人对上述事项出具了以下核查意见：

经核查，南山铝业第六届董事会第三十六次会议审议通过了该项关联交易，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，程序合法有效。

本保荐人认为，南山铝业与财务公司签订《金融服务协议》的目的是优化公司资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，实现效益最大化，推动南山铝业业务的发展。该协议的签署遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国银行业监督管理委员会的相关规定，协议的签订公平公正，决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况，同意南山铝业待股东大会批准后实施本次关联交易。

三、审议通过了《关于公司与山东怡力电业有限公司签订〈委托加工补充协议〉的议案》

公司与山东怡力电业有限公司（以下简称“怡力电业”）于2010年4月15日签订了《委托加工协议》，并于2010年7月30日签订《委托加工补充协议》。因原材料价格上涨，发电成本增加，公司与怡力电业又于2011年2月11日签订了《委托加工补充协议》，协议约定电价自2011年进行调整，由“电价0.40元/千瓦时”调整为“电价0.42元/千瓦时” 。该《委托加工补充协议》内容涵盖了前次补充协议内容，则双方于2010年7月30日签订的《委托加工补充协议》同时废止。

本议案为关联交易，关联董事宋建波先生回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

公司独立董事针对本项关联交易进行了详尽的事前审核并发表了独立意见。

公司保荐机构及保荐人对上述事项出具了核查意见。

四、审议通过了《关于公司与山东怡力电业有限公司关联交易的议案》

公司与怡力电业于2010年4月15日签订了《委托加工协议》，并于2011年2月11日签订了《委托加工补充协议》，协议约定公司提供氧化铝粉、电、炭块委托怡力电业加工成电解铝，电价按照双方协议价格核算，氧化铝粉、电解铝、炭块均按市场价格核算，以目前市场价格核算，预计2011年累计委托加工费约为40亿元。

本议案为关联交易，关联董事宋建波先生回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

公司独立董事针对本项关联交易进行了详尽的事前审核并发表了独立意见。

公司保荐机构及保荐人对事项三、四出具了以下核查意见：

经核查，南山铝业第六届董事会第三十六次会议审议通过了该项关联交易，南山铝业独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，程序合法有效。

本保荐人认为，南山铝业与怡力电业签订的《委托加工协议》，不仅解决了南山铝业对电解铝日益增加的需求，保证了南山铝业原料的稳定供应，而且有利于控制生产工艺，提高产品质量，节约采购成本和时间，更大的发挥公司的成本优势，提高南山铝业业绩稳定性和抗风险能力。协议的签订公平公正、定价公允，决策程序合法有效，符合南山铝业和全体股东的利益。该协议的签署遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在损害其他股东利益的情况，同意南山铝业待股东大会批准后实施本次关联交易。

五、审议通过了《关于公司与南山集团有限公司签订<土地收购协议>的议案》

为减少公司与南山集团的持续关联交易，保证公司资产的完整性，更利于公司长远发展，公司拟收购部分承租的南山集团土地，具体情况如下：

1、2007年5月31日公司与南山集团签订了《土地使用权租赁合同》，合同约定：南山集团将与公司生产经营有关的土地使用权，即公司下属的南山铝业分公司、南山铝材总厂、南山热电厂生产经营所占土地租赁给公司，上述土地共九宗，总面积为1,080,523.6平方米，租赁期限为10年。

公司拟对该九宗土地之八宗进行收购，土地面积为738,950.6平方米。

2、2007年9月19日公司与南山集团签订了《土地使用权租赁合同》，合同约定：南山集团将与10万吨新型合金材料生产经营有关的土地使用权租赁给公司使用，土地面积为56,803平方米，租赁期限为20年。

2009年5月18日公司与南山集团签订《土地使用权租赁合同》，合同约定：南山集团将与公司22万吨轨道交通用新型合金材料生产线项目生产经营有关的土地使用权租赁给公司使用，土地面积为150,000平方米。

经测量上述10万吨新型合金材料生产线项目及22万吨轨道交通用新型合金材料生产线项目实际占用土地201,576平方米，本次拟收购该部分土地。

3、为保证公司日后生产发展需要，公司拟另收购南山集团一宗土地作为储备用地，该土地面积为227,468平方米。

针对上述收购事项，公司于2011年2月11日与南山集团签订了《土地收购协议》，收购上述十宗土地，土地面积为1,167,994.6平方米，经烟台洪盛土地评估有限责任公司评估并出具的烟洪盛资字（2010）字第18号土地估价报告，上述土地确定的评估价值为44,709.57万元，本次以该评估价值作为收购价格。本协议生效条件为本事项经公司股东大会审议通过，协议所涉土地原签订的《土地使用权租赁合同》及相关补充协议在本协议生效之日起同时废止。

本议案为关联交易，关联董事宋建波先生回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

公司独立董事针对本项关联交易进行了详尽的事前审核并发表了独立意见。

公司保荐机构及保荐人对上述事项出具了核查意见。

六、审议通过了《关于公司控股子公司烟台东海铝箔有限公司与南山集团有限公司签订<土地收购协议>的议案》

为更好的保证公司控股子公司烟台东海铝箔有限公司（以下简称“铝箔公司”）的长远发展，减少与南山集团的持续关联交易，保证铝箔公司资产的完整性，铝箔公司拟收购其为生产经营而租用的南山集团相关土地。2011年2月11日，铝箔公司与南山集团签订《土地收购协议》，土地面积为88,561平方米，经烟台洪盛土地评估有限责任公司评估并出具的烟洪盛资字（2010）字第20号土地估价报告，该宗土地确定的评估价值为3,719.56万元，本次以该评估价值作为收购价格。本协议生效条件为本事项经公司股东大会审议通过，协议所涉土地原签订的《土地使用权租赁合同》及相关补充协议在本协议生效之日起同时废止。

本议案为关联交易，关联董事宋建波先生回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

公司独立董事针对本项关联交易进行了详尽的事前审核并发表了独立意见。

公司保荐机构及保荐人对事项五、六出具了以下核查意见：

经核查，南山铝业第六届董事会第三十六次会议审议通过了该项关联交易，南山铝业独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，程序合法有效。

本保荐人认为：南山铝业及其控股子公司铝箔公司与南山集团签订《土地收购协议》有效减少了公司与南山集团的关联交易，解决了公司房屋所有权与土地使用权相分离的情况，保证了公司资产的完整性，有利于公司长远稳定的发展。协议的签订公平公正、定价公允，符合南山铝业和全体股东的利益。该协议的签署遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，协议的签订公平公正，决策程序合法有效，不存在损害其他股东利益的情况，同意南山铝业待股东大会批准后实施本次关联交易。

七、审议通过了《关于公司与南山集团有限公司签订<土地使用权租赁合同>的议案》

2011年2月11日公司与南山集团签订了《土地收购协议》，协议约定公司收购2007年5月31日公司与南山集团签订的《土地使用权租赁合同》租赁的九宗土地之八宗，尚余一宗土地即公司下属分公司南山电厂60万千瓦机组所占用的341,573平方米土地尚未收购，经双方友好协商，公司决定与南山集团公司重新签订《土地使用权租赁合同》，继续租赁该宗土地，租赁费为每年每平方米5.5元，共计1,878,651.5元/年，租赁期限20年，本合同自该事项经股东大会审议通过且公司于2011年2月11日与南山集团有限公司签订的《土地收购协议》生效之日起生效。

本议案为关联交易，关联董事宋建波先生回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

公司独立董事针对本项关联交易进行了详尽的事前审核并发表了独立意见。

公司保荐机构及保荐人对事项一、七出具以下核查意见：

经核查，南山铝业第六届董事会第三十六次会议审议通过了上述关联交易，南山铝业的独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，程序合法有效。

本保荐人认为，南山铝业所签订的《2011年度综合服务协议》和《土地使用权租赁合同》为南山铝业与关联方南山集团正常的业务往来，定价客观、公允，该等关联交易是必要的，决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况，同意南山铝业待股东大会批准后实施本次关联交易。

独立董事意见：

公司独立董事针对上述一至七项议案之关联交易进行了详尽的事前审核，并发表了独立意见，独立意见如下：

我们对山东南山铝业股份有限公司与南山集团有限公司本次签订的相关协议及预计的2011年关联交易事项，本着对公司及公司股东负责的原则，事前进行了详尽的调查、审核，我们认为：

议案（一）：公司与南山集团签订的《2011年度综合服务协议附表》属关联交易，该附表的内容以及定价原则通过董事会审议，且表决程序合法，针对其中相关服务内容定价的调整符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，没有损害公司及公司股东利益的行为。

议案（二）：2011年公司与财务公司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易的定价原则已由双方2009年1月23日签订的《金融服务协议》确定，交易内容合理，决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

议案（三）：公司与怡力电业签订的补充协议公正、公允，有利于公司战略发展的稳定性和可持续性，能够减少公司关联交易、降低公司营业成本，符合公司和全体股东的利益。根据调整后的委托加工内容所预计的2011年度关联交易额度符合公司实际生产情况，交易定价公正、公允，有利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。

议案（四）：2011年公司与怡力电业预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易定价原则已由双方于2010年4月15日签订的《委托加工协议》及2011年2月11日签订的《委托加工补充协议》确定，协议的签订公平公正、定价公允，决策程序合法有效，符合公司和全体股东的利益。

议案（五）、（六）公司及控股子公司铝箔公司与南山集团签订的《土地收购协议》属关联交易，该项关联交易合理优化了土地资源，减少了公司与南山集团的关联交易，解决了公司房屋所有权与土地使用权相分离的情况，保证了公司资产的完整性，交易内容合理，交易分别按照烟台洪盛土地评估有限责任公司出具的烟洪盛资字（2010）字第18号土地估价报告及烟洪盛资字（2010）字第20号土地估价报告确定的价值作为收购价格，交易程序符合相关法律法规，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

议案（七）：公司与南山集团签订《土地使用权租赁合同》属关联交易，该项关联交易是公司正常经营生产的必然选择，本次关联交易已经公司董事会通过，表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联交易所涉及的价格符合相关部门规定以及市场平均定价标准，关联交易公平、合理，没有损益公司及公司股东利益的行为。

八、审议通过了《关于公司控股子公司龙口南山铝压延新材料有限公司与龙口高新技术工业园管理委员会签订<土地收购协议>的议案》

为更好保证公司控股子公司龙口南山铝压延新材料有限公司（以下简称“铝压延公司”）的长远发展，降低因租用土地而产生的经营成本，铝压延公司收购其为生产经营而租用的龙口高新技术工业园管理委员会（以下简称“工业园管委”）相关土地。2011年2月11日，铝箔公司与工业园管委签订《土地收购协议》，收购土地面积为32,300平方米，经烟台洪盛土地评估有限责任公司评估并出具的烟洪盛资字（2010）字第21号土地估价报告，确定的该宗土地评估价值为1,340.45万元，本次以该评估价值作为收购价格。协议所涉土地原签订的《土地使用权租赁合同》及相关补充协议在本协议生效之日起同时废止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

九、决定召开公司2011年第一次临时股东大会

因上述第一至七项议案需提交股东大会审议，董事会决定于2011年2月28日召开2011年第一次临时股东大会，具体情况如下：

（一）召开会议的基本情况：

1、会议召开时间：2011年2月28日（星期六）上午9:00

2、会议召开地点：山东省龙口市南山宾馆贵宾楼三楼会议室

3、会议召开方式：现场会议；

4、会议召集人：本公司董事会。

（二）、会议审议事项：

1、《关于公司与南山集团有限公司签订 “2011年度综合服务协议附表”的关联交易的议案》；

2、《关于公司与南山集团财务有限公司关联交易的议案》；

3、《关于公司与山东怡力电业有限公司签订〈委托加工补充协议〉的议案》；

4、《关于公司与山东怡力电业有限公司关联交易的议案》

5、《关于公司与南山集团有限公司签订<土地收购协议>的议案》；

6、《关于公司控股子公司烟台东海铝箔有限公司与南山集团有限公司签订<土地收购协议>的议案》。

7、《关于公司与南山集团有限公司签订<土地使用权租赁合同>的议案》

（三）、会议出席对象：

1、截止至2011年2月22日15:00上海证券交易所交易收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权参加本次股东大会并行使表决权，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决；

2、本公司董事、监事、高级管理人员；

3、本公司聘请的律师、保荐机构及公司董事会邀请的其他人员。

（四）参加现场会议的登记方法：

1、登记时间：2011年2月25日（上午9:30—11:30 下午2:00—5:00）

2、个人股东请持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡；法人股东请持股东单位法定代表授权委托书、本人身份证及股东帐户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记）。

3、登记地点：公司证券部

（五）会议咨询：战世能、赵常青 联系电话：0535-8616230

传真：0535-8616230    邮政编码：265706

（六）与会股东交通及住宿费用自理，会期半天。

特此公告

山东南山铝业股份有限公司董事会

2011年2月11日

附件一：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本人出席山东南山铝业股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 受托人签名：

身份证号码： 身份证号码：

委托人持有股份

委托人股东帐户号码 委托日期

授权范围：

议案序号号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《关于公司与南山集团有限公司签订<2011年度综合服务协议附表>的关联交易的议案》
2	《关于公司与南山集团财务有限公司关联交易的议案》
3	《关于公司与山东怡力电业有限公司签订〈委托加工补充协议〉的议案》
4	《关于公司与山东怡力电业有限公司关联交易的议案》
5	《关于公司与南山集团有限公司签订<土地收购协议>的议案》
6	《关于公司控股子公司烟台东海铝箔有限公司与南山集团有限公司签订<土地收购协议>的议案》
7	《关于公司与南山集团有限公司签订<土地使用权租赁合同>的议案》

股票代码：600219 股票简称：南山铝业 编号：临2011-002

山东南山铝业股份有限公司

关于土地收购的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：

一、2011年2月11日公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）签订了《土地收购协议》，协议约定公司收购因生产经营需要所占用的南山集团土地9宗、预留生产用地1宗，按照土地评估价值进行收购，收购价格为44,709.57万元。

二、2011年2月11日公司控股子公司烟台东海铝箔有限公司（以下简称“铝箔公司”）与南山集团签订了《土地收购协议》，协议约定铝箔公司收购其因生产经营需要所占用的南山集团土地1宗，按照土地评估价值进行收购，收购价格为3,719.56万元。

● 关联董事宋建波先生回避表决。

一、关联交易概述

本次交易双方为公司、公司控股子公司铝箔公司与南山集团。

铝箔公司为公司控股子公司，公司持有其75%股权；南山集团为公司控股股东，持有公司42.50%的股份, 本次交易构成了关联交易。

（一）公司与南山集团签订了《土地收购协议》，收购因生产经营需要租赁的南山集团部分土地及一宗预留地，总面积为1,167,994.6平方米，协议收购价格为44,709.57万元。同时约定原已签订的相关《土地使用权租赁合同》及相关补充协议自本协议生效之日起同时废止。

公司独立董事针对本项关联交易进行了详尽的事前审核并发表了独立意见。

（二）铝箔公司与南山集团签订了《土地收购协议》，收购因生产经营需要租赁的南山集团一宗土地，土地面积为88,561平方米，协议金额为3,719.56万元。同时约定原已签订的《土地使用权租赁合同》及其相关补充协议自本协议生效之日起同时废止。

公司独立董事针对本项关联交易进行了详尽的事前审核并发表了独立意见。

二、关联方介绍

南山集团为公司的控股股东，共计持有公司822,000,000股有限售条件流通股，占公司总股本42.50%。南山集团成立于1992年7月16日，为有限责任制公司，注册资本10亿元，法定代表人宋作文。

三、关联交易标的基本情况（详见本公告第一条）

四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）公司与南山集团签订的《土地收购协议》

为减少公司与南山集团的持续关联交易，保证公司资产的完整性，更利于公司长远发展，公司拟收购部分承租的南山集团土地，具体情况如下：

1、2007年5月31日公司与南山集团签订了《土地使用权租赁合同》，合同约定：南山集团将与公司生产经营有关的土地使用权，即公司下属的南山铝业分公司、南山铝材总厂、南山热电厂生产经营所占土地租赁给公司，上述土地共九宗，总面积为1,080,523.6平方米，租赁期限为10年。

公司拟对该九宗土地之八宗进行收购，土地面积为738,950.6平方米。

2、2007年9月19日公司与南山集团签订了《土地使用权租赁合同》，合同约定：南山集团将与10万吨新型合金材料生产经营有关的土地使用权租赁给公司使用，土地面积为56,803平方米，租赁期限为20年。

2009年5月18日公司与南山集团签订《土地使用权租赁合同》，合同约定：南山集团将与公司22万吨轨道交通用新型合金材料生产线项目生产经营有关的土地使用权租赁给公司使用，土地面积为150,000平方米。

经测量10万吨新型合金材料生产线项目及22万吨轨道交通用新型合金材料生产线项目实际占用土地201,576平方米，本次拟收购该部分土地。

3、为保证公司日后生产发展需要，公司拟另收购南山集团一宗土地作为储备用地，该土地面积为227,468平方米。

针对上述收购事项，公司于2011年2月11日与南山集团签订了《土地收购协议》，收购上述十宗土地，土地面积为1,167,994.6平方米，经烟台洪盛土地评估有限责任公司评估并出具的烟洪盛资字（2010）字第18号土地估价报告，上述土地确定的评估价值为44,709.57万元，本次以该评估价值作为收购价格。本协议生效条件为本事项经公司股东大会审议通过，协议所涉土地原签订的《土地使用权租赁合同》及相关补充协议在本协议生效之日起同时废止。

本次关联交易的评估估价依据龙口市人民政府文件龙政发【2010】51号文《龙口市人民政府关于公布龙口市城镇土地级别与基准地价的通知》，按照“五、南山片区基准地价表”及“六、南山东海片区基准地价表”确定的工业用地地价结合土地实际情况进行评估。

（二）铝箔公司与南山集团签订的《土地收购协议》

为更好的保证公司控股子公司铝箔公司的长远发展，减少与南山集团的持续关联交易，保证铝箔公司资产的完整性，铝箔公司拟收购其为生产经营而租用的南山集团相关土地。2011年2月11日，铝箔公司与南山集团签订《土地收购协议》，土地面积为88,561平方米，经烟台洪盛土地评估有限责任公司评估并出具的烟洪盛资字（2010）字第20号土地估价报告，该宗土地确定的评估价值为3,719.56万元，本次以该评估价值作为收购价格。本协议生效条件为本事项经公司股东大会审议通过，协议所涉土地原签订的《土地使用权租赁合同》及相关补充协议在本协议生效之日起同时废止。

本次关联交易的评估估价依据龙口市人民政府文件龙政发【2010】51号文《龙口市人民政府关于公布龙口市城镇土地级别与基准地价的通知》，按照“五、南山片区基准地价表”及“六、南山东海片区基准地价表”确定的工业用地地价结合土地实际情况进行评估。

上述关联交易预计累计发生额将达到4.84亿元，占2009年年度经审计净资产总额的4.17％。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

本次关联交易有效地解决公司部分房屋所有权与土地使用权相分离的情况，减少了公司与南山集团的持续关联交易，保证了公司资产的完整性，提高了公司资产质量、优化了资产结构，更利于公司长远发展。本次关联交易定价公允，表决程序合法，符合中国证监会、上海证券交易所以及公司的相关规定，有利于保护公司及全体股东的利益。

本次关联交易金额为48,429.13万元，占公司已经审计的2009年度营业收入的6.65%。

六、独立董事意见

我们对上述议案，本着对公司及公司股东负责的原则，事前进行了详尽的调查、审核，我们认为：

公司及控制子公司烟台东海铝箔有限公司与南山集团有限公司签订的《土地收购协议》属关联交易，该项关联交易合理优化了土地资源，减少了公司与南山集团的关联交易，解决了公司房屋所有权与土地使用权相分离的情况，保证了公司资产的完整性，交易内容合理，交易分别按照烟台洪盛土地评估有限责任公司出具的烟洪盛资字（2010）字第18号土地估价报告及烟洪盛资字（2010）字第20号土地估价报告确定的价值作为收购价格，交易程序符合相关法律法规，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

七、备查文件目录

1、山东南山铝业股份有限公司第六届董事会第三十六次会议决议；

2、山东南山铝业股份有限公司独立董事意见；

3、山东南山铝业股份有限公司独立董事事前审核意见；

4、山东南山铝业股份有限公司与南山集团签订的《土地收购协议》；

5、烟台东海铝箔有限公司与南山集团签订的《土地收购协议》。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司

2011年2月11日

股票代码：600219 股票简称：南山铝业 编号：临2011-003

山东南山铝业股份有限公司

2011年度关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：

（一）日常关联交易

1、公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）签订了2011年度综合服务协议附表（以下简称“附表”），约定南山集团向公司提供生产用水、废水处理、餐宿洗浴、用车、汽油、柴油、精纺、西服、面料、炭块等服务；同时公司向南山集团提供电、汽、铝制品、天然气、废料、零星配件、粉煤灰等服务。预计该项交易2011年累计金额约为5.8亿元人民币。

2、龙口东海氧化铝有限公司（以下简称“氧化铝公司”）与南山集团经友好协商于2007年11月27日签订了《土地使用权租赁合同》，双方确立的租赁土地的面积为1,176,990平方米，租赁期限为20年。氧化铝公司与南山集团于2009年5月18日签订补充协议调整租金，租金为每年5,296,455元人民币。

3、公司与南山集团于2010年10月12日签订了《土地使用权租赁合同》，双方确定租赁的土地面积为93,327.30平方米，租赁期限为20年，租金为每年419,972.85元人民币。协议约定租赁费用计算起始日期自2011年1月1日起计算。

4、公司与南山集团于2011年2月11日签订了《土地收购协议》，协议约定公司收购因生产经营需要租赁的南山集团十宗土地，该事项尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议，股东大会审议通过后该协议生效，同时原签订的部分《土地使用权租赁合同》（其中包括公司与南山集团于2007年5月31日、2007年9月19日、2009年5月18日签订的《土地使用权租赁合同》及2009年5月18日针对上述合同签订的相关补充协议）将废止。

公司此次收购尚余一宗土地，即公司下属分公司南山电厂60万千瓦机组所占用的341,573平方米土地尚未收购，经公司与南山集团友好协商，公司决定与南山集团重新签订《土地使用权租赁合同》，继续租赁该宗土地，租赁费为每年每平方米5.5元，共计1,878,651.5元/年，租赁期限20年，本合同自该事项经股东大会审议通过且公司于2011年2月11日与南山集团有限公司签订的《土地收购协议》生效之日起生效。

尚若公司与南山集团于2011年2月11日签订的《土地收购协议》未生效，则该部分土地涉及的原《土地使用权租赁合同》及相关补充协议将继续执行，情况如下：

(1)公司与南山集团于2007年5月31日签订《土地使用权租赁合同》，双方确立的租赁九宗土地的总面积为1,080,523.6平方米，租赁期限为10年。公司与南山集团于2009年5月18日签订补充协议调整租金，租金为每年5,572,322.8元人民币。

(2)公司与南山集团于2007年9月19日签订《土地使用权租赁合同》，双方确定租赁的土地面积为56,803平方米，租赁期限为20年。公司与南山集团于2009年5月18日签订补充协议调整租金，租金为每年255,613.50元人民币。

(3)公司与南山集团于2009年5月18日签订《土地使用权租赁合同》，双方确定租赁的土地面积为150,000平方米，租赁期限为20年，租金为每年675,000元人民币。协议约定租赁费用计算起始日期自该生产线开工建设日期起计算。

5、公司控股子公司烟台东海铝箔有限公司（以下简称“铝箔公司”）于2011年2月11日与南山集团签订了《土地收购协议》，协议约定公司收购因生产经营需要租赁的南山集团一宗土地，该事项尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议，股东大会审议通过后该协议生效，同时原签订的《土地使用权租赁合同》及针对该合同签订的补充协议将废止。尚若该协议未生效，则该部分土地涉及的原《土地使用权租赁合同》及补充协议将继续执行，情况如下

铝箔公司与南山集团经友好协商于2007年11月27日签订《土地使用权租赁合同》，双方确立的租赁土地的面积为88,561平方米，租赁期限为20年。铝箔公司与南山集团于2009年5月18日签订补充协议调整租金，租金为每年398,524.50元人民币。

（二）公司与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）关联交易

公司与财务公司于2009年1月23日签订了《金融服务协议》，协议约定财务公司向公司提供相关金融服务，2011年预计服务交易累计发生额不高于10,800,000万元。

（三）公司与山东怡力电业有限公司（以下简称“怡力电业”）关联交易

公司与怡力电业于2010年4月15日签订了《委托加工协议》，并于2011年2月11日签订《委托加工补充协议》，协议约定公司提供氧化铝粉、电、炭块委托怡力电业加工成电解铝，电价按照双方协议价格核算，氧化铝粉、电解铝、炭块均按市场价格核算，以目前市场价格核算，预计2011年累计委托加工费约为40亿元。

● 关联董事宋建波回避先生表决。

一、关联交易概述

（一）日常关联交易

1、本次交易双方为公司、公司控股子公司与南山集团及其下属分、子公司，南山集团为公司控股股东，持有公司42.50%的股份, 本次交易构成了公司的关联交易。

公司于2007年11月27日与南山集团就双方日常生产相互提供服务之关联交易签订了《综合服务协议》，约定双方每年以附表方式确定每年的服务内容、价格、数量及结算时间。

公司与南山集团在生产用水、废水处理、生产用电、餐宿、车费、生产用汽、铝制品、天然气等方面的2011年关联交易附表如下：

服务项目	服务内容	服务价格	数量	结算时间
南山集团提供服务
1.废水处理	废水处理；处理必须达到国家标准，以龙口市环境监测站的随机监测数据为准。	铝材废水1.05元/吨,生活污水0.75元/吨	实际发生量	每半年
2.生产用水	适时足量	1.6元/吨	实际供应量	每月
3.餐宿及洗浴费	用餐、住宿及洗浴服务	实际发生价格	实际发生额	每月
4.车费	工程用车及商务用车服务	实际发生价格	实际发生额	每月
5.汽油、柴油	汽车、工程车用油	中国石油化工股份有限公司山东烟台石油分公司成品油价格	实际发生额	每月
6.精纺、西服、工作服等	精纺面料、西服、及职工工作服等	市场价格	实际发生额	每月
7.炭块	适时足量	市场价格	实际发生额	每月
8.其他	如园林、医疗、面粉、零星配件、建筑安装等	当地市场价格	实际发生额	每月
公司提供服务
1.电	适时足量	0.6元/千瓦时	实际使用量	每月
2.汽	适时足量	150元/吨	实际使用量	每月
3.铝制品	适时足量	市场价格	实际使用量	每月
4.天然气	适时足量	2.6-3.15元/m3	实际使用量	每月
5.废料、零星配件、粉煤灰等	使用量	市场价格	实际发生额	每月

公司独立董事针对本项关联交易进行了详尽的事前审核并发表了独立意见。

2、公司与南山集团关于土地的关联交易详见本公告交易内容（一）日常关联交易之2、3、4、5项内容。

（二）与财务公司关联交易

公司与南山集团财务有限公司于2009年1月23日签订了《金融服务协议》，协议约定财务公司向公司提供相关金融服务，2011年预计服务交易累计发生额不高于10,800,000万元。

公司独立董事针对本项关联交易进行了详尽的事前审核并发表了独立意见。

（三）与怡力电业关联交易

公司与怡力电业于2010年4月15日签订了《委托加工协议》，并于2011年2月11日签订了《委托加工补充协议》，协议约定公司提供氧化铝粉、电、炭块委托怡力电业加工成电解铝，电价按照双方协议价格核算，氧化铝粉、电解铝、炭块均按市场价格核算，以目前市场价格核算，预计2011年累计委托加工费约为40亿元。

公司独立董事针对本项关联交易进行了详尽的事前审核并发表了独立意见。

二、关联方介绍

（一）日常关联交易：

南山集团有限公司为公司的控股股东，共计持有公司822,000,000股有限售条件流通股，占公司总股本42.50%。南山集团成立于1992年7月16日，为有限责任制公司，注册资本10亿元，法定代表人宋作文。

（二）与财务公司关联交易

南山集团财务有限公司成立于2008年11月27日，为有限责任制公司，注册资本5亿元，法定代表人宋建波。财务公司为本公司的参股公司，公司出资1.05亿元，占财务公司注册资本的21%。

（三）与怡力电业的关联交易

山东怡力电业有限公司成立于2003年11月3日，南山集团于2010年5月10日收购了该公司，南山集团成为其控股股东，占其总股本的100％。该公司注册资本1.5亿元，为有限责任制公司。

三、关联交易标的基本情况（详见本公告第一条）

四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）日常关联交易

1、公司与南山集团在生产用水、废水处理、生产用电、餐宿、车费、生产用汽、铝制品、天然气等其他方面达成协议，具体交易标的、成交价格等详见协议附表（如下）：

服务项目	服务内容	服务价格	数量	结算时间
集团提供服务
1.废水处理	废水处理；处理必须达到国家标准，以龙口市环境监测站的随机监测数据为准。	铝材废水1.05元/吨,生活污水0.75元/吨	实际发生量	每半年
2.生产用水	适时足量	1.6元/吨	实际供应量	每月
3.餐宿及洗浴费	用餐、住宿及洗浴服务	实际发生价格	实际发生额	每月
4.车费	工程用车及商务用车服务	实际发生价格	实际发生额	每月
5.汽油、柴油	汽车、工程车用油	中国石油化工股份有限公司山东烟台石油分公司成品油价格	实际发生额	每月
6.精纺、西服、工作服等	精纺面料、西服、及职工工作服等	市场价格	实际发生额	每月
7.炭块	适时足量	市场价格	实际发生额	每月
8.其他	如园林、医疗、面粉、零星配件、建筑安装等	当地市场价格	实际发生额	每月
公司提供服务
1.电	适时足量	0.6元/千瓦时	实际使用量	每月
2.汽	适时足量	150元/吨	实际使用量	每月
3.铝制品	适时足量	市场价格	实际使用量	每月
4.天然气	适时足量	2.6-3.15元/m3	实际使用量	每月
5.废料、零星配件、粉煤灰等	使用量	市场价格	实际发生额	每月

该项关联交易预计2011年累计发生额将达到5.8亿元，占2009年度经审计净资产总额的5.00％。

该项交易服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格。相关价格的定价依据说明如下：

（1）南山集团提供服务：

①废水处理：根据当地实际情况，及经双方协商，铝材废水1.05元/吨,生活污水0.75元/吨。

②生产用水：根据当地实际情况，及经双方协商，生产用水1.60元/吨。

③餐宿及洗浴：按照当地实际情况，根据对方实际报价及公司消费金额确定。

④车费：根据公司需要，按照公司实际使用量确定金额。

⑤汽油、柴油：根据中国石油化工股份有限公司山东烟台石油分公司成品油的价格确定。

⑥精纺、西服、工作服：根据市场价格，不高于相同产品对外售价。

⑦炭块：根据当市场价格，按实际发生额结算。

⑧其他园林、医疗、面粉、零星配件、建筑安装等：根据当地市场价格，按实际发生额结算。

（2）公司提供服务

①电、汽的价格：根据山东物价局文件（鲁价格发【2009】218号）规定，结合本地实际情况，公司向南山集团公司提供电的价格定为0.6元/千瓦时。经双方协商，将公司向南山集团公司提供汽的价格定为150元/吨。

②铝制品价格：铝制品向关联方销售按分产品品种的市场价格定价。

③天然气：根据当地实际情况，及经双方协商，天然气2.6-3.15元/m3。

④废料、零星配件、粉煤灰等：根据当地市场价格，按实际发生额结算。

2、土地租赁内容详见本公告交易内容（一）日常关联交易之2、3、4、5项内容。

土地租赁定价根据《中华人民共和国土地管理法》，并参照2000年5月12日颁发的龙口市人民政府令第2号所通过的《龙口市划拨国有土地使用权有偿使用暂行办法》。其中用于电力用途的为3元/平方米；用于工业仓储用地的为2元/平方米。根据龙口市人民政府关于调整城镇土地使用税税额标准的通知（龙政发【2007】56号）文件规定，土地使用税额征收标准调整为4元/平方米，公司及公司控股子公司与南山集团经过友好协商，确定土地租赁价格为：用于电力用途的土地租金为5.5元/平方米；用于工业仓储用地的土地租金为4.5元/平方米。

（二）与财务公司关联交易

公司与财务公司关联交易预计情况（单位：万元）

在财务公司存款	日均存款余额不高于150,000，且全年发生额不高于4,900,000
在财务公司贷款	不高于300,000
在财务公司结算	不高于9,900,000
在财务公司办理票据承兑和贴现	不高于500,000
财务公司向公司提供担保	不高于100,000

该项关联交易的定价原则由双方签订的《金融服务协议》确定：财务公司向公司提供服务的收费标准不得高于国内其他金融机构同等业务费用水平且不高于财务公司向南山集团公司内其他成员单位提供的同种类服务的收费标准。

（三）与怡力电业的关联交易

公司与怡力电业签订的《委托加工协议》及《委托加工补充协议》，协议约定公司提供氧化铝粉、电、炭块委托怡力电业加工成电解铝，委托加工费定价依据如下：

1、每吨电解铝委托加工费：（电解铝价格-氧化铝粉价格×1.93）×96％；

2、每年电解铝委托加工费合计：（怡力电业当年委托加工生产电解铝吨数×每吨电解铝委托加工费-公司提供给怡力电业生产电解铝所需电的电度数×电价0.42元/千瓦时-公司提供给怡力电业生产所需碳素的吨数×碳素市场价格）

A、电解铝价格：按照长江有色金属现货市场当月现货电解铝之平均价格；

B、氧化铝粉价格：按照中华商务网当月现货氧化铝之平均价格；

C、系数1.93的确定依据：根据中华人民共和国国家发展和改革委员会公告（2007第64号）之《国家铝行业准入条件》中的规定单耗1930千克/吨铝（即1.93吨氧化铝粉生产1吨电解铝）；

D、系数96％的确定依据：因公司属于怡力电业大客户，经双方协商怡力电业给予公司4％的折价；

E、电价0.42元/千瓦时：根据山东省物价局鲁价格发[2006]25号文规定，甲方上网电价核定为每千千瓦时344元（含增值税），即0.344元/千瓦时，鉴于怡力电业是公司大客户，为保证公司原材料供应稳定，经双方协商确定为0.42元/千瓦时；

F、公司提供给怡力电业生产电解铝所需电的电度数根据双方电表可以可靠计量。

怡力电业不得单独采购氧化铝、不得单独生产、不得自行为他人加工电解铝、且不得向第三方销售电解铝。

五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

1、公司所签订的综合服务协议、土地租赁合同为公司、公司控股子公司与关联方南山集团及其下属分、子公司正常的业务往来，协议定价依据公平、合理的原则，协议价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益。

如土地收购完成，预计2011年上述交易中日常关联交易的累计金额约为5.88亿元，占公司已经审计的2009年度营业收入的8.08％。

如土地收购未完成，预计2011年上述交易中日常关联交易的累计金额约为5.92亿元，占公司已经审计的2009年度营业收入的8.13％。

2、公司与财务公司签订的《金融服务协议》本着优化公司资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，实现效益最大化，推动双方业务共同发展的原则，协议的签订公平公正，符合公司和全体股东的利益。

3、公司与怡力电业签订的《委托加工协议》及《委托加工补充协议》，不仅解决了公司发展对电解铝日益增加的需求，而且保证了公司原料供应稳定，有利于控制生产工艺，提高产品质量，节约采购成本和时间，提高公司业绩稳定性和抗风险能力。协议的签订公平公正、定价公允，符合公司和全体股东的利益。

以上业务均属公司的正常、必要且持续经营的业务。

六、独立董事的意见

我们对山东南山铝业股份有限公司与南山集团有限公司本次签订的相关协议及预计的2011年关联交易事项，本着对公司及公司股东负责的原则，事前进行了详尽的调查、审核，我们认为：

（一）公司与南山集团公司签订的《2011年度综合服务协议附表》属关联交易，该附表的内容以及定价原则通过董事会审议，且表决程序合法，针对其中相关服务内容定价的调整符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，没有损害公司及公司股东利益的行为。

（二）2011年公司与财务公司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易的定价原则已由双方2009年1月23日签订的《金融服务协议》确定，交易内容合理，决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

（三）公司与怡力电业签订的补充协议公正、公允，有利于公司战略发展的稳定性和可持续性，能够减少公司关联交易、降低公司营业成本，符合公司和全体股东的利益。根据调整后的委托加工内容所预计的2011年度关联交易额度符合公司实际生产情况，交易定价公正、公允，有利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。

（四）2011年公司与怡力电业预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易定价原则已由双方于2010年4月15日及2011年2月11日签订的《委托加工协议》、《委托加工补充协议》确定，协议的签订公平公正、定价公允，决策程序合法有效，符合公司和全体股东的利益。

七、备查文件目录

1、山东南山铝业股份有限公司第六届董事会第三十六次会议决议；

2、山东南山铝业股份有限公司独立董事意见；

3、山东南山铝业股份有限公司独立董事事前审核意见；

4、《2011年综合服务协议附表》；

5、山东南山铝业股份有限公司及下属子公司与南山集团有限公司签订的《土地使用权租赁合同》、山东南山铝业股份有限公司及下属子公司与南山集团有限公司签订的《土地收购协议》；

6、山东南山铝业股份有限公司与南山集团财务有限公司签订的《金融服务协议》；

7、山东南山铝业股份有限公司与山东怡力电业有限公司签订的《委托加工协议》；

8、山东南山铝业股份有限公司与山东怡力电业有限公司签订的《委托加工补充协议》。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司

2011年2月11日