证券代码：600705 证券简称：S*ST 北亚 编号：临 2011-003

  北亚实业（集团）股份有限公司2011年第一次董事会关于签订重组意向书的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据2011年1月27日发出的会议通知，北亚实业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）2011年第一次董事会会议于2011年2月10日上午11：00时以现场方式在哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23楼会议室召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人（含授权委托，其中董事孙艳波女士授权董事王则瑞先生，独立董事郝坤先生授权独立董事赵玉娟女士），本公司监事和高管列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  董事全体成员审议通过以下决议：

  为了使本公司在完成破产重整的基础上重新拥有经营性资产和主营业务，恢复持续经营能力及盈利能力，经初步协商，本公司与中国航空工业集团公司就公司的重组事宜于2011年2月10日签订了《关于重组北亚实业（集团）股份有限公司之意向书》，基本情况如下：

  一、本公司及中国航空工业集团公司、中航投资控股有限公司基本情况

  1、本公司系一家在中华人民共和国境内注册成立、经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准公开发行A 股股票并经上海证券交易所核准上市的股份有限公司（证券代码：600705），因连续三年亏损，本公司股票自2007年5月25日起暂停上市，2008年1月28日，本公司经哈尔滨市中级人民法院（简称“哈尔滨中院”）裁定进入破产重整程序，2008 年4月24日，哈尔滨中院裁定批准本公司重整计划。2010年12月27日，哈尔滨中院裁定确认本公司重整计划执行完毕。现本公司破产重整程序已全部终结。

  2、中国航空工业集团公司（简称“中航集团”）是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构。集团公司设有防务、运输机、发动机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理、工程规划建设、金融投资、汽车等产业板块，下辖近200家子公司（分公司）、有20多家上市公司，员工约40万人。

  3、中航投资控股有限公司（简称“中航投资”）是中航工业集团公司全资子公司，系一家在中华人民共和国境内 依法设立并合法存续的有限公司，公司成立于1998年9月10日，注册资本为人民币150,000万元，法定代表人孟祥泰先生，注册地为北京市东城区交道口南大街67号，经营范围为：实业投资；股权投资；投资咨询。

  二、意向书主要内容

  1、 本公司非公开发行股份购买中航集团合法持有的中航投资100%股权，即中航集团将其持有的中航投资100%股权通过定向增发的方式注入本公司从而成为本公司之股东，本次重大资产重组完成后，本公司继续存续，中航投资成为本公司之全资子公司。

  2、关于本次重组中非公开发行股份的定价，由本公司与中航集团依据国家及有关主管部门的相关规定协商并经中国证券监督管理委员会最终核准之发行价格为准，被注入资产中航投资100%股权的定价以经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经由国务院国有资产监督管理委员会备案的中航投资净资产评估值为准，由此确定中航集团最终持有本公司的股份数及持股比例。

  3、关于本次重组的具体事宜由本公司、中航集团双方另行协商并签署相关协议并依法履行相关授权及审批程序。

  4、中航集团将协助本公司制定切实可行的股权分置改革方案，完成本公司的股权分置改革。

  三、重要提示

  1、由于重组相关各方正在协商包括本次重组中包含新增股份的定价及股改对价等一系列相关事宜，且重组方国有股东尚需相关国有资产管理部门的审批及国家证券监管部门的审核批准。因此，本次资产重组是否成功具有不确定性，特此提醒投资者注意投资风险。本公司将根据该事项的进展情况，按照《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规的规定，准确及时地履行信息披露义务和持续披露义务。

  2、本公司尚需完成股权分置改革工作。

  3、本公司破产重整已完毕，公司股票处于暂停上市，有被终止上市的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

  表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

  特此公告。

  北亚实业（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一一年二月十日