股票代码：600365 股票简称：通葡股份 公告编号：临2011-004
通化葡萄酒股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化葡萄酒股份有限公司第四届董事会第二十六次会议于2011年2月7日以传真和直接送达的方式发出召开董事会会议的通知，于2011年2月12日上午10时在公司会议室召开，会议应到董事7人，实到董事6人，董事温富荣没有参加会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会成员列席了会议，公司高管人员列席了会议，会议由董事长王鹏先生主持，与会董事经审议，以投票表决方式审议通过了如下议案：
1、2010年度董事会工作报告；
表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票
2、2010年年度决算报告和2011年度预算报告；
表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票
3、2010年年度利润分配和资本公积金转增股本预案；
经中准会计师事务所审计确认，公司2010年度亏损额为-22,864,995.83元，加年初未分配利润-276,855,618.06元，本年度可供股东分配的利润为-299,720,613.89元。
由于公司本年度亏损，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会决定本年度不进行利润分配，同时本年度不进行资本公积金转增股本。
该预案需提交2010年年度股东大会审议。
表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票
4、关于续聘中准会计师事务所为公司2011年度审计机构的议案；
表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票
5、关于2010年度日常关联交易执行情况及预计2011年日常关联交易的议案；
公司7名董事中有1名关联董事，回避表决此议案。
表决结果：同意5票 反对0票 弃权0票
6、审计委员会向董事会提交会计师事务所从事2010年度公司审计工作的总结报告；
表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票
7、关于公司内部控制的自我评估报告；
表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票
8、中准会计师事务所 “内部控制鉴证报告”；
表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票
9、通化葡萄酒股份有限公司董事会关于2010年度亏损的说明
经公司财务部决算和中准会计师事务所的审计，公司2010年度再度出现亏损，亏损额度为-22,864,995.83元。
经分析，2010年度亏损的原因是：由于公司根据目前坏账准备政策，对应收款项计提坏账准备，2010年度计提坏账准备1,615万元。另外，由于公司生产所需白糖等原材料的涨价，使营业成本增加546万元，由于公司本期的销售收入增长20.32%，使营业税金及附加增加227万元，由于国内消费品物价的不断上涨，使公司管理费用增加236万元等因素，导致2010年度公司净利润出现亏损。
表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票
10、独立董事述职报告
表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票
11、薪酬与考核委员会2010年履职情况汇总报告
表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票
12、2010年年度报告及摘要；
表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票
13、关于召开2010年年度股东大会的议案。
表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票
14、关于免去温富荣董事职务并解聘其公司副总经理的议案
公司第四届监事会第十三次会议通过了《关于董事温富荣履职情况的意见》，具体内容如下：
根据上海证券交易所《上市公司董事选任与行为指引》第27条规定“董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数三分之一以上的，上市公司监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。”的文件精神，本公司监事会对董事温富荣的履职情况进行了审议，2010年公司共召开7次董事会会议，董事温富荣4次未参加会议，未能做到勤勉尽责、履行职责。因此，我们建议公司董事会对董事温富荣进行调换。
经公司董事会提名委员会讨论、研究，同意监事会的建议，公司董事会决定免去温富荣公司董事职务，同时解聘其公司常务副总经理职务。
公司董事会本次免去温富荣董事职务后，董事会仍有六名董事组成，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。公司董事会将积极物色新董事人选，择机召开董事会进行选举。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意免去温富荣公司董事职务，同时解聘其公司常务副总经理职务。
表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票件
特此公告
通化葡萄酒股份有限公司
董事会
二0一一年二月十三日
股票代码：600365 股票简称：通葡股份 公告编号：临2011-005
通化葡萄酒股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化葡萄酒股份有限公司第四届监事会第十三次会议于二○一一年二月十二日在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议以投票表决方式通过如下决议：
1、2010年度监事会工作报告；
表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票
2、2010年年度决算报告和2011年度预算报告；
表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票
3、2010年年度利润分配和资本公积金转增股本预案；
表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票
4、关于2010年度日常关联交易执行情况及预计2011年日常关联交易的议案；
表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票
5、通化葡萄酒股份有限公司监事会关于董事温富荣履职情况的意见
根据上海证券交易所《上市公司董事选任与行为指引》第27条规定“董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数三分之一以上的，上市公司监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。”的文件精神，本公司监事会对董事温富荣的履职情况进行了审议，2010年公司共召开7次董事会会议，董事温富荣4次未参加会议，未能做到勤勉尽责、履行职责。因此，我们建议公司董事会对董事温富荣进行调换
表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票
6、2010年年度报告及摘要；
表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票
我们审阅了公司《2010年年度报告》及摘要，我们同意《2010年年度报告》及摘要的内容。根据《上市公司治理准则》等有关文件规定，我们监事会发表审核意见如下：
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>（2007年修订）》的相关规定与要求，对董事会编制的公司2010年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下审核意见，与会监事一致认为：
（1）公司2010年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2010年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2010年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）全体监事保证公司2010年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化葡萄酒股份有限公司
监事会
二○一一年二月十三日
股票代码：600365 股票简称：通葡股份 公告编号：临2011-006
通化葡萄酒股份有限公司关于
召开2010年年度股东大会的通知
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会经研究决定于2011年3月8日上午9:00召开2010年年度股东大会。具体事宜如下：
一、会议召开地点：通化葡萄酒股份有限公司一楼会议室
三、会议议程：
1、审议《2010年年度董事会工作报告》；
2、审议《2010年年度监事会工作报告》；
3、审议《2010年年度财务决算报告及2011年度预算报告》；
4、审议《2010年年度利润分配和公积金转增股本议案》；
5、审议《关于续聘中准会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的提案》；
6、审议《关于2010年日常关联交易执行情况和预计2011年日常关联交易的提案》；
7、独立董事述职报告；
8、审议《2010年年度报告及摘要》；
9、关于免去温富荣董事职务并解聘其公司副总经理的议案。
四、出席对象：
1、公司董事、监事及其他高级管理人员；
2、截止2011年3月1日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能到会，可以委托代理人出席会议。
五、参加会议办法：
1、登记手续
参加会议的法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记；
2、登记时间：2011年3月2日至2011年3月7日，每日上午9点至11点，下午1点至4点；（星期六、星期日除外）
3、登记地点：
通化葡萄酒股份有限公司证券部（通化市前兴路28号）
4、联系人：洪恩杰、高吉波
5、联系方式：
电话：0435—3949249
传真：0435—3949616
邮政编码：134002
六、其他
会期半天、与会者食宿及交通费自理。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司
董事会
二○一一年二月十二日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席通化葡萄酒股份有限公司2010年年度股东大会，并全权代为行使表决权。
委托人姓名或名称： 个人股东委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股票账户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托书签发日期： 年 月 日
委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日
委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：
注：本委托书复制有效。
股票代码：600365 股票简称：通葡股份 公告编号：临2011-007
关于公司2010年日常关联交易
执行情况和预计2011年日常关联交易的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
根据公司经营业务发展需要，为进一步开拓销售市场，提高公司产品的市场占有率，公司全资子公司通化润通酒水销售有限公司同云南新华联酒业销售有限公司共同签署了葡萄酒产品销售合同，该项交易按照有关文件规定，构成了关联交易，具体情况如下：
一、2010年度实际完成情况
根据中准会计师事务所有限公司对公司2010年度财务报表的审计，2010年1—12月份，公司全资子公司通化润通酒水销售有限公司与云南新华联酒业销售有限公司共计发生日常关联交易的金额为234.84万元，与2010年初预计的金额800万元，相差565.16万元，完成年初预计的29.36%。
二、预计公司2010年日常关联及易情况
（一）基本情况
公司2011年度预计日常关联交易主要仍为公司的全资子公司通化润通酒水销售有限公司（简称：通化润通）与公司第一大股东新华联控股有限公司的控股子公司云南新华联酒业销售有限公司（简称：华联酒业）之间所发生的代为销售葡萄酒产品业务。交易的金额预计如下：
| 关联方 | 关联交易内容 | 预计金额（万元） | 2010年实际发生总金额（万元） |
| 华联酒业 | 销售产品 | 800.00 | 234.84 |
（二）关联方介绍及关联关系
1、关联方
云南新华联酒业销售有限公司
法定代表人：吴涛
注册资本：510万元
主要经营范围：批发零售白酒、黄酒、红酒、果露酒。
2、关联关系
云南新华联酒业销售有限公司为公司第一大股东新华联控股有限公司控股的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该法人单位与公司构成关联关系。
3、关联业务
华联酒业代为通化润通销售葡萄酒产品。
（三）定价政策及定价依据
1、依据市场公平、公正、合理的原则确定交易价格，不违反市场公允性；
2、遵守国家有关法律、法规及有关政策的规定；
3、以市场价格为准，随市场价格的变化，卖方可以作适当调整。
（四）交易的目的和对公司的影响
1、关联方新华联酒业具有酒水销售方面的优势，为充分利用其资源，扩大公司产品的市场占有率，符合公司及股东的利益。
2、上述的关联交易价格的确定，依据市场公允价格定价，公平、公正、公开、合理，不存在利益转移情形，不存在损害其他股东的利益。
3、经公司谨慎预计，2011年日常关联交易金额800万元，公司对销售代理商的选择采取按照其在行业中的规模、地位及业绩进行选优的原则，具有风险控制机制，因此该交易不会产生依赖性，对公司的独立性不构成影响。
基于上述原因，上述交易事项在近年内将会持续。
（五）审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司第四届董事会第二十六次会议，于2011年2月12日在公司所在地召开，会议审议通过了《关于公司2010年日常关联交易执行情况和预计2011年日常关联交易的议案》，关联董事吴涛先生回避本议案的表决。
2、独立董事的独立意见
该关联交易符合相关法律、法规的规定，没有损害公司及公司股东的利益。
关联交易表决程序合法规范，决议合法有效；该等关联交易遵循了公平、公正、合理的定价原则，符合市场的公允定价原则。公司及控股子公司借助于交易对方在酒水销售方面的经营经验和经营优势，且地处广东省，有利于拓宽销售市场，扩大公司产品的市场占有率，促进公司产品的销售。
该交易可以充分利用对方的酒水销售方面的资源，有利于保证公司生产经营的正常进行，符合公司和股东的利益；交易合同的内容公允，不存在损害股东利益的情形。
我们同意将“关于公司2010年日常关联交易执行情况和预计2011年日常关联交易的议案”提交公司董事会审议。
3、此项关联交易尚未获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。
（六）关联交易合同签署情况
本公司的全资子公司通化润通已于2010年4月1日与关联方华联酒业签订合作期限一年的《产品订制合同》，协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，经本公司股东大会审议后生效至本公司下一年有关股东大会审议日常关联交易事项之日止。
关联交易如果需要调整和变化，可签订补充协议，补充协议有效期至本公司下一年有关股东大会审议日常关联交易事项之日止。
（七）备查文件目录
1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事的独立意见；
3、相关的关联交易协议。
根据公司《关联交易管理制度》和《公司章程》的规定，现将公司“关于公司2010年日常关联交易执行情况和预计2011年度日常关联交易的议案”提交董事会审议，并提请股东大会审议。
通化葡萄酒股份有限公司
董事会
二〇一一年二月十二日
股票代码：600365 股票简称：通葡股份 公告编号：临2011-008
通化葡萄酒股份有限公司
关于股票交易实行退市风险警示特别处理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）因最近两年连续亏损被上海证券交易所实行退市风险警示特别处理，特作以下风险提示：
一、股票的简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日：
股票简称：通葡股份，证券代码：600365。
实行退市风险警示的起始日：公司股票将于2011年2月15日停牌一天，2011年2月16日实行退市风险警示特别处理。
实行退市风险警示后公司股票的简称：﹡ST通葡，证券代码仍为：600365。
实行退市风险警示后日涨跌幅限制为5%。
二、实行退市风险警示的原因：
公司最近两年年度报告披露的当年经审计净利润连续亏损。
三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施：
为争取撤销退市风险警示，消除公司连续两年亏损局面对公司持续经营能力的影响，公司将采取以下措施：
1、做好重大资产重组工作：
公司发行股份购买资产暨重大资产重组方案已经于2010年12月21日在证监会重组委上会，但未获通过，2011年公司将继续推进此项工作，引进战略投资者，为公司未来的持续发展提供帮助。
2、开展渠道建设，加强公司营销竞争力：
公司2011年准备引进三家年销售红酒过亿的经销商并升级为战略合作伙伴，同时深化全国市场渠道建设，特别是东北市场的渠道建设工作，打造通葡365酒窖系统，同时，开发20个新产品，并对原有产品进行配方改造，继续有效实施公司中高端品牌战略、产品差异化战略和细分市场抢占战略，提升“通化”葡萄酒中高端品牌的认知度和品牌美誉度，扩大公司主营业务收入，调整产品结构，提升公司高附加值产品的毛利率水平和销售占比，重振公司在葡萄酒行业的影响力。
3、推进公司规范运作，加强企业成本控制能力：
2011年公司将强化经营，增收增效，狠抓管理，降低成本，细化流程，全面提高工作效率，全面降低公司各项开支，在产品运费降低、人工和能耗等方面下功夫，最大限度地降低生产成本，提高经营效益，全面落实预算体系，做到费用核算到部门，销售费用核算到人，推行新的公式管理架构和薪资系统，努力降低管理成本，切实加强企业成本控制能力。
4、巩固以人为本的企业文化建设：
充分发挥五爱基金的作用，继续提高员工收入，并为员工上重大疾病保险。
5、推进公司的规范运作，加强管理，确保实现公司的盈利目标：
以巩固公司治理成果为重点，董事会将全力推进公司的规范运作，进一步完善企业的规章制度，加大各项规章制度的贯彻执行和监督检查，努力提高公司治理的水平， 对公司日常运作进行规范化，切实的提高公司治理质量，继续做好投资者关系工作和信息披露工作。
继续统筹规划建设符合法规要求的内部控制体系。公司董事会计划对原有的内部控制制度进行修订，对缺少的内部控制制度进行补充制定，并对这项工作高度重视、有序组织、全面推进，建设符合法规要求和公司经营实际的、涵盖公司经营重要领域和关键环节的内部控制体系，基本实现内部控制有效运行，使风险管理控制体系成为公司发展的最有力保证。
四、股票可能被暂停或终止上市的风险提示：
根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，如公司2011年度继续亏损，公司股票在2011年年度报告公告之日起将被实施暂停上市。
五、实行“退市风险警示”期间公司接受投资者咨询的主要方式：
联系人：高振才
电话：0435-3530506
传真：0435-3949616
联系地址：吉林省通化市前兴路28号
邮编：134002
特此公告，公司敬请广大投资者注意防范风险。
通化葡萄酒股份有限公司
董事会
2011年2月14日