四届董事会第九次临时会议决议公告
股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2011-02
甘肃省敦煌种业股份有限公司
四届董事会第九次临时会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任
甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）四届董事会第九次临时会议于2011年2月9 日以书面形式发出通知，于2011年2月14日以通讯方式召开，会议应表决董事9人，实际表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。本次董事会审议并通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司增加注册资本的议案》。
公司成功非公开发行人民币普通股（A股）17,580,000股，每股面值人民币1元，公司总股本发生了变化，注册资本由185,966,400元增至203,546,400元。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
二、审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。
公司 2011 年元月非公开发行股票（以下简称“本次发行”）完成后，公司的注册资本和总股本将发生如下变化：
| - | 本次发行前 | 本次增加 | 本次发行后 |
| 注册资本 | 18,596.64万元 | 1758万元 | 20,354.64万元 |
| 总股本 | 18,596.64万股 | 1758万股 | 20,354.64万股 |
根据公司 2009 年第一次临时股东大会决议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事项的议案》中对于董事会的有关授权条款第 5 条“在本次非公开发行完成后，按照发行的实际情况对《公司章程》相关的条款进行修改并办理工商变更登记”，按照公司本次发行股票结果和股本、注册资本变动情况应修改《公司章程》有关条款：
1、第三条原为:“公司于2003年9月28日经中国证券监督管理委员会2003（126）号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股7500万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2004年1月15日在上海证券交易所上市。”
修改为：“公司于2003年9月28日经中国证券监督管理委员会2003（126）号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股7500万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2004年1月15日在上海证券交易所上市。公司于 2010 年11 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行人民币普通股（A 股）1,758万股。”
2、第六条原为：“公司注册资本：人民币185,966,400.00元”
修改为：“公司注册资本为人民币203,546,400.00元。”
3、第十八条原为：“公司的股本结构为：公司股份总数为185,966,400.00股，全部为普通股。”
修改为：“公司股份总数 203,546，400.00股，为普通股。”
《公司章程》修改的工商变更登记具体事宜授权公司经营层办理。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
三、审议通过了《关于设立募集资金存储专户的议案》。
公司决定在上海浦东发展银行兰州分行营业部、交通银行股份有限公司兰州七里河支行与中国建设银行股份有限公司酒泉分行营业部开立募集资金专用账户，该专户仅用于募集资金的存储和使用，不用做其他用途
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
四、审议通过了《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》。
为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金使用管理办法》等有关法律法规，公司决定和保荐人华龙证券有限责任公司分别与上海浦东发展银行兰州分行营业部、交通银行股份有限公司兰州七里河支行与中国建设银行股份有限公司酒泉分行营业部签署募集资金专户存储三方监管协议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
五、审议通过了《关于签订持续督导协议的议案》。
为充分发挥保荐人的持续督导作用，规范公司运作，切实保护投资者的合法权益，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规则，公司决定与保荐人华龙证券有限责任公司签署持续督导协议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
六、审议通过了《关于以募集资金置换前期投入募集资金项目自筹资金的议案》。
同意以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金合计8,316.35万元。
在本次非公开发行募集资金到位前，为把握机遇，公司及相关子公司已根据项目情况和需要，预先以自筹（自有）资金投入有关项目。截至2011年2月11日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为8,316.35万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资 总额 | 应使用募集 资金投资额 | 自筹资金预先投入额 |
| 1 | 玉米种子烘干生产线 建设项目 | 6,936.30 | 4,900.00 | 515.57 |
| 2 | 购买新疆玛纳斯油脂资产 | 5,100.00 | 5,100.00 | 5,100 |
| 3 | 新疆玛纳斯1,000吨/日棉籽生产线技术改造项目 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2,700.78 |
| 4 | 番茄深加工项目 | 13,350.00 | 13,000.00 | 0 |
| 5 | 脱水蔬菜深加工 生产线项目 | 19,779.00 | 13,000.00 | 0 |
| -- | 合计 | 50,165.30 | 41,000.00 | 8,316.35 |
表中：玉米种子烘干生产线建设项目515.57万元为烘干线建设投入；购买新疆玛纳斯油脂资产5,100万元为依据与金塔供销社签署的附条件生效资产收购协议支付购买资产资金；新疆玛纳斯1,000吨/日棉籽生产线技术改造项目2,700.78万元主要为玛纳斯油脂资产技改投入。
国富浩华会计师事务有限公司所于 2011 年 2 月 11 日对上述事项进行了审核，并出具了《关于甘肃省敦煌种业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（国浩核字[2011]第30号） 认为：公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明与实际情况相符。
华龙证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）作为公司本次非公开发行的保荐机构，就公司以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金情况进行了核查，核查意见如下：
公司在《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》中提及的自筹资金预先投入募集资金投资的玉米种子烘干生产线建设项目、购买新疆玛纳斯油脂资产、新疆玛纳斯1,000吨/日棉籽生产线技术改造项目情况与实际情况相符，以自筹资金预先投入的上述项目与公司非公开发行方案中所作的承诺及披露一致，置换金额未超过预先投入的自筹资金数额，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，符合公司和广大股东的利益。华龙证券同意公司在董事会审议批准上述议案并履行信息披露义务后实施以募集资金置换预先已投入上述项目的自筹资金。
公司独立董事王殿映、石金星、薛爽对此事项发表独立意见如下：
公司本次以募集资金置换预先投入公司非公开发行股票的募集资金项目的自筹资金，符合发行方案中有关募集资金投资项目的承诺，置换金额不超过预先投入的自筹资金数额，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，符合公司和广大股东的利益。公司本次募集资金使用履行了必要的审批程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司的有关规定。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
特此公告。
甘肃省敦煌种业股份有限公司
董事会
二〇一一年二月十五日
股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2011-03
甘肃省敦煌种业股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、发行数量和价格
证券种类：人民币普通股（Ａ股）
发行数量：17,580,000股
发行价格：25元／股
募集资金总额：439,500,000元
募集资金净额：409,979,528.10元
2、发行对象认购的数量、限售期和预计上市的时间
3、 预计上市时间
本次发行新增股份已于2011年2月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。金塔供销社认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易，该部分新增股份预计可流通时间为2014年2月11日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至期后的第一个交易日；
其他参与本次发行的投资者认购的本次发行股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易，该部分新增股份预计可流通时间为2012年2月11日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至期后的第一个交易日。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行履行的相关程序
甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“发行人”、“敦煌种业”、“公司”）本次非公开发行方案经公司于2009年9月14日召开的四届董事会第五次会议、2009年11月23日召开的四届董事会第六次会议以及2009年12月9日召开的2009第一次临时股东大会审议表决通过。
(二)本次发行监管部门核准过程
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会于2010年10月11日审核通过了公司本次非公开发行股票的申请。2010年11月16日，中国证监会出具了《关于核准甘肃省敦煌种业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2010］1606号）核准敦煌种业的本次非公开发行。
（三）本次发行证券概况
1、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A 股）；
2、发行数量：本次发行股票数量为17,580,000股；
3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元；
4、发行价格：本次发行价格为25元/股，该发行价格相当于根据公司第四届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价90%确定的10.95元/股的发行底价的 228.31%；公司在发行前，即本次发出认购邀请书（T日）前20个交易日（2010年12月17日至2011年1月14日）二级市场均价为35.38元/股，本次发行价格折扣率（发行价格/发行前20个交易日均价）为70.66%。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为439,500,000元，扣除发行费用29,520,471.90元后，实际募集资金净额409,979,528.10元。
6、发行费用：本次发行费用总计为29,520,471.90元，其中包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用、验资费用、登记费用、信息披露费用、差旅费用等。
7、保荐人（主承销商）：华龙证券有限责任公司（以下简称："华龙证券"）。
（四）募集资金验资和股份登记情况
1、2011年1月25日，国富浩华会计师事务所有限公司对募集资金到位情况出具了国浩验字（2011）第7号《验资报告》，验证公司以非公开发行股票的方式向5名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）1758万股，每股发行价为25.00元，募集资金总额为43,950万元。
2、2011年1月26日，国富浩华会计师事务所有限公司出具了国浩验字（2011）第6号《验资报告》，验证公司本次募集资金总额439,500,000.00元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用、验资费用、登记费用、信息披露费用、差旅费用等）29,520,471.90元后，实际募集资金净额409,979,528.10元。
3、发行人于2011年2月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次非公开发行的股权登记及股份限售手续。
（五）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（六）保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人（主承销商）华龙证券有限责任公司关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
“发行人本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合甘肃省敦煌种业股份有限公司2009年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择、询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”
2、发行人律师甘肃经天地律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
“本所律师认为，截至本见证意见出具之日，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行过程中，《认购邀请书》的发出、《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜，均由本所见证。本次发行过程以及发行对象均符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。本次非公开发行股票募集资金已经全部到位。发行人将遵循本次发行前与金塔供销社签订的附条件生效的《资产认购协议》的规定，办理新疆玛纳斯油脂资产的过户手续，相关手续的办理不存在法律障碍。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
各发行对象的获得配售的情况：
| 序号 | 获配投资者名称 | 发行价格 （元/股） | 获配数量 （万股） | 配售金额 （万元） | 锁定期 |
| 1 | 金塔县供销合作联社 | 25.00 | 500 | 12500 | 36个月 |
| 2 | 江西国际信托股份有限公司 | 25.00 | 470 | 11750 | 12个月 |
| 3 | 李萍 | 25.00 | 380 | 9500 | 12个月 |
| 4 | 江苏瑞华投资发展有限公司 | 25.00 | 300 | 7500 | 12个月 |
| 5 | 海富通基金管理有限公司 | 25.00 | 108 | 2700 | 12个月 |
| 合 计 | 1758 | 43950 | |||
（二）认购股份限售期安排和预计上市时间
本次发行新增股份已于2011年2 月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。金塔供销社认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易，该部分新增股份预计可流通时间为2014年2月11 日；其他特定对象认购股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易，该部分新增股份预计可流通时间为2012年2月11日。
（三）发行对象的基本情况
1、金塔县供销合作联社
名 称：金塔县供销合作联社
公司类型：集体所有制企业
注册地址：甘肃省金塔县金塔镇西城路2号
注册资本：人民币100万元
法定代表人：贺天春
经营范围：农业生产资料批发、零售；国家政策允许的农副产品购销。
2、江西国际信托股份有限公司
名 称：江西国际信托股份有限公司
股东性质：其他股份有限公司（非上市）
注册资本：57012万元人民币
法定代表人：裘强
注册号：360000110007285
注册地址：南昌市北京西路88号
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（以上项目国家有专项许可的凭证经营）。
3、李萍
名称：李萍
股东性质：中国境内自然人
身份证号码：620104196405180526
住所：甘肃省兰州市七里河区西津东路655号
4、江苏瑞华投资发展有限公司
名称：江苏瑞华投资发展有限公司
股东性质：有限公司（自然人控股）
注册资本：5000万元人民币
法定代表人：张建斌
注册号：320121000042496
注册地址：南京市江宁经济技术开发区太平工业园
经营范围：一般经营项目：实业投资；证券投资；资产管理；投资咨询。许可经营项目：无。
5、海富通基金管理有限公司
名称：海富通基金管理有限公司
股东性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：15000万元人民币
法定代表人：邵国有
注册号：310000400339452
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路66号东亚银行金融大厦36-37层
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
（四）发行对象与发行人关联关系和业务联系
除持有本公司股票外，公司与本次发行对象不存在关联关系，也无业务联系。
发行对象与本公司最近一年无重大交易情况，亦无重大未来交易的安排。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2011年1月7 日收盘，公司登记在册前十名股东持股情况如下表：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 （%） | 股份性质 |
| 1 | 酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司 | 29,127,919 | 15.66 | 非限售流通股 |
| 2 | 敦煌市供销合作社联合社 | 13,440,398 | 7.23 | 非限售流通股 |
| 3 | 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 | 7,985,039 | 4.29 | 非限售流通股 |
| 4 | 中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 | 6,660,693 | 3.58 | 非限售流通股 |
| 5 | 中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF) | 6,000,000 | 3.23 | 非限售流通股 |
| 6 | 交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金 | 5,709,384 | 3.07 | 非限售流通股 |
| 7 | 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 5,000,000 | 2.69 | 非限售流通股 |
| 8 | 全国社保基金六零一组合 | 4,537,469 | 2.44 | 非限售流通股 |
| 9 | 金塔县供销合作联社 | 4,204,016 | 2.26 | 非限售流通股 |
| 10 | 交通银行－科瑞证券投资基金 | 4,197,608 | 2.26 | 非限售流通股 |
（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次非公开发行的新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下表：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比率 （%） | 股份性质 |
| 1 | 酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司 | 29,127,919 | 14.31 | 非限售流通股 |
| 2 | 敦煌市供销合作社联合社 | 13,440,398 | 6.6 | 非限售流通股 |
| 3 | 金塔县供销合作联社 | 9,052,016 | 4.45 | 有限售条件流通股500万股，锁定期36个月 |
| 4 | 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 | 8,285,038 | 4.07 | 非限售流通股 |
| 5 | 中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 | 7,000,000 | 3.44 | 非限售流通股 |
| 6 | 交通银行-易方达科讯股票型证券投资基金 | 6,320,985 | 3.11 | 非限售流通股 |
| 7 | 中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF) | 5,300,000 | 2.6 | 非限售流通股 |
| 8 | 全国社保基金六零一组合 | 4,836,599 | 2.38 | 非限售流通股 |
| 9 | 江西国际信托股份有限公司 | 4,700,000 | 2.31 | 有限售条件流通股470万股，锁定期12个月 |
| 10 | 交通银行－科瑞证券投资基金 | 4,197,608 | 2.06 | 非限售流通股 |
（三）本次发行不会导致发行人控制权发行变化
本次发行股票数量为17,580,000股，本次发行完成后发行人总股本为203,546,400股。由于公司控股股东酒泉现代农业集团有限公司不参与认购，本次发行完成后酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司持有的发行人股份仍为29,127,919股，占发行人本次发行后总股本的14.31%。由于其他单一股东持股比例均较少，公司仍保持相对控股地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后股本结构变动情况如下：
类别 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 持股总数 (股) | 持股比例（%） | 持股总数 （股） | 持股比例 （%） | |
| 有限售条件的流通股 | 0 | 0 | 17,580,000 | 8.64 |
| 无限售条件的流通股 | 185,966,400 | 100 | 185,966,400 | 91.36 |
| 股份总数 | 185,966,400 | 100 | 203,546,400 | 100 |
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产增加409,979,528.10元，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高，资产结构更加合理。
（二）本次发行后公司业务结构变动情况
公司的主营业务为农作物制种、棉花收购加工和以农产品深加工为核心的食品加工业务。本次非公开发行及募集资金投资项目实施后，将进一步突出公司的主业，扩大公司产能和业务规模，使公司的产品竞争力、盈利能力和抗风险能力得到进一步增强，有利于稳固公司在行业内的领先地位，公司业务结构不会发生变化。
（三）本次发行后公司治理的变动情况
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，仍为酒泉市国有资产监督管理委员会。公司资产、人员、机构、财务、业务的独立完整性及公司治理结构的有效性不会受到不利影响。通过本次非公开发行股票，控股股东的持股比例有所下降，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，为公司建立更加完善的治理结构提供了更加优化的股权结构，将更加有利于公司法人治理制度的有效发挥
（四）本次发行后公司高管人员结构的变动情况
本次发行将不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）本次发行后公司关联交易的变动情况
本次非公开发行股票后，公司除因履行与金塔供销社在本次发行前签订的附条件生效的《资产收购协议书》所产生的关联交易之外，公司与实际控制人及其关联人之间不会因为本次发行产生新的业务关系，不会因本次发行而新增与实际控制人及其关联人之间的关联交易。
（六）本次发行后公司同业竞争的变动情况
本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务不存在变化，管理关系不存在变化。本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争现象。
六、本次发行相关中介结构
（一）保荐人（主承销商）
名 称 ：华龙证券有限责任公司
法定代表人：李晓安
保荐代表人：郭喜明、叶泉
项目协办人：党芃
项目组成员：朱宗云、陈敏
办公地址：甘肃省兰州市城关区静宁路308号
联系电话：0931-4890268
传 真：0931-8815556
（二）发行人律师
名 称：甘肃经天地律师事务所
负 责 人：王森
经办律师：王森、吴晓琪
办公地址：兰州市城关区曹家巷1号新闻出版大厦9楼
联系电话：0931-8426909
传 真：0931-8426909
（三）发行人审计、验资机构
名 称：国富浩华会计师事务所有限公司
法定代表人：焦点
签字注册会计师：秦宝、韩旺
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
联系电话：010-88219191
传 真：010-88210558
七、备查文件
以下备查文件，投资者可以在甘肃省敦煌种业股份有限公司证券部处查阅：
1、中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1606号《关于核准甘肃省敦煌种业股份有限公司非公开发行股票的批复》；
2、甘肃省敦煌种业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；
3、华龙证券有限责任公司出具的《关于甘肃省敦煌种业股份有限公司2010年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
4、国富浩华会计师事务所有限公司出具的验资报告；
5、甘肃经天地律师事务所出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的见证意见书；
6、 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
7、 经中国证监会审核的全部发行申报材料；
8、上海证券交易所要求的其他材料。
特此公告。
甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会
二○一一年二月十五日
股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2011-04
甘肃省敦煌种业股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1606号文核准，甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）向特定投资者非公开发行普通股（A 股）17,580,000股，每股发行价为人民币25元，募集资金总额439,500,000元，扣除发行费用后，募集资金净额为409,979,528.10元。国富浩华会计师事务所有限公司对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2011年1月26日出具了国浩验字 （2011）第6号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司已在上海浦东发展银行兰州分行营业部、交通银行股份有限公司兰州七里河支行与中国建设银行股份有限公司酒泉分行营业部（以下简称“开户银行”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。
2011年1 月25日，公司与保荐人华龙证券有限责任公司（以下简称“华龙证券）及开户银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。主要条款如下：
一、公司已在开户银行中分别开设专户，公司应将募集资金集中存放于专户中,该专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用做其他用途。
二、公司与开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、华龙证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。华龙证券应当依据上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合华龙证券的调查与查询。华龙证券每季度对公司方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、公司授权华龙证券指定的保荐代表人郭喜明、叶泉可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；华龙证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、开户银行按月(每月10日之前)向公司方出具对账单，并抄送华龙证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金净额（即发行募集资金总额扣除发行费用后的净额）的5%的，公司和开户银行方应当于支取之日起5个工作日内分别以传真等书面方式通知华龙证券，同时提供专户的支出清单。
七、公司应在每月10日之前以书面形式将上月募集资金使用情况告知华龙证券。
八、华龙证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。华龙证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时向公司、开户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
九、开户银行连续三次未及时向华龙证券出具对账单或向华龙证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合华龙证券调查专户情形的，华龙证券可以要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。
十、若公司将募集资金投入控股子公司由控股子公司实施募集资金投资项目的，应由实施项目的控股子公司作为主体重新签署募集资金监管协议，在重新签署协议前，比照本协议执行。
十一、本协议自公司、开户银行、华龙证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或华龙证券督导期结束之日起失效。
特此公告。
甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会
二〇一一年二月十五日
股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2011-05
甘肃省敦煌种业股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募集资金
项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃省敦煌种业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】 1606 号）核准，本公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）不超过 5,000 万股。根据询价情况，本公司与主承销商华龙证券有限责任公司最终确定本次非公开发行向5名发行对象进行配售，按照价格优先原则确定本次发行数量为 1758 万股，每股面值 1 元（人民币元，下同），每股发行价格为25.00 元，募集资金总额43,950万元。扣除发行费用后的募集资金净额为40,997.95万元，已经国富浩华会计师事务所有限公司出具的国浩验字【2011】第6 号验资报告验证。
二、承诺的募集资金投资项目情况
本次非公开发行募集资金用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 拟投资额（万元） | 备案机关 | |
| 总投资额 | 募集资金投资额 | |||
| 1 | 玉米种子烘干生产线建设项目 | 6,936.30 | 4,900.00 | 甘发改工业（备）【2008】161号 |
| 2 | 购买新疆玛纳斯油脂资产 | 5,100.00 | 5,100.00 | ---- |
| 3 | 新疆玛纳斯1,000吨/日棉籽生产线技术改造项目 | 5,000.00 | 5,000.00 | 昌州发改工【2009】55号 |
| 4 | 番茄深加工项目 | 13,350.00 | 13,000.00 | 甘发改工业（备）【2008】162号 |
| 5 | 脱水蔬菜深加工生产线项目 | 19,779.00 | 13,000.00 | 甘发改工业（备）【2008】160号 |
| 合计 | 50,165.30 | 41,000.00 | ||
实际募集资金净额若少于上述拟投入募集资金的总金额，募集资金不足部分公司以自筹资金解决。上述募投项目中，购买新疆玛纳斯油脂资产、新疆玛纳斯1000吨/日棉籽生产线技术改造项目实施主体为公司子公司酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司，其他项目实施主体为公司。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
在本次非公开发行募集资金到位前，为把握机遇，公司及相关子公司已根据项目情况和需要，预先以自筹（自有）资金投入有关项目。截至2011年2月11日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为8,316.35万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资 总额 | 应使用募集 资金投资额 | 自筹资金预先投入额 |
| 1 | 玉米种子烘干生产线 建设项目 | 6,936.30 | 4,900.00 | 515.57 |
| 2 | 购买新疆玛纳斯油脂资产 | 5,100.00 | 5,100.00 | 5,100 |
| 3 | 新疆玛纳斯1,000吨/日棉籽生产线技术改造项目 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2,700.78 |
| 4 | 番茄深加工项目 | 13,350.00 | 13,000.00 | 0 |
| 5 | 脱水蔬菜深加工 生产线项目 | 19,779.00 | 13,000.00 | 0 |
| -- | 合计 | 50,165.30 | 41,000.00 | 8,316.35 |
表中：玉米种子烘干生产线建设项目515.57万元为烘干线建设投入；购买新疆玛纳斯油脂资产5,100万元为依据与金塔供销社签署的附条件生效资产收购协议支付购买资产资金；新疆玛纳斯1,000吨/日棉籽生产线技术改造项目2,700.78万元主要为玛纳斯油脂资产技改投入。
国富浩华会计师事务所有限公司于 2011 年 2 月 11 日对上述事项进行了审核，并出具了《关于甘肃省敦煌种业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（国浩核字[2011]第30号） 认为：公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明与实际情况相符。
四、关于以自筹资金置换募集资金的决策程序
公司于 2011 年 2月 14日召开四届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金合计8,316.35万元。
公司独立董事王殿映、石金星、薛爽对此事项发表独立意见如下：
公司本次以募集资金置换预先投入公司非公开发行股票的募集资金项目的自筹资金，符合发行方案中有关募集资金投资项目的承诺，置换金额不超过预先投入的自筹资金数额，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，符合公司和广大股东的利益。公司本次募集资金使用履行了必要的审批程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司的有关规定。
五、保荐人核查意见
华龙证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）作为公司本次非公开发行的保荐机构，就公司以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金情况进行了核查，核查意见如下：
公司在《关于以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》中提及的自筹资金预先投入募集资金投资的玉米种子烘干生产线建设项目、购买新疆玛纳斯油脂资产、新疆玛纳斯1,000吨/日棉籽生产线技术改造项目情况与实际情况相符，以自筹资金预先投入的上述项目与公司非公开发行方案中所作的承诺及披露一致，置换金额未超过预先投入的自筹资金数额，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，符合公司和广大股东的利益。华龙证券同意公司在董事会审议批准上述议案并履行信息披露义务后实施以募集资金置换预先已投入上述项目的自筹资金。
六、备查文件
1、《公司四届董事会第九次临时会议决议》；
2、国富浩华会计师事务所有限公司《关于甘肃省敦煌种业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（国浩核字[2011]第30号）；
3、华龙证券有限责任公司《关于甘肃省敦煌种业股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》。
特此公告。
甘肃省敦煌种业股份有限公司
董 事 会
二〇一一年二月十五日