证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2011－015

广发证券股份有限公司

第六届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议于2011年2月14日以通讯方式召开。公司董事8名，参与表决董事8名。会议内容同时通知了公司监事和高级管理人员。会议的召开符合《公司法》等有关法规和《公司章程》的规定。

会议审议通过了以下议案：

一、《关于提名陈爱学先生为第六届董事会董事候选人的议案》。

公司董事会同意陈爱学先生作为公司第六届董事会董事候选人提交股东大会选举。

以上议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

本次董事会会议召开前公司独立董事发表了《关于陈爱学先生作为第六届董事会董事候选人事项的独立意见》，且经公司第六届董事会薪酬与提名委员会2011年第一次会议审议，同意将陈爱学先生作为公司第六届董事会董事候选人提交股东大会选举。

二、《关于召开广发证券股份有限公司2011年第一次临时股东大会的议案》。

广发证券股份有限公司2011 年第一次临时股东大会拟定于2010年3月2日下午15：00 在广州市天河区天河北路183-187号大都会广场42楼大会议室召开。

以上议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

有关的股东大会通知与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）以及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。

广发证券股份有限公司董事会

二○一一年二月十五日

证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2011-016

广发证券股份有限公司关于召开

2011 年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1.召集人：本公司董事会

2.本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本公司第六届董事会第二十次会议已审议通过关于召开本次会议的议案。

3.召开时间：2011年3月2日下午15：00

4.表决方式：现场投票

5.出席对象：

（1）凡2010年2月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

6.召开地点：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场42楼大会议室

二、会议审议事项

1、关于选举陈爱学先生为第六届董事会董事的议案

根据《公司章程》的有关规定，公司董事会由9名董事组成，现公司董事会成员为8名，需补选董事一名。公司股东中山公用事业集团股份有限公司提名陈爱学先生为公司第六届董事会董事候选人。陈爱学先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了证券公司董事任职资格。

经公司第六届董事会第二十次会议审议，同意将陈爱学先生作为公司第六届董事会董事候选人提交公司股东大会选举。

2、关于修订公司章程的议案

2010年12月30日公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，拟根据外部法律法规要求以及公司自身实际情况，对公司现行《章程》修订如下：

1、公司《章程》第一百二十四条拟增加一款：“董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。”

2、公司《章程》第一百四十条中“公司董事会设立审计委员会、风险管理委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会。”拟修订为：“公司董事会设立审计委员会、风险管理委员会、薪酬与提名委员会、战略委员会等专门委员会。”，公司《章程》第一百四十条其他内容不变。

公司董事会提请股东大会同意修订上述公司《章程》的条款并授权公司经营管理层全权办理本次修订公司《章程》的相关监管部门核准事宜及工商登记变更事宜。

根据相关法律法规要求，本次公司《章程》修订在提交股东大会审议通过后尚需经监管部门审核批准后生效。

该议案为股东大会特别决议事项。股东大会作出决议需要由出席股东大

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

三、现场股东大会会议登记方法

1.登记方式：现场或信函、传真登记

2.登记时间：2011年3月1日上午8：30—12：00，下午1：30—5：00

3.登记地点：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼 董事会办公室

4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

法人股股东持法人营业执照复印件并加盖本公司印章，单位授权委托书和出席人身份证（单位法定代表人出席的须携带法定代表人的证明文件）办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东证券账户卡（原件及复印件）办理登记手续；受托代理人持委托人证券账户卡（原件及复印件）、亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、受托人身份证复印件办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次会议不通过网络投票。

五、其它事项

1.会议联系方式：

（1）联系电话：020-87550265，020-87550565；传真：020—87553600。

（2）联系地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼，邮政编码：510075。

（3）联系人：邓明露、张明星。

2.会议费用：

出席会议的股东费用自理。

特此通知。

广发证券股份有限公司董事会

二○一一年二月十五日

附件：1、董事候选人陈爱学先生的简历

2、授权委托书

附件1：董事候选人陈爱学先生的简历

陈爱学，男，1956年8月出生，中共党员，大学本科学历。曾任香港珠江船务企业集团有限公司董事、副总经理，香港国际机场码头服务有限公司董事长，珠江客运有限公司董事长，珠江集团船厂有限公司董事长，中港澳免税用品有限公司董事长，中港客运码头服务有限公司董事长，顺德客运联营有限公司董事长，中山港客运联营有限公司副董事长，中山市交通运输局及中山市港航管理局副局长。现任中山中汇投资集团有限公司党委书记、董事长，中山公用事业集团股份有限公司董事长。陈爱学先生没有持有公司股份，没有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。

附件2：授权委托书

授权委托书

本人（本单位）作为广发证券股份有限公司（股票代码：000776，股票简称： 广发证券） 的股东， 兹委托 先生（ 女士）（身份证号码： ），代表本人（本单位）出席广发证券股份有限公司2011 年第一次临时股东大会，特授权如下：

一、代理人□有表决权/□无表决权

二、本人（本单位）表决指示如下：

序号	表决事项	赞成	反对	弃权
1	关于选举陈爱学先生为第六届董事会董事的议案
2	关于修订公司章程的议案

三、本人（本单位）对审议事项未作具体指示的，代理人□有权/□无权按

照自己的意思表决。

委托人（签字盖章）：

委托人证券帐户号码：

委托人身份证号码：

委托人持有本公司股票数量： 股

委托人联系电话：

委托人联系地址及邮编：

委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日

代理人签字：

代理人联系电话：

注：本授权委托书各项内容必须填写完整。本授权委托书剪报或复制均有效。

广发证券股份有限公司独立董事

关于陈爱学先生作为第六届董事会

董事候选人事项的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，作为广发证券股份有限公司独立董事，本着认真、负责的态度，现对陈爱学先生作为公司第六届董事会董事候选人的事项发表以下独立意见：

1、中山公用事业集团股份有限公司提名陈爱学先生担任公司第六届董事会董事候选人，上述提名程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

2、经审阅陈爱学先生的个人履历等相关资料，其具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求。

3、陈爱学先生符合公司董事的任职资格，未发现陈爱学先生有《公司法》、《证券法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等相关法律法规规定的禁止任职情况。

4、同意将陈爱学先生作为公司第六届董事会董事候选人提交股东大会选举。

独立董事：王福山、易琮、左兴平

二O一一年二月十日