（上接B11版）

报告期内非经常性损益明细表如下所示：

单位：元

项 目	2010年度	2009年度	2008年度
非流动资产处置损益	-178,750.20	-51,372.72	-360,348.67
计入当期损益的政府补助	2,760,588.00	6,928,062.00	4,279,669.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-	-	3,533,601.64
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；	12,735.00	12,735.00	12,735.00
对外委托贷款取得的收益	-	935,784.09	996,330.25
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收支净额	877,217.14	2,032,389.76	1,038,049.80
小计	3,471,789.94	9,857,598.13	9,500,037.02
所得税影响数	-854,749.13	-2,461,215.78	-2,426,230.72
少数股东损益影响数	-384,181.11	-1,059,984.27	-599,386.61
税后净利润影响额	2,232,859.70	6,336,398.08	6,474,419.69
上述影响额占当期净利润比例	1.15%	3.57%	3.69%
归属于母公司股东净利润数	194,216,991.62	177,689,130.48	175,549,544.10
扣除非经常性损益后的净利润	191,984,131.92	171,352,732.40	169,075,124.41

3、最近三年主要财务指标

主要财务指标	2010年度/2010年12月31日	2009年度/2009年12月31日	2008年度/2008年12月31日
流动比率	0.68	0.50	0.39
速动比率	0.62	0.46	0.35
资产负债率（母公司）	39.39%	44.26%	49.79%
应收账款周转率（次）	122.70	136.38	108.26
存货周转率（次）	55.90	51.57	45.68
息税折旧摊销前利润（万元）	36,500.29	33,574.22	34,780.61
利息保障倍数	44.70	29.85	15.50
每股经营活动产生的现金流量（元）	0.87	0.72	0.77
每股净现金流量（元）	0.13	0.19	-0.13

4、对公司财务状况、盈利能力的分析

（1）报告期内，发行人主要资产及占总资产的比例如下表所示：

单位：万元

项目	2010.12.31		2009.12.31		2008.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	35,017.60	22.30%	29,664.17	19.13%	24,828.65	16.51%
非流动资产	122,045.83	77.70%	125,379.43	80.87%	125,530.44	83.49%
合计	157,063.43	100.00%	155,043.60	100.00%	150,359.09	100.00%

发行人2008年末、2009年末和2010年末总资产分别为150,359.09万元、155,043.60万元和157,063.43万元。发行人总资产平稳增长原因主要是发行人地处上海市核心商圈，地理位置优越，商业景气度高，盈利能力较强，经营规模扩张所致。报告期内，发行人各类负债的金额及构成比例如下：

单位：万元

项目	2010.12.31		2009.12.31		2008.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债	51,548.79	89.70%	59,459.14	91.15%	62,974.87	91.93%
非流动负债	5,916.30	10.30%	5,770.15	8.85%	5,531.11	8.07%
合计	57,465.09	100.00%	65,229.28	100.00%	68,505.97	100.00%

发行人2008年末、2009年末和2010年末负债余额分别为68,505.97万元、65,229.28万元和57,465.09万元。其中2010年负债余额有所下降，主要是公司归还银行贷款所致。

随着发行人盈利能力的不断增强和利润总额的较快增长，公司报告期内的息税折旧摊销前利润也保持在较高水平。公司最近三年息税折旧摊销前利润分别为34,780.61万元、33,574.22万元和36,500.29万元，表明公司的利润水平能够保障公司的利息支出，保持公司的信用等级，公司具有较强的偿债能力。

发行人信誉良好，具有良好的银行资信和有效的融资渠道，无逾期未偿还银行借款本金及逾期支付利息的情况。

（2）报告期内发行人主营业务收入从2008年度的159,924.21万元增长到2010年度的189,455.73万元，保持稳步增长趋势。联销收入一直是发行人最主要的收入来源，2008年度至2010年度占主营业务收入的比例分别为87.75%、89.43%和89.06%，保持稳定中略有上升的趋势。

发行人现有门店主要位于徐家汇商圈，在2008年以前，发行人在暂未开设新门店的情况下立足于汇金百货徐汇店、上海六百、汇联商厦、汇金超市等现有门店以内涵式扩张为主，主要通过对现有产品进行结构调整实现营业收入稳步增长。

随着位于虹桥商圈的汇金百货虹桥店的开发建设，发行人可以通过连锁经营扩大公司经营规模，实现规模优势，降低成本，提高盈利能力。发行人的发展方式将从专注徐家汇商圈现有门店的内涵式扩张为主转换为内涵式发展和开展连锁经营外延式扩张相结合的发展战略。

（3）报告期内，发行人销售状况良好，经营性现金流量较为充裕，2008年度至2010年度，发行人经营活动现金流量净额分别为26,703.87万元、24,970.62万元和30,203.45万元。

近年来，发行人主营业务收入稳步增长，经营效益良好，公司营业利润和经营活动产生的现金流量充足，持续稳定的现金流入为公司的日常运作和偿债能力提供了必要的保证。

（4）对发行人财务状况和盈利能力有重要影响的主要因素是百货零售业发展前景、上海商业发展的良好机遇以及通过汇金百货实施连锁经营提升公司竞争力。上海是中国最为富庶的地区之一，高基数上的经济增长和较高的人均可支配收入为上海百货业的发展提供了良好的基础。发行人在上海的品牌效应以及深厚的客户基础，将会对公司未来营业收入和盈利能力的增长起到积极的影响。发行人将抓住这一机会，利用上海城市副中心发展建设的契机，在巩固徐家汇商圈核心地位的同时，向上海其他商圈发展，从而有利于发挥规模效应，提升品牌形象和公司竞争力。

（5）最近三年股利分配政策和实际分配情况

根据发行人2008年2月17日2007年度股东大会决议通过的2007年度利润分配方案，以2007年12月31日总股本34,576.30万股为基数，向全体股东每股分配0.35元人民币，共计分配121,017,050元人民币（含税）。

根据发行人2009年3月8日2008年度股东大会决议通过的2008年度利润分配方案，以2008年12月31日总股本34,576.30万股为基数，向全体股东每股分配0.30元人民币，共计分配103,728,900元人民币（含税）。

根据发行人2010年3月13日召开的2009年度股东大会决议通过的2009年度利润分配方案 ，以2009年12月31日总股本34,576.30万股为基数，向全体股东每股分配0.30元人民币，共计分配103,728,900元人民币（含税）。

（十）纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

截至招股说明书签署日，发行人共有1家分公司、7家控股子公司，基本情况如下：

1、分公司

名称：上海徐家汇商城股份有限公司六百分公司

负责人：郁嘉亮

成立日期：2002年7月23日

营业场所：上海市徐汇区肇嘉浜路1068号

业务：主要从事百货零售业。

2、汇金百货

公司名称：上海汇金百货有限公司

注册资本：美元2,400万元（实收资本美元2,400万元）

法定代表人：吴正德

成立日期：1992年12月22日

注册地址：上海市徐汇区肇嘉浜路1000号

股权结构：发行人出资1,740万美元，占注册资本的72.5%；英商京世出资660万美元，占注册资本的27.5%。

公司业务：主要从事百货零售业。

截至2010年12月31日，该公司总资产为55,146.21万元，净资产为39,473.84万元，2010年净利润为12,227.36万元（上述数据已经众华沪银审计）。

3、汇联商厦

公司名称：上海汇联商厦有限公司

注册资本：2,000万元人民币（实收资本2,000万元）

法定代表人：童光耀

成立日期：1999年1月1日

注册地址：上海市徐汇区天钥桥路40-90号

股权结构：发行人出资1,544万元，占注册资本的77.2%；李小玲等34名自然人出资456万元，占注册资本的22.8%。

公司业务：主要从事百货零售业。

截至2010年12月31日，该公司总资产为12,814.31万元，净资产为6,719.44万元，2010年净利润为3,403.46万元（上述数据已经众华沪银审计）。

4、汇金虹桥

公司名称：上海汇金百货虹桥有限公司（原“上海瓯江圣雄企业发展有限公司”）

注册资本：10,570万元人民币（实收资本10,570万元）

法定代表人：童光耀

成立日期：2002年9月27日

注册地址：上海市长宁区天山路900号

股权结构：发行人持有其100%股权

公司业务：主要从事百货零售业

截至2010年12月31日，该公司总资产为74,812.05万元，净资产为28,132.44万元，2010年净利润为1,143.90万元（上述数据已经众华沪银审计）。

5、汇金超市

公司名称：上海汇金六百超市有限公司

注册资本：500万人民币（实收资本500万元）

法定代表人：姚建明

成立日期：2001年11月28日

注册地址：上海市徐汇区凌云路212号

股权结构：发行人出资362.5万元，占注册资本的72.5%；上海音速投资管理有限公司出资137.5万元，占注册资本的27.5%。

公司业务：主要从事超市零售业。

截至2010年12月31日，该公司总资产为21,404.96万元，净资产为1,977.47万元，2010年净利润为946.83万元（上述数据已经众华沪银审计）。

6、汇金物业

公司名称：上海汇金物业管理有限公司

注册资本：美元21万元（实收资本美元21万元）

法定代表人：吴正德

成立日期：2003年9月12日

注册地址：上海市徐汇区上中路462号

股权结构：发行人出资10.71万美元，占注册资本的51%；吴正德出资10.29万美元，占注册资本的49%。

公司业务：主要从事汇金大厦的物业管理。

截至2010年12月31日，该公司总资产为294.48万元，净资产为163.24万元，2010年净利润为-47.58万元（上述数据已经众华沪银审计）。

7、浩香驰贸易

公司名称：上海浩香驰贸易有限公司

注册资本：190万元人民币（实收资本190万元）

法定代表人：童光耀

成立日期：2004年7月26日

注册地址：上海市青浦区练塘镇小蒸松蒸公路4398号B幢1018室

股权结构：发行人出资146.68万元，占注册资本的77.2%；李小玲等34名自然人出资43.32万元，占注册资本的22.8%。

公司业务：主要从事许可范围内货品的销售、物业租赁。

截至2010年12月31日，该公司总资产为2,091.62万元，净资产为380.67万元，2010年净利润为-0.51万元（上述数据已经众华沪银审计）。

8、浩浪公司

公司名称：上海浩浪企业管理有限公司

注册资本： 50万元人民币（实收资本50万元）

法定代表人：童光耀

成立日期： 2009年2月16日

注册地址：上海市徐汇区天钥桥路88号5楼

股权结构：发行人控股子公司汇联商厦持有其100%股权。

公司业务：主要从事许可范围内货品的销售、物业租赁。

截至2010年12月31日，该公司总资产为1,166.62万元，净资产为936.04万元，2010年净利润为818.50万元（上述数据已经众华沪银审计）。

第四节 募集资金运用

（一）本次募集资金规模及拟投资项目概览

经发行人2007年第三次临时股东大会、2008年第一次临时股东大会、2009年度股东大会和2010年第一次临时股东大会审议通过，公司拟公开发行不超过7,000万股人民币普通股（A股），扣除发行费用后的募集资金将按轻重缓急投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目 总投资	其中募集 资金投资	立项备案情况
1	汇金百货虹桥店项目	73,642	41,642	上海市发改委备案， 沪发改贸[2008]012号
2	收购汇金百货27.5%的股权	49,000	49,000
	合计	122,642	90,642	-

（二）本次募集资金投资项目的发展前景分析

本次募集资金投资项目是根据发行人实际情况，结合业务发展目标，经过充分审慎论证后确定，具备良好的市场前景。

1、汇金百货虹桥店项目的市场前景

作为上海西部地区成熟的中高档商业聚居地，虹桥商圈已拥有了友谊商城、虹桥百盛等大型商厦，随着汇金百货虹桥店、长房国际、鸿鑫时尚广场、天都国际商厦等新一批商业项目的陆续开业，虹桥商圈的市场容量、辐射能力将得到进一步增强。虹桥商圈辐射5公里范围内常住人口约132万，具有相当大的市场潜力。虹桥商圈辐射1公里范围内有办公楼29座、3公里范围内有办公楼89座、5公里范围内有办公楼106座，其中，5A智能级办公楼占1/2左右。虹桥项目所在地连通的地铁二号线是居民出行以及商务客源进入商务办公区的主要交通站点。这都将使汇金百货虹桥店具有良好的商业环境和充沛的优质客源。

2、收购汇金百货27.5%股权项目的市场前景

汇金百货为发行人控股子公司，其下属汇金百货徐汇店地处徐家汇商圈的核心地段，经营涉及服饰系列、家居用品、饰品、鞋、包等30多种大类，近十万种商品。近年来，汇金百货徐汇店稳居上海零售百货单店十强，是发行人收入和利润的主要来源，汇金百货也是发行人开展连锁经营的实施主体。并且随着国民收入的增长，居民消费能力的增强，以及轨道交通的进一步辐射作用（徐家汇地区将在现有地铁一号线的基础上增加九号线和十一号线，并成为上海轨道交通三站换乘枢纽之一），徐家汇商圈的综合竞争力有望得到进一步强化；作为徐家汇商圈的主要零售百货企业，汇金百货盈利能力在未来将得到进一步提升。

（三）募集资金运用项目效益情况

本次募集资金运用项目效益情况良好，具体情况列表如下：

1、汇金百货虹桥店项目

经综合测算，本项目主要经济指标汇总如下：

序 号	财务评价指标	单位	数额	备注
1	营业收入	万元	62,838	10年平均
2	净利润	万元	7,255	10年平均
3	财务净现值	万元	47,636	折现率10%
4	投资利润率	%	9.85%	10年平均
5	投资利税率	%	13.14%	10年平均
6	税后财务内部收益率	%	14.07%	所得税后
7	税后投资回收期	年	9.59	含建设期
8	项目建设期	年	1

2、收购汇金百货27.5%股权项目

经综合测算，收购汇金百货其余27.5%股权项目主要经济效益指标如下所示：

项目	数额
汇金百货净利润（10年平均）（万元）	17,434
汇金百货27.5%股权对应净利润（10年平均）（万元）	4,794
最近10年平均投资利润率	9.43%
投资回收期（税后）（年）	9.84
财务净现值（折现率10%）（万元）	7,887

由上表可见，该项目财务指标良好，投资收益较高，投资回收期适当。

（四）虹桥项目实施进展情况

截至2010年12月31日，虹桥项目投资情况如下表所示：

单位：万元

投资项目	计划投资	资金来源	实际投资	项目进度
收购瓯江圣雄股权	32,000	自筹	32,000	已完成
支付工程款项	37,500	募集资金	37,500	已完成
手续费	9.6	募集资金	9.6	已完成
装修开业等	4,133	募集资金	7,315	已完成
功能性装修改造	-	募集资金	804	已完成
合计	73,642.6		77,628.6

1、收购瓯江圣雄股权

公司为抓住市场机会，促使募集资金投资项目尽早发挥经济效益，已自筹资金32,000万元用于收购瓯江圣雄100%的股权，截至2007年12月31日，对瓯江圣雄的股权收购已经完成。

2、支付工程款项

虹桥店前期工程及装修已于2007年底基本完成，并于2008年8月取得政府质监部门的“验收备案证书”，工程质量合格。总金额为37,500万元的工程款项中，公司已按审计价付款37,270万元。尚有尾款230万元主要为质保金待质保期满后支付。

3、装修开业等款项

虹桥店室内外装修工程在2008年8月开工，于2008年12月完成施工，已取得政府质监部门的“竣工验收备案证书”。

实际装修中，根据建筑物实际情况，结合百货零售业动线规划的要求，调整内部结构，增加有效经营面积，因此实际装修费用有所增加，共发生装修费用7,315万元，尚有尾款391万元尚未支付。

4、功能性装修改造费用

为丰富和完善虹桥店周边地区的服务设施，建立集购物、餐饮、娱乐为一体的综合性百货商厦，公司先后引进了万裕国际影城、采蝶轩餐饮等从事中高档商业业务的公司；为了适应万裕国际影城开设影院及其他业务对楼层层高及其他配套设施的要求，公司对商场特别是六楼进行了较大规模改造工作，从而较原先预计增加了功能性改造费用804万元。

截至2010年12月31日，发行人已实际支付虹桥店物业工程款项合计45,008万元，资金来源为银行借款10,900万元，利用自有资金垫付34,108万元。本次募集资金到位后将用于归还借款、置换先期垫付的资金和完成项目后续建设。

5、汇金百货虹桥店经营情况

为迎接2010年世博会，上海各区县均进行了不同程度的市政建设，长宁区作为“虹桥枢纽中心”所在地，在全力以赴建设虹桥枢纽中心的同时，区内配套的道路拓宽、管线改造工程也相继展开，汇金百货虹桥店所在的“天山路”改造工程持续不断，外部环境对虹桥店的经营造成一定影响。

虹桥商圈尚处于调整过程之中，其重大商业项目（如LV大厦、上海城三期、金虹桥、高岛屋等）尚处于建设期，商圈规模聚集优势尚未形成。同时，长房国际于2011年引进虹桥百盛，具有丰富百货零售业从业经验的虹桥百盛入驻长房国际将有力提升虹桥商圈百货业品牌形象，符合虹桥商圈打造高端购物中心的发展规划。随着虹桥百盛进驻长房国际现有物业，一方面会带来竞争互动，另一方面也会形成店多成市的规模相应，提供良好的市场机遇。

汇金百货虹桥店尚处于开业初期，尚待集聚人气，促销活动较多，同时，商场多项功能尚处于调整和完善的过程中，因此汇金百货虹桥店市场导入期有所延长。受上述因素的综合影响，2009年度汇金百货虹桥店实现净利润为415.40万元，2010年汇金百货虹桥店实现净利润为1,143.90万元。

6、汇金百货虹桥店未来效益情况

（1）外部市政工程建设的积极影响：随着虹桥交通枢纽配套工程，即天山路整体改造基本完工，汇金百货虹桥店所处的外部环境得到明显改善；同时，轨道交通2号线的东西延伸段已于2010年建成，连接起虹桥机场和浦东机场，成为贯通上海东西的一条大动脉。汇金百货虹桥店上盖的地铁二号线娄山关路站是居民出行以及商务客源进出虹桥开发区商务办公区域的主要交通站点，这将使汇金百货虹桥店具有良好的商业环境和充沛的优质客源。

（2）加强内部商业配套项目建设：2009年下半年开始，随着市政工程建设的逐步完工，汇金百货虹桥店商场内部餐饮、美发院、美容院、电影院等商业配套项目陆续开张营业，对丰富整体功能，增加客流并延长顾客留店时间起到了积极作用。汇金百货虹桥店功能更加完善，能够满足消费者购物、休闲、娱乐的综合性需求，客流量逐步增加，经营状况也不断改善。

（3）调整优化供应商结构：发行人发挥统一招商优势，对各楼层的供应商结构进行了调整，淘汰了20多家业绩不良的供应商，引进了其他品牌知名度高、更加适应虹桥商圈消费的品牌；同时移位部分供应商，使商品组合更加合理，如引进的Jack jones等品牌业绩较调整前大幅提升，能够更好满足客户需求。

（4）加大宣传和营销力度：汇金百货虹桥店将与发行人下属其他百货门店联合加大宣传、促销活动频率和力度，提升了汇金百货的品牌知名度，将使得销售业绩得以持续提升。

随着宏观经济的回暖，虹桥交通枢纽的运营，虹桥商圈的不断成熟，加上商场内部的调整配套工作的不断完善，将明显增加汇金百货虹桥店的客流量，对销售业绩产生积极的推动作用，汇金百货虹桥店的经营财务状况将会显著改善，从而有利于发行人的长期业绩提升。

第五节 风险因素和其他重要事项

（一）风险因素

除已在本招股说明书摘要第一节“重大事项揭示”披露的风险因素以外，发行人提请投资者关注以下风险因素：

1、市场竞争的风险

近年来，随着我国经济的高速发展和消费水平的不断升级，国内城市商业网点的建设速度不断加快。一方面，加入WTO以后我国全面取消了对外资投资国内零售企业在地域及持股比例等方面的限制，国外大型商业企业也以多种形式进入国内大中型城市，并以其先进的管理方式和营运模式给内资零售企业带来了冲击；另一方面，传统百货零售业受到大卖场、大型连锁超市、社区店等新生零售业态挑战，行业竞争日趋激烈。

发行人所在地及主要服务的市场上海市是我国现代商业发展最为成熟与快速的城市之一，百货零售行业竞争激烈，目前已有百联集团、新世界商城等多家本地大型百货零售企业，外来大型百货零售企业如太平洋百货、百盛百货等近年来也一直占有较高市场份额。虽然发行人下属百货店汇金百货徐汇店、上海六百、汇联商厦均位于上海最繁华的商业中心之一——徐家汇商圈中心区域，经营状况良好，2009年在商圈内百货零售业的市场占有率合计达到42.01% ，作为商圈内的主要百货企业在本地消费者中拥有较高的知名度和美誉度，但如果行业竞争进一步加剧，公司的市场占有率和盈利能力可能存在下降的风险。

2、经济周期性波动的风险

百货零售业的市场需求非常容易受到经济周期性波动的影响。经济周期波动将直接影响消费者实际可支配收入水平、消费者收入结构以及消费者信心指数，而后三者正是影响市场需求的重要因素。

最近几年我国的国内生产总值等重要经济指标持续向好，并且预计在未来几年内还将保持稳定增长，但从2008年下半年起，受国际金融危机和全球经济下滑的影响，我国未来的经济走势的不确定性增大，可能对发行人所处的百货零售市场的需求带来直接影响，从而影响公司的经营业绩。

3、消费季节性变化的风险

百货零售业的商品销售具有一定的季节性，节假日的销售量明显高于平时，通常大部分商品销售旺季在一、四季度，而二、三季度则为销售淡季。同时，发行人销售的服装、针纺织品以及鞋帽皮具等商品本身亦存在较强的季节性。虽然发行人一贯注重市场调研和分析预测，及时掌握市场需求与货源供给的变化情况，并能够结合节假日、消费热点等因素制定灵活的商品采购与商品结构调整策略，但仍存在公司经营业绩受季节性因素影响而产生一定波动的风险。

4、部分经营场所租赁稳定性的风险

发行人下属汇金百货徐汇店、上海六百、汇联商厦、汇金百货虹桥店、汇金超市衡山店以及汇金超市天山店的经营场地均为公司自有。发行人下属汇金超市凌云店、芷江店、莲花店共计5,911平方米经营场地为向第三方租赁物业，在发行人总经营面积中所占比例为7.84%。随着发行人未来经营的拓展，公司租赁经营场地面积可能进一步扩大。若相关物业租赁期满后无法续租或租金上调，将对发行人经营业绩产生不利影响。

5、门店选址风险

百货零售企业的发展一方面通过提高既有门店经营管理水平实现内生增长，另一方面通常会选择新建门店的外生扩张。在扩张过程中，门店选址极为重要,需要综合考虑商圈、目标消费群、预期客流量、可用面积及周边的竞争程度以及能否以适当价格购买或租赁经营场地等多种因素。

发行人内部已有比较完善的门店选址标准规范，新开门店前必须经过严格的可行性论证和充分研究。本次募集资金投资建设的汇金百货虹桥店项目亦为经多方面的严格甄选后确定的选址。虽然发行人扩张选址谨慎、严格，但如果门店选址失当，会使既定的目标市场定位难以实现，带来较大的经营风险。

6、安全经营的风险

发行人作为面向公众的百货零售企业，拥有较大面积的营业场所和价值巨大的商品，日常经营中需接待庞大的顾客群体，安全管理难度较大。节假日客流高峰期上述安全风险尤为明显。尽管发行人自设立以来从未发生重大安全事故，并已制定较为完善的安全管理制度以及突发事件应急预案，购买了公众责任保险，但如果发生突发事件，可能会对发行人正常经营产生不利影响。

7、城市建设影响的风险

徐家汇地区是上海市重要的商业中心，也是近年来上海市市政发展建设的重点地区。该区域目前在建的主要市政、商业项目包括：轨道交通11号线项目北段二期项目、徐家汇中心项目。上述建设项目中，从嘉定到临港新城的11号线是连接郊区与市区的骨干快速线，项目完工后将在徐家汇建成轨道交通1、9、11号线枢纽站，实现站内三线换乘；徐家汇中心项目设计建成上海浦西的地标性建筑，规划建设内容包含五星级酒店、甲级写字楼、商住公寓、商业休闲设施等。上述项目的建成有利于促进徐家汇商圈的人气与商业地位，但在建设施工过程中，可能对商圈内交通、环境暂时产生一定的不利影响，从而影响商圈内的客流量。

8、公司规模扩张引致的管理风险

对百货零售行业而言，优秀的管理团队是企业核心竞争力的重要构件。发行人现有的管理团队在多年的商业经营实践中积累了丰富的经验，并成功实现了经营规模的稳健扩张和经营业绩的逐步提升：发行人设立后在原有下属上海六百门店业绩稳步增长的同时，通过收购股权方式取得的汇金百货徐汇店、汇联商厦门店亦实现了收购后业绩的持续提升。但随着发行人门店进一步增加，经营面积、资产规模持续扩张，在资源整合、资本运作、市场开拓等方面对发行人管理层将提出更高的要求，增大了公司管理与运作的难度。如果管理层的业务素质、管理水平以及人才储备不能适应公司规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将存在较大的管理风险。

9、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

发行人本次股票发行募集资金将用于建设汇金百货虹桥店项目以及收购汇金百货27.5%股权项目。汇金百货虹桥店的开设是公司百货连锁经营战略的进一步实施，并将成为公司新的利润增长点；汇金百货股权收购完成后，其将成为发行人全资子公司，发行人可完全享有汇金百货未来的盈利增长，同时发行人将拥有汇金百货完整的品牌与完全的经营决策权，有利于公司更高效地推进百货连锁经营战略的实施。

虽然发行人已具备丰富的经营管理经验，拥有成熟的百货经营模式，具备了区域性连锁扩张的基础，并已对相关项目的可行性进行了充分、审慎的论证，但如果我国宏观经济形势、百货零售业经营状况出现重大不利变化，则可能存在本次募集资金投资项目不能达到预期效益的风险。

10、产业政策风险

国家近年来颁布的关于商业零售业产业政策的文件主要有《国务院关于促进流通业发展的若干意见》等，主要政策涉及推进国有流通企业改革、减轻流通企业负担、加大流通基础设施投入、确保商业网点用地、促进服务业发展等。上述政策对于零售业的健康发展起到了有力的促进作用，发行人近年来的快速发展也受惠于上述政策，若国家上述有关政策发生变化，可能对发行人既定发展战略的执行和业绩增长产生影响。

（二）重大合同

1、借款合同及保证合同

发行人于2010年7月1日与中国工商银行股份有限公司上海市徐汇支行签订了一份编号为05101000211的《流动资金借款合同》, 根据该借款合同, 股份公司向中国工商银行股份有限公司上海市徐汇支行借款人民币30,000,000元, 贷款期限自2010年7月5日至2011年1月4日, 贷款年利率为4.374%的固定利率, 合同期内不调整。

发行人于2010年8月2日与中国工商银行股份有限公司上海市徐汇支行签订了一份编号为051010002的《流动资金借款合同》, 根据该借款合同, 股份公司向中国工商银行股份有限公司上海市徐汇支行借款人民币19,000,000元, 贷款期限自2010年8月2日至2011年2月1日, 贷款年利率为4.374%的固定利率, 合同期内不调整。

发行人于2010年11月18日与中国工商银行股份有限公司上海市徐汇支行签订了一份编号为05101000323的《流动资金借款合同》, 根据该借款合同, 股份公司向中国工商银行股份有限公司上海市徐汇支行借款人民币30,000,000元, 贷款期限自2010年11月18日至2011年5月17日, 贷款年利率为4.59%的固定利率, 合同期内不调整。

发行人于2010年11月23日与中国工商银行股份有限公司上海市徐汇支行签订了一份编号为05101000324的《流动资金借款合同》, 根据该借款合同, 股份公司向中国工商银行股份有限公司上海市徐汇支行借款人民币19,000,000元, 贷款期限自2010年11月24日至2011年5月23日, 贷款年利率为4.59%的固定利率, 合同期内不调整。

发行人于2010年7月19日与交通银行股份有限公司徐汇支行签订了一份编号为3100202010M100007300的《流动资金借款合同》, 根据该借款合同, 股份公司向交通银行股份有限公司徐汇支行借款人民币20,000,000元, 贷款到期日至2011年1月19日, 贷款利率为贷款实际发放日半年期基准利率下浮10%。

根据汇金百货于2010年7月19日与交通银行股份有限公司徐汇支行签订的《保证合同》, 汇金百货为该项借款提供连带责任保证。

发行人于2010年7月22日与交通银行股份有限公司上海徐汇支行签订了一份编号为3100202010M100007400的《流动资金借款合同》, 根据该借款合同, 股份公司向交通银行股份有限公司上海徐汇支行借款人民币20,000,000元, 贷款到期日至2011年1月21日, 贷款利率为贷款实际发放日半年期基准利率。

根据汇金百货于2010年7月22日与交通银行股份有限公司徐汇支行签订的《保证合同》, 汇金百货为该项借款提供连带责任保证。

发行人于2010年8月25日与交通银行股份有限公司上海徐汇支行签订了一份编号为3100202010M100008900的《流动资金借款合同》, 根据该借款合同, 股份公司向交通银行股份有限公司上海徐汇支行借款人民币20,000,000元, 贷款到期日至2011年2月25日, 贷款利率为贷款实际发放日半年期基准利率。

根据汇金百货于2010年8月25日与交通银行股份有限公司徐汇支行签订的《保证合同》, 汇金百货为该项借款提供连带责任保证。

发行人于2010年6月28日与上海浦东发展银行徐汇支行签订了一份编号为98302010280176的《流动资金借款合同》, 根据该借款合同, 股份公司向上海浦东发展银行徐汇支行借款人民币20,000,000元, 贷款到期日为首次提款之日起6个月, 贷款利率为4.86%。

发行人于2010年8月19日与上海银行营业部签订了一份编号为110090299004的《借款合同》, 根据该借款合同, 股份公司向上海银行借款人民币40,000,000元, 贷款期限自2010年8月19日至2011年1月12日, 贷款年利率为4.374%。

发行人于2010年11月25日与上海银行营业部签订了一份《综合授信合同》, 根据该授信合同, 股份公司在授信有效期限内可向上海银行申请使用的授信额度为100,000,000元, 授信期限自2010年11月25日至2011年11月25日。

根据汇金百货于2010年11月25日与上海银行营业部签订的《最高额保证合同》, 汇金百货为被担保债权提供连带责任保证。

2、股权转让合同

（1）瓯江圣雄股权转让合同

发行人与瓯江圣雄原股东圣雄投资集团有限公司、白翠珍、池长富于2007年9月13日签订的《股权转让协议》，该《股权转让协议》项下发行人的总支付义务为69,500万元。其中，32,000万元作为受让瓯江圣雄100%的股权转让款，37,500万元用于结算瓯江圣雄建设项目相关所有未支付款项（包括建设工程余款、股权转让前发生的银行借款和股东借款等）。

根据《股权转让协议》，各方配合瓯江圣雄在物业竣工验收合格后由各方就发行人的总支付义务69,500万元进行综合结算，经结算若瓯江圣雄实际支付的建设项目相关所有未支付款项少于37,500万元，则剩余款项将转为股权转让金支付给瓯江圣雄原股东，若实际支付瓯江圣雄的建设项目相关所有未支付款项超过37,500万元，则超出部分由瓯江圣雄原股东承担。

根据《股权转让协议》，在建设项目工程竣工验收前为本股权转让交易的过渡时期，在过渡时期由各方各委派人员组成管理小组，共同参与瓯江圣雄的财务、工程、开发等经营管理，其中建设工程余款以及工程质量保证金的支付由瓯江圣雄的原股东负责并根据工程进度提出用款申请，经发行人核实无误后立即予以支付。过渡期内如瓯江圣雄需对外签署涉及新股东权利义务的协议或文件时，应由共管小组成员共同签字确认后对外签署。

（2）汇金百货股权转让合同

发行人与英商京世于2007年11月25日签署《股权转让协议》，约定发行人将以4.9亿元的价格收购英商京世所持有的汇金百货27.5%的股权。发行人将于本次发行股票募集资金全部到位且汇金百货原审批机关批准本次股权转让后支付上述价款，初步计划有效收购时限为2008年12月31日。

此后，根据本次发行申请进展的实际情况，发行人与英商京世已就上述约定分别于2008年8月26日、2009年10月16日、2010年5月26日、2010年9月20日及2010年12月20日签署《<股权转让协议>之补充协议（一）至（五）》，将有效收购时限延后至2011年3月31日。

3、承销协议与保荐协议

2008年3月，发行人与海通证券股份有限公司签订了《承销协议》与《保荐协议》，聘请海通证券股份有限公司作为本次股票发行的主承销商及保荐机构。

（三）可能对发行人产生较大影响的诉讼和仲裁事项

截至本招股说明书签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截至本招股说明书签署日，不存在公司控股股东、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员作为一方当事人的重大诉讼和仲裁事项。

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事和高级管理人员未有涉及刑事诉讼事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

名 称	住所	联系电话	传真	联系人
发行人：上海徐家汇商城股份有限公司	上海市肇嘉浜路1068号	(021)6426 9999	(021)6426 9768	王璐
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司	上海市广东路689号海通证券大厦	(021)2321 9611	(021)63411627	许灿、潘晨、张玉剑、顾峥、苏海燕、彭博、张子慧
律师事务所：通力律师事务所	上海市银城中路68号时代金融中心19楼	(021) 3135 8666	(021) 3135 8600	陈巍、娄斐弘
会计师事务所：上海众华沪银会计师事务所	上海市延安东路550号海洋大厦12楼	(021)6352 5500	(021)6352 5566	孙勇、孙立倩
评估师事务所：上海万隆资产评估有限公司	上海市迎勋路168号16楼	(021)6378 8398	(021)6376 6338	冯郁芬、裴俊伟
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼	(0755)2593 8000	(0755)2598 8122
收款银行	交通银行上海分行第一支行	(021)23219496-	(021)63411627	周伟铭
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所	深圳市深南东路5045号	(0755)8208 3333	(0755)8208 3164

询价推介时间	2011年2月16日 —— 2011年2月18日
定价公告刊登日期	2011年2月22日
申购日期和缴款日期	2011年2月23日
股票上市日期	本次股票发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易

第七节 备查文件

（一）备查文件

1、发行保荐书；

2、财务报表及审计报告；

3、内部控制审核报告；

4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

5、法律意见书及律师工作报告；

6、公司章程（草案）；

7、中国证监会核准本次发行的文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

（二）查阅地点和时间

1、招股说明书全文、备查文件和附件可以在发行人及保荐机构（主承销商）住所查阅。

查阅时间：工作日上午9点至11点，下午1点至4点

2、招股说明书全文可以通过深圳证券交易所网站查询。

上海徐家汇商城股份有限公司

2011年1月21日