证券代码：600685 股票简称：广船国际 编号：临2011-001

  广州广船国际股份有限公司关联交易收购子公司进一步股权

  （在中华人民共和国注册成立之中外合资股份有限公司）

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、概要

  广州广船国际股份有限公司（“本公司”）及其附属公司（统称“本集团”）主营业务为造船、修船、钢结构及其它机电产品的制造。广州中船黄埔造船有限公司（“黄埔造船”）是中国船舶工业集团公司（“中船集团”）全资拥有的企业，黄埔造船主营业务为造船及其它机电产品等。广州万达船舶工程有限公司（“万达公司”）为本公司持有51%股权的企业，主营业务为设计、生产、安装、维修船舶舾装件、船舶管路、通风系统及家具及室内装修等。

  黄埔造船于2010年12月20日通过北京产权交易所（“北交所”）将其所持有的万达公司24%的股份（黄埔造船获取该等股份的初始投资成本为人民币1,552,677元）挂牌转让（“转让股权”）。本公司向北交所申请作为意向受让方参与黄埔造船挂牌出让万达公司24%的股权。转让股权在北交所为期20个工作日之转让公开挂牌期已于2011年1月17日届满。截至2011年1月17日，本公司作为唯一登记的合格意向受让方，与黄埔造船于2011年2月15日签订产权交易合同(“《产权交易合同》”)。

  上述交易经本公司第六届董事会第二十四次会议审议批准。本公司董事无于《产权交易合同》项下拥有重大权益。

  二、交易主要条款

  1、根据公开挂牌结果，黄埔造船将转让股权以人民币199.05万元转让给本公司；

  2、本公司采用一次性付款方式，将转让价款在合同生效后十五日内汇入北交所指定的结算账户；

  3、双方就转让股权交易获得北交所出具的产权交易凭证后十个工作日内，黄埔造船应促使万达公司到登记机关办理万达公司的股权变更登记手续。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发万达公司新的营业执照之日，视为产权交易完成之日。

  三、定价依据

  转让股权交易价格是以中联资产评估有限公司出具的资产评估报告（中联评报字[2010]第794号，“资产评估报告”）为基准。根据资产评估报告，截至评估基准日2010年6月30日，万达公司净资产账面价值694.20万元，评估值829.38万元。经评估测算，黄埔造船持有万达公司24%的股权评估值按评估净值乘以持股比例的价值为199.05万元。

  四、财务数据

  截至2008年及2009年12月31日两个财政年度，按中国企业会计准则编制的万达公司的除税前利润分别为人民币67.82万元和人民币116.46万元、除税后利润分别为人民币52.61万元和人民币92.9万元。

  五、《香港上市规则》及上海证券交易所《上市规则》下的涵义

  中船集团为本公司国有股权代表，持有本公司35.71%的股份，持有黄埔造船100%权益，因此黄埔造船为本公司的关联人士。

  由于收益比率超过0.1%但所有适用百分比率均低于5%，因此《产权交易合同》属香港联合交易所有限公司证券上市规则（“《香港上市规则》”）第14A.32(1)条项下的关连交易，只须符合《香港上市规则》第14A.45至14A.47条有关申报及公告的规定，而可获豁免遵守《香港上市规则》第14A章的独立股东批准规定。按照上海证券交易所《上市规则》第10.1.1条的规定，本合同构成关联交易，在本公告中及将在相应年度报告及报表中披露。

  六、进行交易的理由

  万达公司承担了本公司船舶内装工作。特别是近年来，万达公司出色地完成了客滚船等特种船内装工作，为本公司提高特种船产品比例做出了很大贡献；此外，万达公司所从事的船舶内装业务也是本公司战略中服务板块的重要业务。因此，收购万达公司的股权符合本公司发展战略，并有利于本公司造船业务相关工作的协调。

  本公司董事会（包括四位独立董事）认为以评估价的价格受让转让股权及《产权交易合同》的条款对公司独立股东而言为公平和合理，符合公司整体利益。

  广州广船国际股份有限公司董事会

  广州，2011年2月15日