股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2011－012

河南中孚实业股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议

暨召开2011年第一次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2011年2月14日召开。会议以通讯表决方式进行，会议应到董事9名，实到9名。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事讨论形成如下决议：

一、审议通过了《关于变更公司经营范围及修订﹤公司章程﹥相关内容的议案》；

因公司经营发展需要，现将公司原经营范围：“电解铝及型材系列、炭素的生产、销售；城市集中供热；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务”。变更为：“电解铝、铝材、炭素的生产、销售；城市集中供热；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务”。

对原《公司章程》第13条公司经营范围的相关内容进行相应的修订。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于公司拟发行短期融资券的议案》；

为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性，保障公司经营发展资金需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券。具体内容如下：

1、计划发行规模：按照中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》和中国银行间市场交易商协会颁布的《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等相关规定，公司拟注册短期融资券总额不超过10亿元人民币（含10亿元，占公司最近一期经审计净资产的37.69%）的短期融资券，符合《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》有关“短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的40%”的规定。

2、发行日期：根据公司实际资金需求情况，公司将在中国银行间市场交易商协会核定的期限和最高余额范围内分期发行。

3、发行目的：本次短期融资券募集资金将用于置换商业银行借款和补充公司流动资金。可以有效补充公司的流动资金，缓解流动资金压力，实现资金的高效运作，有利于提升公司的竞争力。

4、发行期限：不超过365天。

5、发行方式：组建承销团，通过簿记建档，集中配售方式在全国银行间债券市场发行。

6、承销方式：由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场公开发行。

7、发行利率：按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。

8、发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于提请股东大会就本次发行短期融资券相关事宜进行授权的议案》；

为提高效率，根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会就本次短期融资券的相关事宜做如下授权：

1、公司董事会提请股东大会授权经营管理层根据市场条件和公司的实际需要全权决定本次发行短期融资券的相关事宜，包括但不限于：具体发行时机、发行批次、发行数量、发行利率、募集资金用途等，并办理相关手续加以实施。

2、公司董事会授权公司董事长和董事长授权的其他人在公司发行本次短期融资券的过程中，有权签署必要的文件（包括但不限于公司本次发行短期融资券的申请文件、募集说明书、发行公告、承销协议和承诺函等），并办理必要的手续。

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于公司为深圳市欧凯实业发展有限公司2011年度在各银行综合授信额度提供担保的议案》；

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于梁学民先生辞去公司总经理的议案》；

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于聘任崔红松先生为公司总经理的议案》（崔红松先生简历见附件1）；

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》。

公司2011年第一次临时股东大会具体事宜安排如下：

（一）会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

（二）参加本次股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（三）现场会议时间为：2011年3月4日上午9时

网络投票时间为：2011年3月4日9：30-11：30和13：00-15：00

（四）会议地点：河南省巩义市宾馆会议室

（五）出席会议对象：

1、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的法律顾问；

2、截止2011年2月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（六）会议议题：

1、关于变更公司经营范围及修改《公司章程》相应内容的议案；

2、关于公司拟发行短期融资券的议案；

3、关于提请股东大会就本次发行短期融资券相关事宜进行授权的议案；

4、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；

5、关于公司为深圳市欧凯实业发展有限公司2011年度在各银行综合授信额度提供担保的议案。

（七）会议出席办法：

法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理出席手续；社会公众股东持本人身份证和股东帐户卡办理出席手续；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席，委托出席的必须持有授权委托书（附件2）。

（八）参加网络投票程序事项：

在本次股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序（附件3）。

（九）注意事项：

1、现场会期半天。

2、出席会议者食宿交通费自理。

3、联系地址、电话及联系人：

联系地址：河南省巩义市新华路31号

电话：0371-64569088

传真：0371-64569089

邮编：451200

联系人：杨萍

本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司董事会

二〇一一年二月十四日

附件1：

简 历

1、教育背景、工作经历、兼职情况

崔红松，男，1969年出生，中共党员，大学学历，会计师。2000年至2006年10月任公司总会计师；2006年11月至2009年10月任公司副总经理、总会计师；2009年11月至今任公司董事、副总经理、总会计师。

2、与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；

3、持有本公司股份数量为51，331股；

4、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席河南中孚实业股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于变更公司经营范围及修改《公司章程》相应内容的议案
2	关于公司拟发行短期融资券的议案
3	关于提请股东大会就本次发行短期融资券相关事宜进行授权的议案
4	关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
5	关于公司为深圳市欧凯实业发展有限公司2011年度在各银行综合授信额度提供担保的议案

备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项下的方格内选择一项用"√"明确授意受托人投票，其它空格内划"－"。

委托人签名（或盖章）：   身份证或营业执照号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：2011年____月____日

注：委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章。

附件3：

股东参加网络投票的具体操作程序

一、投票操作

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决议案数量	说明
738595	中孚投票	5	A股

2、表决议案

序号	议案内容	对应申报价格 （元）
1	关于变更公司经营范围及修改《公司章程》相应内容的议案	1.00元
2	关于公司拟发行短期融资券的议案	2.00元
3	关于提请股东大会就本次发行短期融资券相关事宜进行授权的议案	3.00元
4	关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案	4.00元
5	关于公司为深圳市欧凯实业发展有限公司2011年度在各银行综合授信额度提供担保的议案	5.00元

3、表决意见

表决意见种类	赞成	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

4、买卖方向：均为买入

二、投票举例

1、股权登记日持有“中孚实业”的投资者，对《关于公司拟发行短期融资券的议案》投赞成票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738595	买入	2.00 元	1 股

2、股权登记日持有“中孚实业”的投资者，对《关于公司拟发行短期融资券的议案》投反对票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738595	买入	2.00 元	2股

3、股权登记日持有“中孚实业”的投资者，对《关于公司拟发行短期融资券的议案》投弃权票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738595	买入	2.00 元	3股

三、投票注意事项

1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单；

2、对同一议案不能进行多次表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2011—013

河南中孚实业股份有限公司

关于公司使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、本次募集资金补充流动资金的基本情况

河南中孚实业股份有限公司（以下简称"公司"）配股工作已于2011年1月26日全部完成，本次配股募集资金总额为2，428，876，349.88元，扣除发行费用后，净额为2，362，754，441.13元。

根据公司募集资金投资项目的投资进度，预计公司在未来6个月内将会有部分募集资金闲置。随着公司生产及采购销售规模的日益扩大，所需的流动资金也同步增加，为提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，切实维护公司和广大投资者的利益，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额为80，000万元人民币以内（占实际募集资金净额的33.86%），公司分别从以下募集资金专用账户中提取，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过6个月。其中：中国建设银行股份有限公司巩义支行募集资金专户提取25，000万元，中信银行股份有限公司郑州经三路支行募集资金专户提取55，000万元。

二、独立董事意见

本公司独立董事刘红霞、赵钢、文献军发表独立意见认为：

随着公司生产规模与采购销售规模的不断扩大，需要的流动资金有所增加，从公司募集资金项目的进度安排以及进展情况来看，短期内尚有部分闲置募集资金。本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。根据公司目前的资产负债状况以及未来的现金流状况，在本次募集资金暂时补充流动资金到期后或需提前归还时，公司有能力归还。公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。综上所述，我们同意公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

三、监事会意见

公司第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合有关法律、法规及《公司章程》、公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，并履行了规定的程序；本次利用部分募集资金暂时补充流动资金，不存在变相变更募集资金投向的情况，可提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益，监事会同意公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

四、保荐机构意见

公司前次募集资金保荐机构光大证券股份有限公司发表如下意见：

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定和《证券发行上市保荐制度暂行办法》对于保荐机构履行持续督导责任的要求以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，贵公司计划自股东大会审议通过之日起6个月内，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，累计使用募集资金金额不超过80，000万元事宜，光大证券股份有限公司以及保荐代表人胡庆颖、李伟敏发表如下意见：

经过核查，我们认为：中孚实业自股东大会审议通过之日起6个月内累计使用募集资金不超过80，000万元暂时补充流动资金事宜，有利于提高募集资金的使用效率、降低公司财务成本。同时，在闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用自有流动资金或流动资金借款归还。如募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金或银行借款提前归还用于暂时补充流动资金的募集资金。公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。同时，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜符合《上海证券交易所上市规则》和《河南中孚实业股份有限公司募集资金使用管理办法》等规定。

特此公告。

备查文件：  

1、公司第六届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事出具的独立意见；

3、监事会出具的意见；

3、保荐机构出具的意见。

河南中孚实业股份有限公司董事会

二〇一一年二月十四日

股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2011—014

关于公司为深圳市欧凯实业发展有限公司

2011年度在各银行综合授信额度提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：深圳市欧凯实业发展有限公司（以下简称“欧凯公司”）

●本次为欧凯公司2011年度担保额度为最高额10.8亿元人民币；截至2010年12月31日，本公司为欧凯公司累计担保实际金额为2.64亿元人民币。

●本次未提供反担保

●截至2010年12月31日，公司及控股子公司实际担保总额为32.996亿元人民币；本公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

2010年度，公司为其在银行部分综合授信业务提供担保即将到期。近期公司接欧凯公司的申请，为保证欧凯公司业务的顺利开展，预计2011年度需要本公司为其在各银行综合授信业务提供担保的总额度为不超过10.8亿元人民币。

2011年2月14日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了“关于公司为深圳市欧凯实业发展有限公司2011年度在各银行综合授信额度提供担保的议案”。

本次担保需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：深圳市欧凯实业发展有限公司

住所：深圳市福田区嘉汇新城汇商中心3001室

法人代表：张建成

注册资本：人民币伍仟万元整

经营范围：国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（按《中华人民共和国进出口企业资格证书》办）。

欧凯公司为本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。截至2010年12月31日，欧凯公司资产总额为64，637.00万元，负债总额为57，591.39万元，净资产为7，045.61万元；2010年1-12月利润总额为607.38万元，净利润为464.90万元（以上数据未经审计）。目前该公司经营状况良好。

三、担保协议的主要内容

2011年度，本公司为欧凯公司在各银行综合授信业务提供担保的总额度为不超过10.8亿元人民币，其中：交通银行深圳分行为一年期最高额3亿元人民币综合授信额度、招商银行深圳常兴支行为一年期最高额4亿元人民币综合授信额度、华夏银行深圳福田支行为一年期最高额2亿元人民币综合授信额度、华商银行为一年期最高额1.8亿元人民币综合授信额度。该年度担保由公司提供连带责任保证，贷款主要用于国内外贸易、票据贴现、商业汇票承兑、保函、采购原材料开具信用证及办理押汇等业务。

四、董事会意见

公司董事会对本次担保事项进行了充分论证，认为：该公司目前经营状况平稳，资信状况良好，为其担保不会损害本公司利益。为支持其发展，同意公司为欧凯公司2011年度在各银行综合授信额度提供连带责任保证。

五、本公司担保累计金额及逾期担保累计金额

截至2010年12月31日，本公司及控股子公司实际担保总额为32.996亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的121.83%。本公司无逾期对外担保。

六、备查文件目录

1、公司第六届董事会第十七次会议决议；

2、被担保人2010年12月份财务报表；

3、被担保人营业执照复印件；

4、独立董事对上述担保事项发表的独立意见。

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司董事会

二〇一一年二月十四日

股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2011－015

河南中孚实业股份有限公司

独立董事意见公告

根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司章程》及相关法律规定，作为河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第六届董事会第十七次会议有关审议事项发表以下独立意见：

1、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；

随着公司生产规模与销售规模的不断扩大，需要的流动资金有所增加，从公司募集资金项目的进度安排以及进展情况来看，短期内尚有部分闲置募集资金。本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。根据公司目前的资产负债状况以及未来的现金流状况，在本次募集资金暂时补充流动资金到期后或需提前归还时，公司有能力归还。公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。综上所述，我们同意公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金。本议案需提交公司股东大会审议。

2、关于公司为深圳市欧凯实业发展有限公司2011年度在各银行综合授信额度提供担保的议案；

深圳市欧凯实业发展有限公司（以下简称“欧凯公司”）是2002年1月在深圳市工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本为5，000万元，公司拥有其100％的股权，为公司的全资子公司。

截至2010年12月31日，欧凯公司资产总额为64，637.00万元，负债总额为57，591.39万元，净资产为7，045.61万元；2010年1-12月利润总额为607.38万元，净利润为464.90万元（以上数据未经审计）。目前该公司经营状况良好。

经核实欧凯公司相关资料，我们认为：该公司资信状况良好，同意公司为欧凯公司2011年度在各银行综合授信额度提供连带责任保证，本议案需提交公司股东大会审议。

3、关于聘任崔红松先生为公司总经理的议案；

经审阅崔红松先生的履历，我们认为：

（1）任职资格：未发现有《公司法》第 147 条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况；

（2）提名程序：公司提名崔红松先生任总经理的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；

（3）崔红松先生的学历、专业知识、技能、管理经验能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职条件；

（4）同意聘任崔红松先生为公司总经理。

独立董事：刘红霞、赵钢、文献军

二〇一一年二月十四日

股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2011－016

河南中孚实业股份有限公司

第六届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次会议于2011年2月14日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由马治国先生主持。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定，经会议讨论表决形成如下决议：

一、审议通过了《关于变更公司经营范围及修订﹤公司章程﹥相关内容的议案》；

二、审议通过了《关于公司拟发行短期融资券的议案》；

三、审议通过了《关于提请股东大会就本次发行短期融资券相关事宜进行授权的议案》；

四、审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合有关法律、法规及《公司章程》、公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，并履行了规定的程序；本次利用部分募集资金暂时补充流动资金，不存在变相变更募集资金投向的情况，可提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益，同意公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

五、审议通过了《关于公司为深圳市欧凯实业发展有限公司2011年度在各银行综合授信额度提供担保的议案》。

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司监事会

二〇一一年二月十四日