证券代码：600187 证券简称：国中水务 公告编号：临2011-006
黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：10,000万股
发行价格：7.5元/股
募集资金总额：750,000,000元
募集资金净额：724,500,000元
2、各机构投资者认购的数量和限售期
| 序号 | 发行对象 | 发行数量 （万股） | 限售期 （月） |
| 1 | 新华基金管理有限公司 | 3,000 | 12 |
| 2 | 兴业全球基金管理有限公司 | 1,650 | 12 |
| 3 | 江苏瑞华投资发展有限公司 | 1,300 | 12 |
| 4 | 兵器财务有限责任公司 | 1,200 | 12 |
| 5 | 深圳市本是资产管理有限公司 | 1,150 | 12 |
| 6 | 天津证大金牛股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,150 | 12 |
| 7 | 浙江商裕开盛创业投资合伙企业（有限合伙） | 550 | 12 |
| 合计 | 10,000 | — | |
3、预计上市时间
本次发行新增股份已于2011年2月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次向其他特定投资者发行的10,000万股股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2012年2月14日。
4、资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行履行的相关程序
黑龙江国中水务股份有限公司2010年度非公开发行A股股票履行了以下程序：
1、2010 年3月3日，公司召开第四届董事会第十次会议，经关联董事回避表决，逐项审议通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A 股股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金投向的可行性报告的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票事项涉及关联交易的议案》、《关于召开临时股东大会审议非公开发行股票事宜的议案》等本次非公开发行相关的议案，并决议将有关本次非公开发行的相关议案提交临时股东大会审议，公司独立董事就本次非公开发行涉及的重大关联交易发表了独立意见。
2、2010 年3月22日，公司召开2010年度第一次临时股东大会，经关联股东回避表决，逐项批准通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A 股股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金投向的可行性报告的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票事项涉及关联交易的议案》、《关于召开临时股东大会审议非公开发行股票事宜的议案》等相关的议案。
3、2010年6月1日，证监会正式受理了发行人本次发行申请文件，受理文号为100917号；
4、2010年12月1日，证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次发行方案；
5、2011年1月11日，证监会证监许可[2011]53号文《关于核准黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了发行人本次发行。
（二）本次发行证券的情况
国中水务向7名特定投资者发行10,000万股股票的具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行数量 （万股） | 限售期 （月） |
| 1 | 新华基金管理有限公司 | 3,000 | 12 |
| 2 | 兴业全球基金管理有限公司 | 1,650 | 12 |
| 3 | 江苏瑞华投资发展有限公司 | 1,300 | 12 |
| 4 | 兵器财务有限责任公司 | 1,200 | 12 |
| 5 | 深圳市本是资产管理有限公司 | 1,150 | 12 |
| 6 | 天津证大金牛股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,150 | 12 |
| 7 | 浙江商裕开盛创业投资合伙企业（有限合伙） | 550 | 12 |
| 合计 | 10,000 | — | |
1、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行数量：10,000万股
3、发行对象：见上表
4、发行价格：非公开发行人民币普通股的约定发行价格为不低于根据公司2010年3月5日第四届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于每股人民币6.51元。发行人与主承销商根据有效《申购报价单》和发行方案、《认购邀请书》中所规定的“价格优先、数量优先、时间优先”的配售原则，最终确定本次非公开发行的股票价格为7.50元/股
5、发行方式：现金认购
6、锁定期安排：特定投资者认购股票的锁定期均为自发行结束之日起12个月
7、承销方式：代销
8、募集资金量：本次发行募集资金总额为75,000万元，扣除发行费用2,550万元，本次发行募集资金净额为72,450万元。
（三）募集资金验资和股份登记情况
本次发行A股股票募集资金总额为75,000万元，扣除与本次非公开发行股票相关的保荐承销费用等发行费用2,550万元，实际募集资金净额为72,450万元。2011 年1月30日，中准会计师事务就特定投资者以现金方式认购国中水务非公开发行A股股票事宜进行了验证，并出具了中准验字[2011]2004号《验资报告》。
2011年2月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次特定投资者现金认股的股权登记相关事宜。
（四）保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构意见
保荐机构平安证券有限责任公司认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2010年第一次临时股东大会通过的本次发行方案中发行对象的规定；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”
2、发行人律师意见
发行人律师上海创远律师事务所认为：“发行人的主体资格合法，本次非公开发行已经获得必要授权和批准；本次非公开发行股票的实质条件具备，募股资金运用已获得必要的批准，不存在影响发行人本次非公开发行的重大问题；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有效；本次非公开发行的过程公平、公正，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股数等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
| 序号 | 发行对象 | 发行数量 （万股） | 限售期 （月） |
| 1 | 新华基金管理有限公司 | 3,000 | 12 |
| 2 | 兴业全球基金管理有限公司 | 1,650 | 12 |
| 3 | 江苏瑞华投资发展有限公司 | 1,300 | 12 |
| 4 | 兵器财务有限责任公司 | 1,200 | 12 |
| 5 | 深圳市本是资产管理有限公司 | 1,150 | 12 |
| 6 | 天津证大金牛股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,150 | 12 |
| 7 | 浙江商裕开盛创业投资合伙企业（有限合伙） | 550 | 12 |
| 合计 | 10,000 | — | |
本次发行新增股份已于2011年2月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次向7名特定投资者发行的10,000万股股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2012年2月14日。
（二）发行对象的基本情况
1、新华基金管理有限公司
注册资本：1亿元
法定代表人：陈重
住所：渝中区校场口88号A座7-2
企业性质：有限责任公司
经营范围： 许可经营项目：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
一般经营项目：（无）。
2、兴业全球基金管理有限公司
注册资本：15,000万元
法定代表人：兰荣
住所：上海市金陵东路368号
企业性质：有限责任公司（中外合资）
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
3、江苏瑞华投资发展有限公司
注册资本：5000万元
法定代表人：张建斌
住所：南京市江宁经济技术开发区太平工业园。
企业性质：有限公司（自然人控股）
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：实业投资；证券投资；资产管理；投资咨询。
4、兵器财务有限责任公司
注册资本：64,110万元
法定代表人：马之庚
住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
企业性质：有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实行交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的决算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。
5、深圳市本是资产管理有限公司
注册资本：1亿元
法定代表人：郑建深
住所：深圳市南山区科技路朗景园F1006
企业性质：有限责任公司
经营范围：城市基础设施投资，企业股权投资，资产受托管理，投资管理，房地产投资管理，企业并购及重组策划。
6、天津证大金牛股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行合伙人：上海证大投资管理有限公司（委派代表：朱南松）
主要营业场所：天津空港经济区西二道号丽港大厦裙房二层202-C412
合伙企业类型：有限合伙企业。
经营范围：未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭批准文件、证券经营）
7、浙江商裕开盛创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：浙江商誉投资管理有限公司（委托代表：潘奡夫）
主要经营场所：杭州市西湖区文一西路778号2幢3022室
企业性质：有限合伙企业
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：创业投资（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（三）发行对象与发行人关联关系
公司与发行对象不存在任何关联关系。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
1、本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2010年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 占公司总股本比例（％） | 股份性质 |
| 1 | 国中（天津）水务有限公司 | 229,725,000 | 70.20% | 境内非国有法人股 |
| 2 | 东证资管－工行－东方红6号集合资产管理计划 | 4,109,207 | 1.26% | 其他 |
| 3 | 中国农业银行股份有限公司－新华优选成长股票型证券投资基金 | 3,643,980 | 1.11% | 其他 |
| 4 | 中国工商银行股份有限公司－新华泛资源优势灵活配置混合型证券投资基金 | 2,964,734 | 0.91% | 其他 |
| 5 | 东证资管－工行－东方红－先锋1号集合资产管理计划 | 1,436,325 | 0.44% | 其他 |
| 6 | 中海信托股份有限公司－中海-海洋之星1号集合资金信托 | 1,048,100 | 0.32% | 其他 |
| 7 | 中国农业银行股份有限公司－新华优选分红混合型证券投资基金 | 1,015,461 | 0.31% | 其他 |
| 8 | 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 688,000 | 0.21% | 其他 |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司－新华钻石品质企业股票型证券投资基金 | 600,000 | 0.18% | 其他 |
| 10 | 张政平 | 540,000 | 0.17% | 境内自然人 |
2、本次发行后公司前十名A股股东情况
截至2011年2月14日，公司前十名A股股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 占公司总股本比例（%） | 股份性质 |
| 1 | 国中（天津）水务有限公司 | 229,725,000 | 53.77% | 境内非国有法人 |
| 2 | 江苏瑞华投资发展有限公司 | 13,000,000 | 3.04% | 其他 |
| 3 | 兵器财务有限责任公司 | 12,000,000 | 2.81% | 其他 |
| 4 | 中国农业银行股份有限公司-新华优选成长股票型证券投资基金 | 12,000,000 | 2.81% | 其他 |
| 5 | 深圳本是资产管理有限公司 | 11,500,000 | 2.69% | 其他 |
| 6 | 天津证大金牛股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 11,500,000 | 2.69% | 其他 |
| 7 | 中国农业银行股份有限公司-新华优选分红混合型证券投资基金 | 6,567,439 | 1.54% | 其他 |
| 8 | 招商银行股份有限公司-兴业合润分级股票型证券投资基金 | 6,502,034 | 1.52% | 其他 |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司-新华钻石品质企业股票型证券投资基金 | 6,000,000 | 1.40% | 其他 |
| 10 | 浙江商裕开盛创业投资合伙企业（有限合伙） | 5,500,000 | 1.29% | 其他 |
本次非公开发行未导致公司实际控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后股本结构变动情况如下：
| 类别 | 本次发行前 | 本次变动 | 本次发行后 | ||
| 持股总数（股） | 持股比例（％） | 股份数量（股） | 持股总数（股） | 持股比例（％） | |
| 一、有限售条件的流通股 | |||||
| 1、国家持股 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 2、其他 | 229,725,000 | 70.20% | 100,000,000 | 329,725,000 | 77.18% |
| 有限售条件的流通股合计 | 229,725,000 | 70.20% | 100,000,000 | 329,725,000 | 77.18% |
| 二、无限售条件的流通股 | |||||
| 1、人民币普通股 | 97,500,000 | 29.80% | 0 | 97,500,000 | 22.82% |
| 2、境外上市的外资股（H股） | -- | -- | -- | -- | -- |
| 无限售条件的流通股合计 | 97,500,000 | 29.80% | 0 | 97,500,000 | 22.82% |
| 合计 | 327,225,000 | 100% | 100,000,000 | 427,225,000 | 100% |
五、管理层讨论与分析
（一）对发行人财务状况、盈利能力和现金流量的影响
1、对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将大幅增加，运营资金更加充足，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，保持稳建的财务结构，增强经营能力。
2、对公司盈利能力的影响
本次募集资金拟投资项目的实施将进一步提高发行人的市场竞争力和整体盈利能力，为发行人继续保持行业领先地位奠定坚实的基础，同时又为发行人今后的发展提供新的成长空间。
本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的波动。但随着项目的逐步投产，未来公司盈利能力、经营业绩水平将会保持较高水平。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金主要将用于项目公司的股权收购以及对部分项目公司进一步投资，若实际募集资金与项目所需资金相比有剩余将用于补充运营资金，如此可有效降低公司经营现金流压力，降低经营风险，提升运营能力。同时，随着募集资金投资项目的建成达产，公司经营现金净流量、自由现金流量均将大幅增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。
（二）募集资金运用将增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，巩固和提升公司在行业内的竞争地位
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，巩固并提高公司在行业中的地位，提高盈利水平，增加利润增长点，募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。本次非公开发行完成后，公司资本实力将大大增强，净资产大幅提高，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
六、本次发行相关机构
| （一） | 发行人： | 黑龙江国中水务股份有限公司 |
| 法定代表人： | 朱勇军 | |
| 经办人员： | 刘玉萍 | |
| 办公地址： | 北京市东城区灯市口大街33号国中商业大厦10层 | |
| 联系电话： | 010-51695658 | |
| 传真： | 010-65595378 | |
| （二） | 保荐机构： | 平安证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 杨宇翔 | |
| 保荐代表人： | 梁磊、朱文瑾 | |
| 项目协办人： | 肖献伟 | |
| 办公地址： | 深圳市金田路大中华国际交易广场裙楼8楼 | |
| 联系电话： | 4008866338 | |
| 传真： | 0755-82434614 | |
| （三） | 发行人律师： | 上海创远律师事务所 |
| 负责人： | 颜强 | |
| 经办律师： | 朱旭东、张嘉飞 | |
| 办公地址： | 上海市浦东南路855号世界广场13A | |
| 联系电话： 传真： | 021-58879631 021-58879636 | |
| （四） | 审计机构： | 中准会计师事务所有限公司 |
| 法定代表人： | 田雍 | |
| 经办注册会计师： | 蔡伟、支力 | |
| 办公地址： | 黑龙江省哈尔滨市道里区通达街307号黑龙大厦708 | |
| 联系电话： | 0451-84550529 | |
| 传真： | 0451-84547529 |
七、备查文件
（一）文件目录
1、中准会计师事务所有限责任公司出具的验资报告；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
3、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
（二）网站查阅：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
（三）公司查阅：
地址：北京市东城区灯市口大街33号国中商业大厦10层
时间：工作日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00。
联系人：易芳小姐
电话：010-51695607
传真：010-65595378
特此公告。
黑龙江国中水务股份有限公司
2011年2月15日