3、监事会在审议上述议案时没有发现内幕交易，没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。
特此公告。
唐山港集团股份有限公司
二〇一一年二月十五日
证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2011—004
唐山港集团股份有限公司
非公开发行股票募集资金收购资产
及对外投资涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
1、公司本次收购资产及对外投资的目标公司：京唐港首钢码头有限公司。
2、截至本公告日，目标公司的注册资本为80,063.00万元，公司本次收购资产的标的为唐港实业持有目标公司48,037.80万元的出资额（目前占其注册资本的60%），对外投资的标的为向首钢码头公司增资31,946.10万元的出资额。
3、本次收购资产及对外投资的相关议案已获得公司三届十二次临时董事会会议审议通过，尚须获得本公司股东大会的批准。此外，上述关联交易行为尚需如下程序方可实施：
按照国有资产管理相关规定完成标的资产之评估报告的备案手续；
本次发行募集资金投资项目涉及的股权收购和增资事项尚需取得相关国资委批准。
与上述关联交易相关的本次非公开发行需要履行以下批准程序方可实施：
本次发行取得相关国资委批准；
本次发行取得中国证监会核准。
综上，本次关联交易具有审批风险。
4、本次关联交易对公司的影响：控股股东唐港实业履行本公司上市前关于避免潜在同业竞争的承诺，公司行使优先购买权购买控股股东持有的目标公司股权并向其增资，有利于消除潜在的同业竞争，做大做强公司主业，实现公司的发展目标，增强公司的盈利能力，进一步提升公司泊位等级和吞吐能力，解决公司缺乏大型专业化矿石泊位，码头装卸能力紧张的局面，强化公司的核心竞争力。
5、过去24个月内，公司与同一关联人发生了日常关联交易及偶发性关联交易，具体内容请阅本公告正文。
释义
除非文意载明，本公告中下列简称具有如下含义：
| 发行人、公司、本公司、唐山港 | 指 | 唐山港集团股份有限公司 |
| 唐港实业、控股股东 | 指 | 唐山港口实业集团有限公司，是本公司的控股股东 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 唐山港以不低于定价基准日前20个交易日均价的90%向不超过10名特定投资者非公开发行不超过13,500万股A股的行为 |
| 发行方案 | 指 | 公司本次非公开发行股票方案 |
| 首钢码头、首钢码头公司、标的公司 | 指 | 京唐港首钢码头有限公司 |
| 董事会 | 指 | 唐山港集团股份有限公司董事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国资委 | 指 | 国有资产监督管理委员会 |
| A股、股票 | 指 | 人民币普通股 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、本次关联交易概述
2011年2月15日，公司召开了三届十二次临时董事会会议，审议通过了公司2011年非公开发行股票的相关事宜。
为履行公司首次公开发行股票并上市前由唐港实业所作的关于避免潜在同业竞争的承诺，本次非公开发行股票募集资金中部分将用于收购唐港实业持有的首钢码头公司48,037.80万元的出资额（截至本公告日，占首钢码头公司注册资本的60%），收购价格按照资产评估结果定价。截至目前，交易对方唐港实业为本公司的控股股东，持有本公司53.13%的股权，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次收购资产的交易构成关联交易。
另外，为满足公司业务发展的需要，本次非公开发行股票募集资金中部分将用于对首钢码头公司进行增资，并由首钢码头公司实施“唐山港京唐港区第四港池20万吨级内航道工程”项目建设。由于截至目前，唐港实业也为首钢码头公司的控股股东，持有其60%的股权，因此首钢码头公司也为公司的关联方，根据相关规定，公司本次对外投资的行为亦构成关联交易。
2011年2月15日于河北省唐山市，公司与唐港实业签署了附条件生效的《股权转让协议》；并与唐港实业、首钢总公司、唐山首钢宝业钢铁有限公司、首钢码头公司共同签署了附条件生效的《增资协议》，以上事项及与此次关联交易相关的其他议案已经本次董事会与会的非关联董事审议通过（7票赞成、0票反对、0票弃权），关联董事孙文仲、董文才、王首相、葛素霞、孟玉梅、李贵琢、张志辉、单利霞8人回避了表决。公司独立董事胡汉湘、孔令俊、商薇、刘延平、和金生5人一致同意上述关联交易事项，并发表独立意见认为上述事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，有利于提高公司治理水平、强化公司核心竞争力。
上述关联交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。此外，上述关联交易行为尚需如下程序方可实施：
按照国有资产管理相关规定完成标的资产之评估报告的备案手续；
本次发行募集资金投资项目涉及的股权收购和增资事项尚需取得相关国资委批准。
与上述关联交易相关的本次非公开发行需要履行以下批准程序方可实施：
本次发行取得相关国资委批准；
本次发行取得中国证监会核准。
根据三届十二次临时董事会会议决议，公司本次使用非公开发行股票募集的资金购买资产及对外投资，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条第三款的有关规定，不适用该办法涉及的重大资产重组规定。
二、关联方介绍
1、关联方情况
本次交易涉及的关联方为唐港实业和首钢码头公司。
截至目前，唐港实业持有公司53,128万股股份，占比为53.13%，为公司的控股股东，具体情况如下：
公司名称：唐山港口实业集团有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：河北唐山海港经济开发区
注册资本：85,700万元
法定代表人：孙文仲
经营范围：国有资产产权经营和资本运营；港口、铁路设施及相关产业开发建设、港口机械、设施、设备租赁；经营方式采用自营、资产出租、控股参股、兼并、收购、转让、合资合作、服务；建筑材料批发零售；土地租赁经营。
唐港实业于2000年7月3日注册成立，成立时名称为唐山港口投资有限公司（以下简称“港投公司”），为唐山市国资委（实际控制人）下属国有独资有限公司，2009年10月20日，港投公司名称变更为唐山港口实业集团有限公司。
唐港实业以国有资产产权经营和资本运营、港口、铁路设施及相关产业开发建设为主，自身不直接从事港口装卸和货物堆存业务。
截至2010年12月31日，唐港实业总资产为434,085.36万元、净资产为278,805.49万元、2010年度实现净利润为17,348.72万元（以上数据为母公司数，未经审计）。
2、目标公司实际控制人的基本情况
本次关联交易的目标公司为首钢码头公司，其也为公司关联方，该公司的实际控制人为唐山市国资委，截至目前，其通过全资子公司唐港实业控制首钢码头公司60%的股权。
唐山市国资委本身不直接从事具体业务。
3、其他事项说明
近2年，公司未就首钢码头公司股权与唐港实业发生关联交易（不含本次收购资产及对外投资行为）。截至2010年12月31日，首钢码头公司的注册资本及经审计的净资产均为80,063万元；截至2010年9月30日，公司未经审计的净资产为343,003.29万元；根据以上信息，在正常情况下，预计本次股权收购、对外投资的关联交易金额将均达到3000万元且均占公司2010年年末净资产的5%以上。
三、关联交易标的的基本情况及相关具体内容
1、首钢码头公司情况介绍
（1）首钢码头公司基本情况
公司名称：京唐港首钢码头有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：唐山港集团股份有限公司办公楼（港盛街与海平路夹角西北侧）
注册资本：80,063万元
法定代表人：赵治川
经营范围：京唐港第四港池矿石、原辅料及成品泊位工程项目筹建
首钢码头公司目前的注册资本为80,063万元，股权结构为，本公司控股股东唐港实业持有48,037.80万元出资额，占注册资本的60%，首钢总公司持有28,022.05万元出资额，占注册资本的35%，唐山首钢宝业钢铁有限公司持有4,003.15万元出资额，占注册资本的5%。
首钢码头公司章程规定：除非经过唐港实业同意，增资扩股不得导致唐港实业持有首钢码头的股权比例低于51%或丧失控股权；唐港实业向本公司转让其持有首钢码头的全部股份或以其持有的首钢码头公司的股份认购本公司向其定向增发的股份时，首钢码头其他股东应同意，且对该等股权变动不享有优先购买权。
根据由相关各方签署的本次《股权转让协议》及《增资协议》的内容，自上述有关协议签署之日起，在过渡期内，唐港实业将其持有的首钢码头公司全部股权委托给唐山港代行权利，该等权利包括但不限于提名权、表决权，首钢码头公司中原由唐港实业提名的董事、监事由唐山港提名。公司将根据经营发展的需要，提名选举首钢码头公司的董事，并由首钢码头公司的董事会对管理层变动作出安排。
（2）首钢码头公司主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
首钢码头公司的主要资产为在建工程。首钢码头在建项目“矿石、原辅料及成品泊位工程”建设用地预审已经国土资源部《关于京唐港首钢码头有限公司矿石、原辅料及成品泊位工程建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2010]45号）批准，该项目建设用地均为填海造地。该项目用海预审已经国家海洋局《关于京唐港首钢码头有限公司矿石、原辅料及成品泊位工程项目用海预审意见的函》（国海管字[2009]473号）批准。该项目用海的海域使用权证书正在办理过程中。根据《中华人民共和国海域使用管理法》第三十二条规定：海域使用权人应当自填海项目竣工之日起三个月内，凭海域使用权证书，向县级以上人民政府土地行政主管部门提出土地登记申请，由县级以上人民政府登记造册，换发国有土地使用权证书，确认土地使用权。
截至2010年12月31日，首钢码头公司没有对外担保，负债总计148,659.46万元，其中主要项目如下：
| 单位：万元 | |
| 项目 | 2010年12月31日 |
| 应付账款 | 78,568.92 |
| 应付职工薪酬 | 35.41 |
| 应交税费 | 1.92 |
| 其他应付款 | 53.22 |
| 长期借款 | 70,000.00 |
（3）首钢码头公司的主要财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（信会师报字[2011]第50048号），首钢码头公司最近一年经审计的主要财务信息如下：
| 单位：万元 | |
| 项目 | 2010年12月31日 |
| 流动资产 | 19,296.96 |
| 非流动资产 | 209,425.50 |
| 其中：在建工程 | 209,196.62 |
| 资产总额 | 228,722.46 |
| 流动负债 | 78,659.46 |
| 负债总额 | 148,659.46 |
| 所有者权益 | 80,063.00 |
| 项目 | 2010年度 |
| 营业收入 | 0 |
| 营业利润 | 0 |
| 净利润 | 0 |
首钢码头尚处于建设期，还未产生任何经营记录。截至2010年12月31日，首钢码头在建工程全部为“矿石、原辅料及成品泊位工程”，明细如下：
| 单位：万元 | |
| 项目 | 2010年12月31日 |
| 挡沙堤工程 | 42,886.79 |
| 内航道围堰工程 | 2,497.73 |
| 疏浚工程 | 71,871.38 |
| 码头工程 | 26,976.26 |
| 供电系统土建工程 | 833.83 |
| 陆域形成及地基处理 | 12,259.86 |
| 大临工程 | 16.72 |
| 桥式抓斗机 | 8,851.04 |
| 堆场设备及及装卸系统 | 11,341.81 |
| 供电系统设备工程 | 4,323.69 |
| 待摊投资 | 27,337.50 |
（4）首钢码头公司的资产评估情况
截至目前，本次非公开发行相关的评估工作尚未完成，公司将尽快完成评估工作，并在非公开发行股票预案补充公告披露首钢码头资产评估情况。
（5）首钢码头公司的主营业务和发展前景
首钢码头公司负责港口相关工程项目的筹建工作。
首钢码头公司的在建及拟建项目主要为京唐港首钢码头有限公司一期工程（矿石、原辅料及成品泊位工程项目）、唐山港京唐港区第四港池20万吨级内航道工程、京唐港首钢码头有限公司辅建区工程和京唐港首钢码头有限公司技术改造工程项目，首钢码头公司将根据经营发展情况分步实施上述项目。各项目的具体情况如下：
京唐港首钢码头有限公司一期工程（矿石、原辅料及成品泊位工程项目）建设期为30个月，设计建设能力投资估算额330,707万元，本项目主要是为腹地钢铁企业提供所需要的矿石、散杂货进出口服务，涉及疏浚、地基处理、码头水工、堆场等环节；
唐山港京唐港区第四港池20万吨级内航道工程建设期为18个月，投资估算额79,992.82万元，本项目主要是在原10万吨级内航道基础上扩建至20万吨级，配套增加港口吞吐量，主要涉及挖泥吹填环节；
京唐港首钢码头有限公司辅建区工程建设期为18个月，投资估算额29,546万元，本项目的建设主要是为了实现矿石堆场远期能够改造成专业化堆场，主要涉及地基处理、堆场道路、房建及供电照明、给排水工程等环节；
京唐港首钢码头有限公司技术改造工程项目（暂定名）建设期为12个月，投资估算额70,301.77万元，本项目主要是利用原有码头进行设备改造，涉及地基处理、轨道梁基础施工、设备安装工程、皮带机栈桥、转接机房和配套等环节。
上述在建及拟建项目全部建成达产后，铁矿石年吞吐量将达到3,500万吨。
项目全部投资和资本金的财务内部收益率分别可达到10.70%和11.81%，财务净现值分别是10.22亿元及6.31亿元，投资回收期（含建设期）为10年，总投资收益率8.49%，总体上，具有较好的盈利能力。
2、项目一：以评估值作为定价基准，收购唐港实业持有的首钢码头公司48,037.80万元出资额
（1）附条件生效的股权转让协议内容摘要
唐港实业和本公司签订了附条件生效的《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1）协议主体、签订时间
甲方：唐山港集团股份有限公司
乙方：唐山港口实业集团有限公司
签订时间：2011年2月15日
2）标的股权及股权转让
截至上述协议签署日，首钢码头公司的注册资本为80,063万元，股权结构为，乙方持有48,037.80万元出资额，占其注册资本的60%，首钢总公司持有28,022.05万元出资额，占其注册资本的35%，唐山首钢宝业钢铁有限公司持有4,003.15万元出资额，占其注册资本的5%。
除本次股权转让之外，甲方、首钢总公司、唐山首钢宝业钢铁有限公司拟按比例共同对首钢码头增资，增资的出资比例为甲方按照乙方目前对首钢码头的持股比例出资60%，首钢总公司按照对首钢码头的持股比例出资35%，唐山首钢宝业钢铁有限公司按照对首钢码头的持股比例出资5%；增资前后，乙方持有对首钢码头的出资额不变，仍为48,037.80万元。增资具体事宜由增资相关各方另行签署增资协议约定。
各方确认，甲方向乙方购买的标的股权为乙方持有的首钢码头注册资本出资额48,037.80万元。
3）标的股权的购买价格
双方同意并确认，标的股权的购买价格应以北京中企华资产评估有限公司出具的首钢码头《资产评估报告》所载明的并经国有资产管理部门确认的净资产评估值为基础，并乘以乙方持有的首钢码头注册资本出资额48,037.80万元占评估基准日首钢码头注册资本的比例60%确定，具体金额将由各方根据评估报告另行签署补充协议约定。
4）过渡期的承诺及安排
在本协议签署后，各方在此同意相互配合并尽其合理最大努力以协助本协议项下交易尽可能快捷达成。
乙方承诺在过渡期间，首钢码头的业务经营应以正常方式进行，其应尽合理努力保持首钢码头资产的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系。
乙方承诺，在过渡期内，未经甲方事先书面同意，首钢码头不进行利润分配、不对外进行长期投资、不进行单项金额超过100万元的重大资产处置、债权债务重组等可能影响首钢码头权益的行为。
乙方同意，在过渡期内，乙方将其持有的首钢码头全部股权委托给甲方代行权利，该等权利包括但不限于提名权、表决权，该委托为不可撤销之委托。
5）期间损益的归属
甲乙双方同意，自评估基准日（2010 年12 月31 日）至目标资产交付完毕之日的期间内，目标资产产生的损益由甲方享有或承担。
6）交割
乙方应在下列时点之前将标的股权过户至甲方名下，甲方应予以积极配合。
A. 本次发行募集资金到位后10个工作日内；或
B. 若本协议签署后一年内本次发行募集资金尚未到位，则应与本协议签署满一年之日起10个工作日内。
若本次发行募集资金到位，则乙方完成标的股权的交割后且在募集资金到位后5个工作日内，甲方应向乙方一次性全额支付价款；若本协议签署后一年内本次发行募集资金尚未到位，则乙方完成标的股权的交割后且在本协议签署满一年之日起5个工作日内，甲方应向乙方一次性全额支付价款。
7）人员安排
各方确认，本次股权转让完成后，首钢码头将成为甲方的控股子公司，首钢码头将按照其与现有在职员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。
8）协议生效条件
本协议自各方授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，各方均应尽最大努力促使下列条件得到成就；下列条件全部成就之日，本协议生效：
A. 甲方董事会和股东大会批准本次收购；
B. 乙方向甲方协议转让股权已经获得国有资产监督管理部门的批准。
（2）董事会关于股权转让定价合理性的讨论与分析
截至目前，本次非公开发行相关的评估工作尚未完成，公司将尽快完成评估工作，并在非公开发行股票预案补充公告中对资产定价的合理性进行讨论与分析。
3、项目二：按国有资产监督管理部门核准的价格向首钢码头公司增资，增加其注册资本31,946.10万元，首钢码头公司将该部分资金投入“唐山港京唐港区第四港池20万吨级内航道工程”建设项目
（1）附条件生效的增资协议内容摘要
首钢码头公司以及首钢码头现有股东唐港实业、首钢总公司、唐山首钢宝业钢铁有限公司，和本公司签订了附条件生效的《增资协议》，协议主要内容如下：
1）协议主体、签订时间
甲方：唐山港口实业集团有限公司
乙方：首钢总公司
丙方：唐山首钢宝业钢铁有限公司
丁方：唐山港集团股份有限公司
目标公司：京唐港首钢码头有限公司
签订时间：2011年2月15日
2）增资方案
目前目标公司的注册资本为人民币80,063万元，甲、乙、丙三方同意引进丁方并由乙、丙、丁三方共同对目标公司进行增资，将目标公司的注册资本增加至人民币133,306.50万元，增资价格按照目标公司2010年第一次股东会通过的关于增资事项的相关决议确定的原则，并经国有资产监督管理部门批准。
丁方和乙方、丙方按比例以现金认购方式共同对京唐港首钢码头有限公司增资，增资的出资比例为丁方按照甲方对京唐港首钢码头有限公司的持股比例出资60%，乙方按照对京唐港首钢码头有限公司的持股比例出资35%，丙方按照对京唐港首钢码头有限公司的持股比例出资5%；甲方不认购增资。各方增资的金额分别为：丁方认购31,946.10万元注册资本，乙方认购18,635.225万元注册资本，丙方认购2,662.175万元注册资本。
前款所述增资完成后，京唐港首钢码头有限公司的注册资本为133,306.50万元，股权结构为：甲方及丁方共持有79,983.90万元出资额，占注册资本的60%（其中甲方持有48,037.8万元出资额，占注册资本的36%，丁方持有31,946.10万元出资额，占注册资本的24%，如甲方与丁方相关的股权转让交割完成，则由丁方单独持有79,983.90万元出资额，占注册资本的60%）；乙方持有46,657.28万元出资额，占注册资本的35%；丙方持有6,665.33万元出资额，占注册资本的5%。增资完成后，全体股东将继续遵守京唐港首钢码头有限公司《公司章程》的规定。
届时目标公司各股东有权监督本次增资资金的使用。本次增资中由丁方认购的31,946.10万元注册资本的资金（以非公开发行股票方式募集），目标公司建立银行专户进行管理，用于目标公司“唐山港京唐港区第四港池20万吨级内航道工程”项目建设。在募集资金到位之前，丁方可以自有资金投入上述用途。募集资金到位后，丁方将在进行专项审计后以募集资金置换前期已投入的自有资金，丁方认购目标公司31,946.10万元注册资本的增资资金，目标公司配合丁方按照上市公司募集资金管理的相关法律、法规、制度进行使用和管理。
2）增资款的缴付
本协议生效后，乙方和丙方、丁方应当按比例向目标公司缴付增资款项，增资款项缴付的时间由丁方、乙方和丙方根据目标公司项目建设资金需要的实际情况共同协商确定。上述增资款应依法汇入目标公司为本次增资而开立的工商验资专户。
各方同意，在乙方和丙方、丁方按照本条约定缴付相应增资价款之日起3个工作日内，由目标公司聘请有资格的验资机构对相应的增资款项进行审验，并取得该验资机构出具的《验资报告》。
3）变更登记
各方同意，在完成上述第二条项下之验资手续（如分期认缴则为首期增资款项的验资手续）后的30日内，各方应当相互配合完成本协议项下增资所需办理的目标公司工商变更登记手续，包括但不限于签署和/或提供所需的全部法律文件。
4）增资后首钢码头公司的组织结构
各方同意并确认， 在甲方和丁方签署关于将其持有的目标公司的股权转让给丁方之日起，甲方将其持有的京唐港首钢码头有限公司全部股权委托给丁方代行权利，该等权利包括但不限于提名权、表决权。
各方同意并确认，按照目标公司《公司章程》规定，目标公司中原由甲方推荐的董事、监事由丁方推荐。
5）协议生效条件
本协议自各方授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，各方均应尽最大努力促使下列条件得到成就；下列条件全部成就之日，本协议生效（本协议自生效之日起有效期12个月）：
A. 各方有权机构批准，包括但不限于丁方董事会和股东大会批准本次增资；
B. 国有资产监督管理部门批准本次增资。
（2）董事会关于增资价格合理性的讨论与分析
根据公司与唐港实业签署的本次附条件生效的《股权转让协议》以及公司与唐港实业、首钢总公司、唐山首钢宝业钢铁有限公司、首钢码头公司共同签署的本次附条件生效的《增资协议》，在上述协议签署后，公司即实际接替了唐港实业在首钢码头公司中的股东权利。
据此，各方以相同价格按照各自所占的权益比例共同参与本次增资，不会损害本方及其他相关方的利益，且鉴于本次参与增资的各方全部为国有控股企业，增资行为也将根据国有资产监督管理部门批准的价格进行，因此在上述情况下进行增资，相关价格是合理的。
（3）“唐山港京唐港区第四港池20万吨级内航道工程”项目基本情况
1）项目基本情况
本项目实施主体为首钢码头公司。
主要建设内容：在原10万吨级内航道基础上进行扩建，航道轴线方位保持现在的方位，在双侧拓宽方案下：原有10万吨级内航道中心线不变，双向拓宽浚深至20万吨级内航道。
总投资：79,992.82万元
效益分析：本项目是港池泊位配套设施。但从整体来看，本项目完工后，带来的经营效益增量价值明显：其一，可以吸引更多数量、更高级别的船方和货方，增加和拓展港口的远洋干线航线，提高港口吞吐量；其二，港口泊位可以采用更高效率的装卸设备进行连续作业，优化港口软环境，提高管理水平，带动港口经济发展。因此，本项目的建设有保持港口吞吐量快速增长、适应船舶大型化发展、充分挖掘矿石码头能力、增加公司财务收入、完善港区自身发展等必要性。
按照国民经济效益分析，该项目经济净现值为25,115万元，经济内部收益率达到11.64(，超过国家规定的8%社会折现率。该项目的国民经济效益显著，评价指标高于基准值。项目建成后，不仅对国民经济贡献巨大，同时也有利于提高京唐港的综合通过能力和对货源的吸引力。
2）项目涉及报批事项
本项目已取得河北省发展和改革委员会《关于唐山港京唐港区第四港池20万吨级内航道工程项目建议书的批复》（冀发改基础[2011]128号）。
截至目前，本项目的环评批复工作正在进行之中。
四、关联交易的目的及其对上市公司的影响
1、关联交易的目的
本公司控股股东唐港实业持有首钢码头公司48,037.80万元出资额（目前占其注册资本的60%），是首钢码头公司的控股股东，首钢总公司和唐山首钢宝业钢铁有限公司分别持有首钢码头公司35%和5%的股权。首钢码头公司主要负责京唐港第四港池矿石、原辅料及成品泊位工程项目筹建。首钢码头公司目前并未开展生产经营活动，与本公司不存在同业竞争。
为避免首钢码头公司与本公司产生潜在同业竞争，唐港实业在本公司首次公开发行股票前承诺如下：
“一、本公司同意，未经唐港股份书面同意，不向除唐港股份之外的其他任何当事人转让所持首钢码头的股权（“标的股权”），亦不以委托他人持有或托管等其他方式对标的股权进行处置。
二、本公司同意，唐港股份对本公司所持标的股权有特别选择权，唐港股份在任何时候可以单方面发出通知，要求购买本公司持有的标的股权或以定向增发的方式及其他合法的方式获得本公司持有的标的股权。在本公司收到唐港股份上述通知后，将向唐港股份转让标的股权或以标的股权认购股份公司定向增发的股份，有关交易价格以经国有资产管理部门核准或备案的资产评估值确定，并积极协助唐港股份办理相关手续。
三、本公司同意，在持有标的股权期间，将不通过任何方式使得标的股权存在任何权利限制或瑕疵，该等限制或瑕疵包括但不限于以标的股权出质或使得标的股权被查封等。
本承诺函自签署之日起生效，并在本公司为唐港股份控股股东期间持续有效。”
2008年9月12日，首钢码头公司召开2008年第二次临时股东会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，根据修订后的首钢码头公司章程规定：除非经过唐港实业同意，增资扩股不得导致唐港实业持有首钢码头公司的股权比例低于51%或丧失控股权；唐港实业向本公司转让其持有首钢码头公司的全部股份或以其持有的首钢码头公司的股份认购本公司向其定向增发的股份时，首钢码头公司其他股东应同意，且对该等股权变动不享有优先购买权。
本次非公开发行控股股东唐港实业履行本公司上市前关于避免潜在同业竞争的承诺，公司行使优先购买权购买唐港实业持有的首钢码头股权并向其增资，有利于消除潜在的同业竞争，做大做强公司主业，实现公司的发展目标，增强公司的盈利能力，进一步提升公司泊位等级和吞吐能力，解决公司缺乏大型专业化矿石泊位，码头装卸能力紧张的局面，强化公司的核心竞争力。
2、公司董事会关于本次关联交易对上市公司影响的分析
1）关联交易对公司主营业务的影响
公司本次非公开发行股票募集资金拟收购和增资的对象首钢码头公司正在建设大型化、深水化的矿石专业化泊位，投资项目与目前公司的主营业务一致，本次关联交易完成后，公司仍以港口装卸、运输、堆存仓储等物流业务为主业，公司的主营业务不会发生改变。在公司货种收入结构中，铁矿石吞吐量及装卸堆存收入的比例将有所上升。
2）关联交易对公司经营管理的影响
公司拟使用本次非公开发行募集资金收购唐港实业持有的首钢码头公司股权并向其增资，首钢码头公司的在建项目和拟建项目建设完毕后，将解决公司缺乏大型专业化矿石泊位，码头装卸能力紧张的局面，进一步提升公司泊位等级和吞吐能力，强化公司的核心竞争力，做大做强公司主业，实现公司的发展目标，增强公司的盈利能力。取得本次非公开发行所涉及的相关批准后，公司将按照与唐港实业签署的股权转让协议的约定，办理股权的过户手续，并尽快实施对收购资产的业务和人员的整合。
3）关联交易对公司财务状况的影响
公司拟以本次非公开发行募集资金收购标的资产后，首钢码头将并入公司合并报表，公司向首钢码头公司增资后，首钢码头公司的现金流充裕。目前，由于首钢码头公司尚处于建设过程中，关联交易相关的本次发行完成后，短期内公司的净资产收益率可能有所下降。但是，当首钢码头公司的建设项目建成投产后，公司将拥有大型的专业化矿石泊位，码头等级和吞吐能力也将大幅度提高，接卸船舶能力进一步优化，公司营业收入与净利润均将得到有效提升，公司财务状况有望得到进一步优化与改善，公司资产、净资产规模也将继续增加，财务结构更趋合理。
五、关联交易的风险分析
1、投资项目的市场风险
港口行业是国民经济中重要的基础设施行业，港口的发展与国民经济发展有着日益紧密的联系。通过对20世纪90年代以来的数据进行分析，港口吞吐量与GDP的相关性系数高达0.92。虽然随着我国经济的高速发展，港口业呈现出蓬勃发展的良好局面，其作用和战略地位也不断提高，但经济危机以及相关行业的景气衰退势必对港口行业造成重大不利影响。
经济发展的周期变化和波动会影响港口相关行业对港口货物运输货种和需求量，从而对公司的业务构成、货物吞吐量和经营状况产生较大的影响。公司主要经营货种钢铁、铁矿石和煤炭等大宗散杂货亦受钢铁行业和能源行业的景气度变化的影响。
2、审批风险
本次收购资产及对外投资的相关议案已获得公司三届十二次临时董事会会议审议通过，尚须获得本公司股东大会的批准。此外，上述关联交易行为尚需如下程序方可实施：
按照国有资产管理相关规定完成标的资产之评估报告的备案手续；
本次发行募集资金投资项目涉及的股权收购和增资事项尚需取得相关国资委批准。
与上述关联交易相关的本次非公开发行需要履行以下批准程序方可实施：
本次发行取得相关国资委批准；
本次发行取得中国证监会核准。
综上，本次关联交易及相关的非公开发行能否取得相关主管部门或监管机构的批准或核准，以及最终取得相关部门批准或核准的时间存在不确定性，因此，具有审批风险。
六、独立董事意见
公司全体独立董事事前已认可了本次关联交易的内容，并于2010年2月15日发表独立意见如下：
1、本次非公开发行股票募集资金收购控股股东唐山港口实业集团有限公司下属的优质资产，有利于消除潜在的同业竞争，增强公司的业务独立性，有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
2、本次非公开发行股票募集资金投资京唐港首钢码头有限公司所实施项目，将解决公司缺乏大型专业化矿石泊位，码头装卸能力紧张的局面，进一步提升公司泊位等级和吞吐能力，强化公司的核心竞争力，做大做强公司主业，实现公司的发展目标，增强公司的盈利能力。
3、本次非公开发行股票募集资金涉及的收购行为按照评估值定价，而涉及的增资行为是在各方签署《股权转让协议》与《增资协议》的情况下，京唐港首钢码头有限公司全体股东以相同价格按照各自所占的权益比例（公司实际承接了唐山港口实业集团有限公司的股东相关权利）共同参与的情况下进行，不会损害第三方的权益，且所有行为需经国有资产监督管理部门核准。
4、公司董事会审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
因此，我们认为本次涉及关联交易的事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司按照本次非公开发行股票方案及相关议案内容推进相关工作；同意公司与唐港实业等相关方签署的《股权转让协议》与《增资协议》所涉及的全部内容；同意将上述与非公开发行股票有关的议案提交公司最近一次股东大会审议。同时提请关联股东在股东大会审议以上议案时回避表决。
七、监事会意见
公司监事会于2010年2月15日审议通过公司《本次非公开发行募集资金收购资产及对外投资涉及关联交易的议案》等相关议题，并发表监事会意见如下：
1、上述议案的审议是按照上市公司有关规定进行的，符合国家法律、法规及《公司章程》的相关规定。
2、关于关联交易议案，独立董事已出具书面意见，监事会认为关联交易体现了公开、公平、公正的原则，维护了广大股东的权益。
3、监事会在审议上述议案时没有发现内幕交易，没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。
八、历史关联交易情况
1、关联方情况及与本公司的关系
本次交易的关联方为唐港实业与首钢码头公司。唐港实业为本公司控股股东，目前持有本公司53.13%的股权；首钢码头公司目前的控股股东为唐港实业，唐港实业持有其60%的股权。
2、公司董事、监事、高级管理人员在唐港实业、首钢码头公司及其关联方的兼职情况
| 姓名 | 公司职务 | 关联单位主要任职情况 | 与发行人的关系 | 任职 |
| 孙文仲 | 董事长 | 唐港实业 | 控股股东 | 董事长、党委副书记 |
| 董文才 | 副董事长 | 唐港实业 | 控股股东 | 董事、总经理、党委副书记 |
| 京唐港首钢码头有限公司 | 控股股东子公司 | 董事、总经理 | ||
| 王首相 | 董事、总经理 | 唐港实业 | 控股股东 | 董事 |
| 葛素霞 | 董事 | 唐港实业 | 控股股东 | 董事、工会主席 |
| 孟玉梅 | 董事 | 唐港实业 | 控股股东 | 董事、总会计师 |
| 张志辉 | 董事、副总经理 | 唐港实业 | 控股股东 | 董事 |
| 赵治川 | 监事会主席 党委书记 | 京唐港首钢码头有限公司 | 控股股东子公司 | 董事长 |
| 唐港实业 | 控股股东 | 党委书记、副董事长 | ||
| 孙秀杰 | 监事 | 唐山建设投资有限责任公司 | 控股股东关联方 | 财务部经理 |
3、关联交易
1）经常性关联交易
2009年度和2010年度，公司及控股子公司与唐港实业及其关联方发生的日常关联交易，按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件确定双方的权利义务关系，双方签署的关联交易协议条款完整，内容公平、合理。
具体情况如下：
| 单位：万元 | ||||||
| 序号 | 交易对方 | 定价原则 | 关联交易种类 | 具体内容 | 2010年 交易金额 | 2009年 交易金额 |
| 1 | 唐港实业 | 协议定价 | 接受劳务 | 支付门机合作分成 | 1244.00 | 1244.00 |
| 2 | 唐港实业 | 协议定价 | 接受其他劳务 | 租赁 | 2862.59 | 2965.86 |
| 3 | 唐港实业 | 协议定价 | 提供其他劳务 | 租赁 | 144.00 | 144.00 |
| 4 | 唐港实业 | 协议定价 | 提供劳务 | 碱泊位服务费 | 50.00 | 50.00 |
| 5 | 唐港实业 | 市场定价 | 提供劳务 | 租赁、物业、会议及咨询 | 167.49 | 74.34 |
| 6 | 唐港实业 | 市场定价 | 销售商品 | 零星燃料 | 5.69 | 0 |
| 7 | 首钢码头 | 协议定价 | 提供其他劳务 | 租赁、物业、会议 | 67.88 | 62.45 |
| 8 | 首钢码头 | 市场定价 | 销售商品 | 零星燃料 | 13.91 | 7.98 |
上述经常性关联交易与公司的日常经营管理活动相关，未对公司的财务状况及经营成果产生重大影响。
2）偶发性关联交易
A. 2010年3月6日，公司召开第三届董事会第七次会议，决定向唐港实业购入五港池吹填区沙土，土方量约39万方，单价为17元/方包干，2010年预计支付约663万元，目前相关费用已支付100万元。
B. 2010年12月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议，决定按评估值收购唐港实业的两项土地使用权及其附着资产，具体为冀唐国用（2010）第6826号土地使用权，面积为168,590.40平方米；冀唐国用（2010）第6818号土地使用权，面积为13631.23平方米；附着资产主要为北储南侧临时堆场和卸煤线临时堆场三期，目前相关收购费用尚未支付。本项偶发性关联交易可以进一步减少日后公司经常性关联交易行为，完善上市公司运作，加快公司发展。
特此公告！
唐山港集团股份有限公司董事会
二〇一一年二月十五日