三届十二次临时董事会决议公告
证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2011—001
唐山港集团股份有限公司
三届十二次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）三届十二次临时董事会于2011年2月15日在唐山港大厦和畅厅召开，会议通知于2011年2月12日以电子邮件和书面方式向全体董事发出。会议应到董事15名，实到董事15名，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长孙文仲先生召集并主持本次会议。
本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
本议案由本次董事会董事进行逐项表决。
(一)发行股票的种类
本次非公开发行股票的股票种类为境内人民币普通股A股。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权
(二)发行股票的面值
每股面值为人民币1元。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权
(三)发行方式
本次发行股票为向特定对象非公开发行方式。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权
(四)发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过13,500万股，在上述范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权
(五)发行对象和认购方式
本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权的，该认购数量区间将进行相应调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权
(六)发行价格和定价方式
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司关于本次非公开发行股票股份的董事会决议公告日，发行价格不低于6.63元/股（即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权
(七)本次发行股票的限售期
特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权
(八)上市安排
本次非公开发行股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权
(九)募集资金数额及用途
本次非公开发行股票计划募集资金（扣除发行费用后）不超过拟投资项目需要量，将用于以下用途（项目的具体情况详见本次非公开发行股票预案）：
1、以评估值作为定价基准，收购公司控股股东唐山港口实业集团有限公司（以下简称“唐港实业”）所持有的京唐港首钢码头有限公司（以下简称“首钢码头公司”）48,037.80万元的出资额（截至本次董事会召开日，占首钢码头公司注册资本的60%）；
截至本次董事会召开日，目标资产的评估工作正在开展当中，具体收购价格将以经国有资产监督管理部门核准的评估报告结果为准。
特别提示：目标资产的资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。
2、按国有资产监督管理部门核准的价格向首钢码头公司增资，增加其注册资本31,946.10万元，首钢码头公司将该部分资金投入“唐山港京唐港区第四港池20万吨级内航道工程”建设项目。
以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
鉴于本次非公开发行股票募集资金所进行的收购资产及对外投资行为涉及关联交易，因此本项议案仅由非关联董事进行审议（关联董事孙文仲、董文才、王首相、葛素霞、孟玉梅、李贵琢、张志辉、单利霞8人回避表决）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
(十)除权、除息安排
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价需要作相应调整。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权
(十一)本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权
(十二)本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议并经国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会办理本次非公开发行股票申报事项；
2、授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜；
3、授权公司董事会决定并办理本次非公开发行募集资金项目投入的具体事宜，包括但不限于募集资金的投资方式以及投资项目所涉及的合同、协议等的谈判、签署、修订及补充等；
4、授权董事会在本次募集资金到位前，决定公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换；
5、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；
6、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权公司董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
7、授权公司董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款并办理工商变更登记；
8、在本次非公开发行股票工作完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市等事宜；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权
四、审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》。
本议案内容详见2011年2月16日于上海证券交易所网站公告的《唐山港集团股份有限公司非公开发行股票预案》。
鉴于本次发行预案的具体内容涉及关联交易，关联董事孙文仲、董文才、王首相、葛素霞、孟玉梅、李贵琢、张志辉、单利霞8人回避了表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
五、审议通过了《关于批准公司与唐港实业等相关方签订附条件生效的〈股权转让协议〉与〈增资协议〉的议案》。
根据本次非公开发行股票之方案，公司与唐港实业等相关方于2011年2月15日签署了附条件生效的《股权转让协议》与《增资协议》。
鉴于本议案涉及关联交易，关联董事孙文仲、董文才、王首相、葛素霞、孟玉梅、李贵琢、张志辉、单利霞8人回避了表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
六、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》。
本议案内容详见2011年2月16日于上海证券交易所网站公告的《唐山港集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需要提交公司股东大会审议。
鉴于本议案相关具体内容涉及关联交易，关联董事孙文仲、董文才、王首相、葛素霞、孟玉梅、李贵琢、张志辉、单利霞8人回避了表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
七、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金收购资产及对外投资涉及关联交易的议案》
同意公司本次非公开发行股票募集资金收购资产及对外投资涉及关联交易的行为。本次关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，有利于公司的长远发展。
公司独立董事已就该议案发表独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
鉴于本议案涉及关联交易，关联董事孙文仲、董文才、王首相、葛素霞、孟玉梅、李贵琢、张志辉、单利霞8人回避了表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
八、审议通过了《关于本次董事会后另行确定时间召集股东大会的说明》
本次董事会后，待本次非公开发行股票募集资金拟收购及增资标的资产的评估工作完成并经国有资产监督管理部门批准后，公司前次募集资金使用情况报告编制完成并经会计师事务所审核后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，按照相关法律法规的规定发出有关公告，并发布召开公司关于本次非公开发行相关事项的股东大会通知。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
唐山港集团股份有限公司董事会
二○一一年二月十五日
证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2011—002
唐山港集团股份有限公司
三届七次临时监事会会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
唐山港集团股份有限公司三届七次临时监事会会议于2011 年2月15日在公司会议室召开。会议通知已于 2011 年2月12日以电子邮件方式向全体监事发出。应出席监事12名，实际出席监事12名（公司监事常玲授权公司监事丛春水行使表决权并签署会议文件），会议由监事会主席赵治川先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《唐山港集团股份有限公司章程》的规定。
一、经出席会议的全体监事表决，会议形成如下决议：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：12票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》
本议案涉及关联交易，仅由非关联监事进行审议（关联监事赵治川、孙秀杰2人回避表决）。
表决结果：10票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过了《关于批准公司与唐山港口实业集团有限公司等相关方签订附条件生效的〈股权转让协议〉与〈增资协议〉的议案》
本议案涉及关联交易，仅由非关联监事进行审议（关联监事赵治川、孙秀杰2人回避表决）。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
4、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金收购资产及对外投资涉及关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，仅由非关联监事进行审议（关联监事赵治川、孙秀杰2人回避表决）。
表决结果：10票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》
本议案内容涉及关联交易，仅由非关联监事进行审议（关联监事赵治川、孙秀杰2人回避表决）。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
二、监事会意见
1、上述议案的审议是按照上市公司有关规定进行的，符合国家法律、法规及《公司章程》的相关规定。
2、关于关联交易议案，独立董事已出具书面意见，监事会认为关联交易体现了公开、公平、公正的原则，维护了广大股东的权益。
(下转B23版)