第四届董事会第三十七次会议公告
证券代码：600084 证券简称：*ST中葡 公告编号：临2011—02
中信国安葡萄酒业股份有限公司
第四届董事会第三十七次会议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信国安葡萄酒业股份有限公司第四届董事会第三十七次会议于2011年2月14日在新疆乌鲁木齐市西虹东路751号新天集团大厦5楼会议室召开。会议应参与表决董事12名，实际参与表决董事9名， 董事鄢钢、秦永忠、王建民因公出差分别委托李新萍董事、苏斌董事代为行使表决权。公司独立董事参加了会议，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。
会议审议了以下议案：
一、审议《公司2010年董事会工作报告》；
此项议案需提交公司年度股东大会审议;
该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
二、审议《公司2010年财务决算报告》；
此项议案需提交公司年度股东大会审议;
该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
三、审议《公司2010年度利润分配预案》；
依据北京永拓会计师事务所出具的审计报告，公司2010年度归属于母公司所有者的净利润 76,375,368.51 元，本年度不计提法定公积金和任意公益金；加上年初未分配利润后可供股东分配的利润为负值 ，公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 此项议案需提交公司股东大会审议。
该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
四、审议《公司2010年年度报告正文和报告摘要》；
此项议案需提交公司股东大会审议;
该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
五、审议《续聘会计师事务所的议案》；
鉴于公司与北京永拓会计师事务所的聘用期限已到期，公司决定继续聘请北京永拓会计师事务所为公司2011年财务报告进行审计的会计师事务所，聘期一年。此项议案需提交公司股东大会审议;
该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
六、审议《关于预测公司2011年日常关联交易》的议案；
（一）、预计全年日常关联交易的情况
本年度公司预计在市场价格不发生较大变动的情况下，向关联人销售各种产品不超过4000万元（主要是供水、供电、供暖、小额葡萄酒销售）。
其中：1、供水、供电、供暖不超过1200万元
2、小额葡萄酒销售不超过 2800万元
（二）、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
⑴公司名称：中信国安集团公司
注册地：北京市朝阳区关东店北街1号
法定代表人：李士林
注册资本：人民币伍亿元
营业执照注册号码：1000001003260
企业法人组织机构代码：71092704-6
经济性质：全民所有制
经营范围：通信、能源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资；投资咨询；资产受托管理；资产重组策划；物业管理；组织文化、体育交流；承办国内展览及展销会、学术报告会、技术交流会；机械设备、电子设备、房屋的租赁；钟表的销售与维修；技术转让、技术咨询及技术服务；企业财务和经营管理咨询。
⑵新天国际经济技术合作（集团）有限公司
法定代表人：岳志荣；
注册资本：8,432万元；
住所：乌鲁木齐市西虹东路751号；
经营范围：承包境外工程及境内的外资工程；对外派遣各类工程、生产及服务行业的劳务人员；在海外举办各类非贸易性企业；承包工程和海外企业所需设备和材料的出口；承担对外农业方面经济援助项目；经营和代理本地区的进出口业务（具体经营范围以进出口商品目录为准）。边境小额贸易。汽车（不含小轿车）的销售。房屋租赁。经营废铜、废铁、废铝、废纸、废塑料进口业务。
2、关联人履约能力分析
中信国安集团公司系公司控股股东。该公司经营和资信状况良好，履约能力较强，不会对本公司形成欠款。
新天国际经济技术合作（集团）有限公司为中信国安集团公司控股子公司，与本公司受同一实际控制人控制，该公司生产经营正常，不会对公司形成欠款。
（三）、定价政策和定价依据
1、本公司与关联方发生的各项交易均按照自愿、平等、公允的原则进行。
2、定价原则：按市场价格执行。
（四）、关联交易目的和交易对公司的影响
本公司与关联方进行的日常关联交易，为各方生产经营活动所需要。公司的关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定，在市场化原则下， 自愿、公平、公允的进行，对公司的财务经营产生积极影响。该等关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益。
（五）、审议程序
1、公司第四届董事会第三十七次会议于2010 年2 月14 日审议通过了《关于预计公司2011年度日常关联交易的议案》，关联董事均回避表决，其他4名独立董事一致同意该议案，并发表了独立意见：公司预计的2011年日常关联交易是正常的，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。
2、此项议案需提交股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上的表决权。
该议案以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
七、审议《关于独立董事述职报告的议案》
此项议案需提交公司股东大会审议;
该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
八、审议《董事会关于年度募集资金存放与使用情况报告》的议案 ；
该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
本次董事会审议通过的第一、二、三、四、五、六、七、八项议案，需提交公司2010年度股东大会审议，股东大会日期另行公告。
特此公告
中信国安葡萄酒业股份有限公司
二0一一年二月十四日
证券代码：600084 证券简称：ST中葡 公告编号： 临2011-03
中信国安葡萄酒业股份有限公司
第四届十一次监事会会议公告
监事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中信国安葡萄酒业股份有限公司第四届监事会第十一次会议于2011年2月14日，上午13：30分在新疆乌鲁木齐市西虹东路751号新天集团大厦五楼会议室召开，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。会议审议并以举手表决方式对下列事项进行表决：
一、《公司2010年度董事会工作报告》；
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
二、《公司2010年度监事会工作报告》；
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
三、《公司2010年度财务决算报告》；
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
四、《公司2010年度利润分配预案》；
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
五、公司2010年度报告正文和报告摘要
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
六、关于预计公司2011年度日常关联交易的议案；
本年度公司预计在市场价格不发生较大变动的情况下，向关联人销售各种产品不超过4000万元（主要是供水、供电、供暖、小额葡萄酒销售）。
公司监事会认为：公司预计的2011年日常关联交易是正常的，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
七、关于聘任会计师事务所的议案；
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
八、关于年度募集资金存放与使用情况报告的议案。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
上述第一、二、三、四、五、六、七、八项议案尚需提交公司2010年度股东大会批准，股东大会召开日期另行通知。
监事会对2010年度报告的书面审核意见：
1、公司《2010年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司《2010年度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司本年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见之前，我们未发现参与2010年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
因此，我们保证公司2010年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
特此公告！
中信国安葡萄酒业股份有限公司监事会
二O一一年二月十四日
证券代码：600084 证券简称：*ST中葡 公告编号：临2011—04
中信国安葡萄酒业股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2010年12月31日止募集资金使用情况的报告。
一、募集资金基本情况
中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2009年非公开发行股票方案经公司2009年1月12日召开的第四届董事会第二十次会议、2009年2月2日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过。2009年8月10日，中国证监会下发《关于核准中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]758号），核准公司非公开发行新股不超过60,000万股。
2009年8月，公司非公开发行向中信国安集团公司、上海证券、新疆生产建设兵团投资有限责任公司、上海盛太投资管理有限公司等7家机构及个人发行33,955.85万股人民币普通股(A股),发价格为5.89 元/股，募集资金总额为1,999,999,565.00元,扣除发行费用21,994,353.98元后，募集资金净额为人民币1,978,005,211.02元。截至2009年8月24日止,公司已收到上述资金，其到位情况已经五洲松德联合会计师事务所验证,并出具了五洲审字[2009]8-463号《验资报告》。发行新增股份已于2009年8月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
二、募集资金管理情况
1、 募集资金管理制度
为了进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律和法规规定，结合《公司章程》及公司实际情况，制定了《中信国安葡萄酒业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。
《管理制度》于2009年4月10日经本公司第四届董事会第二十四次会议审议通过。
2、三方监管协议的签订及执行情况
募集资金到位后，本公司分别在国家开发银行股份有限公司新疆分行、中国建设银行股份有限公司新疆分行明园支行、招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行北京路支行开设银行专户对募集资金实行专户存储，并分别于2009年8月与上述银行及保荐机构爱建证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
3、截至2010年12月31日止，本次募集资金专户实际使用1,719,801,226.09元，当前余额22,572.27 万元存储于公司募集资金专用账户。募集资金专用银行账户余额明细如下：
| 序号 | 银行名称 | 账号 | 账户余额（元） |
| 1 | 国家开发银行股份有限公司新疆分行 | 65101560062591750000 | 214,148,997.24 |
| 2 | 中国建设银行股份有限公司新疆分行明园支行 | 65001618600052503905 | 5,312,307.91 |
| 3 | 招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行北京路支行 | 991900000310901 | 6,261,354.33 |
| 合计 | 225,722,659.48 | ||
三、募集资金实际使用情况
1、募集资金使用对照情况
2009年8月，公司向中信国安集团公司、上海证券、新疆生产建设兵团投资有限责任公司、上海盛太投资管理有限公司等7家机构及个人发行33,955.85万股人民币普通股(A股),发价格为5.89 元/股，募集资金净额为人民币1,978,005,211.02元。募集资金承诺投资项目为偿还债务、葡萄酒营销网络体系建设、补充葡萄酒业务流动资金。承诺投资总额为200,000.00万元，其中偿还债务承诺投资金额150,000.00万元、葡萄酒营销网络体系建设承诺投资金额30,000.00万元、补充葡萄酒业务流动资金承诺投资金额20,000.00万元。
2009年度募集资金使用情况业经五洲松德联合会计师事务所审核并出具的五洲松德证字[2010]2-0231号专项审核报告。
截至2010年12月31日，公司已利用募集的货币资金支付债务1,483,045,899.19元、补充流动资金197,791,913.59元、销售渠道建设38,963,413.31元，共计1,719,801,226.09元。截至2010年12月31日止，用于销售渠道建设募集资金中有36,375,099.46元资金，转存于新疆新天国际酒业销售有限公司银行账户。公司募集资金账户余额为225,722,659.48元。
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 200,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 30,092.15 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 171,980.12 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 偿还债务 | 150,000.00 | 150,000.00 | 24,787.80 | 148,304.59 | -1,695.41 | 98.87 | 否 | |||||
| 葡萄酒营销网络体系建设 | 30,000.00 | 30,000.00 | 3,896.34 | 3,896.34 | -26,103.66 | 12.99 | 否 | |||||
| 补充葡萄酒业务流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 | 1,408.00 | 19,779.19 | -220.81 | 98.90 | 否 | |||||
| 合计 | — | 200,000.00 | 200,000.00 | 30,092.15 | 171,980.12 | -28,019.88 | — | — | — | — | ||
注：扣除发行费用后，募集资金实际到位197,800.52万元，实际使用171,980.12万元，未使用金额 25,820.40万元。。
2、募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
四、募集资金变更情况
截至2010年12月31日止，公司不存在募集资金实际使用项目发生变更情况，也不存在临时闲置募集资金用于其他用途的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
鉴于2010年国内房价波动较大，为了确保募集资金的使用安全，公司对于营销网络建设项目十分谨慎，截止报告期末，该项目尚未按计划进度实施完毕，公司将在2011年加快该项目的建设，充分发挥募集资金的使用效果。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见：
公司保荐机构爱建证券有限责任公司对公司募集资金存放与使用情况发表结论性意见如下：2010年度，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，公司募集资金存放与使用情况合规，不存在违规情形。
中信国安葡萄酒业股份有限公司
二0一一年二月十四日