证券代码 ：600251 证券简称 ：冠农股份 编号：临2011-002

  新疆冠农果茸集团股份有限公司收购股权公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别风险提示

  公司将根据尽职调查结果决定是否收购吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司100%的股权。

  重要内容提示：

  ●公司拟暂用自有资金4000万元人民币收购吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司100%的股权。

  ●本次收购不构成关联交易。

  ●本次收购还需提交公司董事会和（或）股东大会审议。

  ●该收购事宜存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  1、公司此次收购吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司（以下简称“昊鑫矿业”）100%股权，股权转让价款为人民币4000万元，暂用公司自有资金收购。公司已就上述事项于2011年2月12日与转让方昊鑫矿业股东，自然人：刘福成、陆伟岗、傅建忠签订了《股权收购框架协议》。本次收购不构成关联交易。

  2、本次收购事宜还需提交公司董事会和（或）股东大会审议。

  二、交易对方当事人情况介绍

  吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司系自然人刘福成、陆伟岗、傅建忠共同出资设立的有限责任公司，该公司注册资本金50万元，注册地：吐鲁番市新编区12号。法定代表人：刘福成。经营范围：硫铁矿石销售。

  昊鑫矿业于2002年12月成立，2008年6月取得了新疆吐鲁番伊山金矿的采矿权，截止2010年11月30日，昊鑫矿业资产总额2681.19万元，负债总额3019.20万元，主营业务收入为0，累计亏损388.01万元。

  昊鑫矿业持有证号为“6500000832131”的新疆吐鲁番伊山金矿《采矿许可证》。开采矿种：金矿、硫铁矿，开采方式：地下开采，生产规模：0.30万吨/年，矿区面积0.7949平方公里，有效期限：三年零五个月，自2008年6月至2011年11月。

  《采矿许可证》已按国家有关规定缴纳相关费用。

  昊鑫矿业股东简介：

  刘福成，男，汉族，身份证号：650203194112261416，住址：新疆奎屯市阿勒腾肯特20幢541号附1号。出资20万元，持有40%的股权；

  陆伟岗，男，汉族，身份证号：330602196004060019，住址：浙江省绍兴市越城区延安路34号3幢201室。出资15万元，持有其30%的股权；

  傅建忠，男，汉族，身份证号：330621196310190857，浙江省绍兴县柯岩街道澄湾村后澄湾338号。出资15万元，持有其30%的股权。

  三、吐鲁番伊山金矿概述

  1、勘查面积：伊山金矿矿带长1.12公里，宽200米，产于断裂破碎蚀变带中。平均品位2.03克/吨—6.45克/吨。

  2、矿区面积0.7949平方公里，资源储量约为：

  1）1999年10月，新疆地调院二所二分所发现吐鲁番伊山金矿，采用槽探工程揭露，共圈出5个金矿体（盲矿体一个），求得E级金金属储量487公斤。

  2）核查资源量：2006年3月，新疆有色地质勘查局地质研究所提交《矿产资源年度检测报告》,矿山保有矿石量80万吨，品位4.54克/吨，金金属量3.63吨。

  3、矿山规模，伊山金矿矿山选厂按年采选矿5万吨规模进行评价。

  4、项目总投资：估计除收购股权4000万元外，需要再增加500万元用于地质勘查和浮选厂改造即可，总计投资约4500万元。

  四、交易合同的主要内容

  根据《股权收购框架协议》，公司拟收购吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司100%的股权。

  1、框架协议签署后，公司将前往新疆吐鲁番伊山金矿进行地质采样、化验。在2月28日前完成各项调查，并根据尽职调查结果决定是否受让该股权。

  2、若决定受让，将定金贰佰万元（￥2,000,000.00）汇入转让方指定的账户内。

  3、各方同意，在定金到账后20个自然日内完成昊鑫矿业账务调整、增资扩股。使该公司的账务处理达到受让方的要求，调整后昊鑫矿业的注册资本金应当不低于3500万元。同时完成增资的工商变更登记后，在3月20日前签署《股权转让协议》。

  4、各方同意，在《股权转让协议》签署后15个工作日内，相互配合取得该项股权收购所需的全部法律文件（包括但不限于股东协议、相关决议和经修改的公司章程）并依照适用法律的要求提交相关政府监管机构审批或备案。

  5、各方同意，昊鑫矿业股权的转让价款暂定为4000万元（大写：肆仟万元）人民币（含税价），根据审计、评估和法律对于昊鑫矿业的尽职调查等工作结果，各方在签署《股权转让协议》时约定最终的股权转让价款。若股权转让款确定为4000万元，该转让价款将按以下方式由受让方向转让方支付：

  （1）在《股权转让协议》签署后，办理工商变更前，支付转让价款贰仟伍佰万元人民币（￥25,000,000.00）；

  （2）在转让方和昊鑫矿业完成股权收购的工商变更登记手续使昊鑫矿业股权依法过户至受让方名下之日（“交割日”）后5工作日内，支付转让价款壹仟叁佰万元人民币（￥13,000,000.00）。

  6、各方同意，转让方应在定金到账之日，昊鑫矿业应当完成召开股东会审议通过相关股权转让及修改公司章程事宜。并及时办理完毕上述股权转让以及章程修改的工商登记手续。

  五、备查文件：

  1、公司与自然人刘福成、陆伟岗、傅建忠签署的《股权收购框架协议》；

  2、吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司的《企业法人营业执照》；

  3、吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司2010年11月30日的财务报表；

  4、吐鲁番市昊鑫矿业有限责任公司持有的《采矿许可证》。

  特此公告。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

  2011年2月15日