重要提示：本募集说明书摘要旨在向有意申购2011年新奥（中国）燃气投资有限公司公司债券的投资者提供有关本期债券的基本情况。凡欲申购本期债券的投资者，请认真阅读《2011年新奥（中国）燃气投资有限公司公司债券募集说明书》（“募集说明书”）全文。投资者可从如下网址下载募集说明书全文：http://www.chinabond.com.cn，或 http://www.chinamoney.com.cn。

声明及提示

一、发行人声明

发行人董事会已批准本募集说明书摘要并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商声明

主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书摘要对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行承担。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。

投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

（一）债券名称：2011年新奥（中国）燃气投资有限公司公司债券（债券简称“11新奥企债”）。

（二）发行总额：5亿元人民币。

（三）债券期限：7年期附第5年末发行人上调票面利率选择权及第5年末投资者回售选择权。

（四）票面利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率根据Shibor基准利率加上基本利差确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数4.33%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

本期债券在其债券存续期内前5年票面年利率为6.45%（该利率根据Shibor 基准利率加上基本利差2.12%确定），在其债券存续期内前5年固定不变；在其债券存续期的第5年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率6.45%加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。

（五）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调其后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。

（六）发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第5个计息年度的付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券的票面利率以及上调幅度的公告。

（七）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。

（八）投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调本期债券的票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为接受上述调整。

（九）发行对象和方式：本期债券由承销团成员通过承销团成员设置的发行网点境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

（十）担保方式：本期债券无担保。

（十一）信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券的信用级别为AA。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人、公司、本公司、新奥（中国）燃气：指新奥（中国）燃气投资有限公司。

新奥燃气：指新奥燃气控股有限公司，现更名为“新奥能源控股有限公司”。

本期债券：指总额为人民币5亿元的2011年新奥（中国）燃气投资有限公司公司债券。

主承销商：指中信证券股份有限公司。

本次发行：指本期债券的发行。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年新奥（中国）燃气投资有限公司公司债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年新奥（中国）燃气投资有限公司公司债券募集说明书摘要》。

承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团队。

计息年度：指本期债券存续期内每一个起息日起至下一个起息日前一个自然日止。

商务部：指中华人民共和国商务部。

债券托管机构、中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

工作日：指北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节假日和休息日）。

法定节假日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日)。

元：如无特别说明，指人民币元。

《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

《企业债券管理条例》：指国务院于1993年8月2日颁布的《企业债券管理条例》。

LPG：指液化石油气，英文全称Liquefied Petroleum Gas。

CNG：指压缩天然气，英文全称Compressed Natural Gas。

LNG：指液化天然气，英文全称liquefied natural gas。

HSE：指健康（Health）、安全（Safety）和环境（Environment）管理体系。

GIS：指地理信息系统，英文全称Geographic Information System，是一种十分重要的空间信息系统，它是在计算机硬件、软件系统支持下，对整个或部分地球表层空间中的有关地理分布数据进行采集、存储、管理、运算、分析、显示和描述的技术系统。

SCADA：指监视控制与数据采集系统，英文全称Supervisory Control And Data Acquisition。该系统将先进的计算机技术、工业控制技术、通信技术有机地结合在一起，既具有强大的现场测控功能，又具有极强的组网通信能力，便于实现远程遥测和遥控，为实现远程自动化数据采集和远程控制提供了最基本的平台，在燃气、城市供水、环保、水文等行业有着广泛的应用。

一次能源：指直接取自自然界没有经过加工转换的各种能量和资源，它包括：原煤、原油、天然气、油页岩、核能、太阳能、水力、风力、波浪能、潮汐能、地热、生物质能和海洋温差能等。

照付不议：指天然气供应的国际惯例和规则，指在市场变化情况下，付费不得变更，用户用气未达到此量，仍须按此量付款；供气方供气未达到此量时，要对用户作相应补偿。

中石油：指中国石油天然气集团公司。

中石化：指中国石油化工集团公司。

中海油：指中国海洋石油总公司。

第一条 债券发行依据

本期债券已经国家发展和改革委员会发改财金[2011]129号文件批准公开发行。

第二条 与本期债券发行相关的机构

一、发行人：新奥（中国）燃气投资有限公司

住所：北京市昌平区昌平镇西环北里3号楼

法定代表人：王玉锁

注册资本：23,177.81万美元

设立日期：2004年1月8日

工商登记号：110000450009303

联系人：王冬至、姜波

电话：0316-2598580

传真：0316-2598575

邮政编码：065001

办公地址：中国河北廊坊市经济技术开发区华祥路鸿润道30号

二、承销团

（一）主承销商：中信证券股份有限公司

住所：深圳市深南大道7088号招商银行大厦第A层

法定代表人：王东明

注册资本：人民币66.30亿元

联系人：邱艾妮、马志平、王化民、蒋亚康

联系地址：北京市朝阳区新源里16号琨莎中心17层

电话：010-84588888

传真：010-84683733

邮政编码：100027

（二）分销商：

1、招商证券股份有限公司

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层

法定代表人：宫少林

注册资本：人民币35.85亿元

联系人：汪浩

联系地址：北京市西城区金融大街甲9号7层

电话：010-57601920

传真：010-57601990

邮政编码：100140

2、民生证券有限责任公司

住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

法定代表人：岳献春

注册资本：人民币12.82亿元

联系人：兰珊珊

联系地址：同住所

电话：010-85127690

传真：010-85127929

邮政编码：100005

3、华鑫证券有限责任公司

住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦28层A01、B01（b）单元

法定代表人：王文学

注册资本：人民币16亿元

联系人：贺家余、唐靖舟

联系地址：上海市肇嘉浜路750号

电话：021-64339000、021-51793731

传真：021-51793743

邮政编码：200030

4、英大证券有限责任公司

住所：深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层

法定代表人：赵文安

注册资本：人民币12亿元

联系人：黄宪奇、曹卫红

联系地址：北京市东城区海运仓胡同1号瀚海海运仓大厦7层

电话：010-84001673、010-84002620

传真：010-84001152

邮政编码：100007

三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区复兴门内金融大街33 号通泰大厦B 座5 层

法定代表人：刘成相

联系人：张惠凤、李杨

电话：010－88087971、010-88087972

传真：010－88086356

邮政编码：100032

四、审计机构：中喜会计师事务所有限责任公司

住所：北京市西城区西长安街88号首都时代广场422室

法定代表人：张增刚

经办注册会计师：王芳、王爱英

办公地址：石家庄市大经街“鼎嘉府邸”商务六区5-6层

电话：0311-86969338

传真：0311-86969202

邮政编码：050011

五、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

法定代表人：关建中

联系人：霍志辉、徐尚义

办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

电话：010-51087768

传真：010-84583355

邮政编码：100125

六、发行人律师：北京市纵横律师事务所

住所：北京市东城区长安街12号纺织工业局347、345、335室

负责人：沈志耕

经办律师：王慧 孙琪

联系人：王慧、孙琪、操乐龙

办公地址：北京市东城区东长安街12号纺织工业协会大楼347、345、335、339室

电话：010-85229347

传真：010-85229391

邮政编码：100742

第三条 发行概要

一、 发行人：新奥（中国）燃气投资有限公司。

二、 债券名称：2011年新奥（中国）燃气投资有限公司公司债券（债券简称“11新奥企债”）。

三、 发行总额：5亿元。

四、 债券期限：7年期附第5年末发行人上调票面利率选择权及第5年末投资者回售选择权。

五、 票面利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率根据Shibor基准利率加上基本利差确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数4.33%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

本期债券在其债券存续期内前5年票面年利率为6.45%（该利率根据Shibor 基准利率加上基本利差2.12%确定），在其债券存续期内前5年固定不变；在其债券存续期的第5年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率6.45%加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。

六、 发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调其后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。

七、 发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第5个计息年度的付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券的票面利率以及上调幅度的公告。

八、 投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。

九、 投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调本期债券的票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为接受上述调整。

十、 发行对象和方式：本期债券由承销团成员通过承销团成员设置的发行网点境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

十一、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

十二、债券形式：实名制记账式企业债券。

十三、认购与托管：投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。

十四、发行期限：3个工作日，自发行首日至2011年2月18日。

十五、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2011年2月16日。

十六、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的2月16日为该计息年度的起息日。

十七、计息期限：本期债券的计息期限为自2011年2月16日至2018年2月15日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的计息期限为自2011年2月16日至2016年2月15日。

十八、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

十九、付息日：本期债券的付息日为2012年至2018年每年的2月16日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2012年至2016年每年的2月16日（上述付息日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

二十、兑付日：本期债券的兑付日为2018年2月16日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2016年2月16日（上述兑付日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

二十一、本息兑付方式：通过本期债券相关登记机构和有关机构办理。

二十二、承销方式：承销团余额包销。

二十三、承销团成员：本期债券主承销商为中信证券股份有限公司，分销商为招商证券股份有限公司、民生证券有限责任公司、华鑫证券有限责任公司、英大证券有限责任公司。

二十四、担保方式：本期债券无担保。

二十五、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券的信用级别为AA。

二十六、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

二十七、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商中信证券股份有限公司，分销商招商证券股份有限公司、民生证券有限责任公司、华鑫证券有限责任公司、英大证券有限责任公司组成承销团，以余额包销的方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：

一、投资人接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依国家政策和有关法律法规的规定发生合法变更时，在经有关主管部门认可后并依法就该等变更进行信息披露时，投资人同意并接受这种变更；

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

四、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资人（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付方法

一、利息的支付

（一）本期债券在债券存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2012年至2018年每年的2月16日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2012年至2018年每年的2月16日（上述付息日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2018年2月16日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2016年2月16日（上述兑付日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、发行人上调票面利率及投资者回售实施办法

（一）发行人上调票面利率实施办法

1、发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调其后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。

2、发行人将于本期债券的第5个计息年度的付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券的票面利率以及上调幅度的公告。

3、投资者未选择回售的本期债券部分，其后2年票面年利率为其前5年票面年利率6.45%加上调基点。

（二）投资者回售实施办法

1、发行人将于本期债券的第5个计息年度的付息日前的第10个工作日，在主管部门指定的媒体上发布本期债券的回售实施办法公告。

2、投资者在投资者回售登记期内按回售实施办法所公告的内容进行登记。

3、发行人将在本期债券回售部分债券的兑付日为登记回售的投资者办理兑付。

4、选择回售的投资者须在规定的投资者回售登记期内进行登记，逾期未办理登记手续视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。

5、投资者完成登记手续后，即视为投资者已经选择回售，不可撤销。

第九条 发行人基本情况

一、 发行人概况

公司名称：新奥（中国）燃气投资有限公司

住所：北京市昌平区昌平镇西环北里3号楼

法定代表人：王玉锁

注册资本：23,177.81万美元

设立日期：2004年1月8日

工商登记号：110000450009303

联系人：王冬至、姜波

电话：0316-2598580

传真：0316-2598575

邮政编码：065001

办公地址：中国河北廊坊市经济技术开发区华祥路鸿润道30号

公司网址：www.95158.com

经营范围：（一）对城市燃气供应、电力供应、自来水供应及其他城市基础设施领域进行投资；（二）经所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向所投资企业提供下列服务：协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备和生产所需要的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；在外汇管理部门的同意和监督下，在所投资企业之间平衡外汇；为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；协助所投资企业寻求贷款和提供担保；在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；经中国人民银行批准，向所投资设立的企业提供财务支持。

二、历史沿革

2003年12月16日经国家商务部批准，发行人唯一股东新奥燃气在北京独资设立新奥（中国）燃气投资有限公司（即本期债券的发行人），注册资本为3000万美元。发行人于2004年1月8日在中国国家工商管理总局登记注册，经营期限自2004年1月8日至2034年1月7日。

2005年9月9日经国家商务部批准，发行人注册资本由3000万美元增加到10000万美元。发行人于2005年10月9日在国家工商管理总局完成变更登记。

2006年3月28日经国家商务部批准，发行人注册资本由10000万美元增加到23177.8124万美元。发行人于2006年8月4日在国家工商管理总局完成变更登记。

2007年5月11日，发行人按照国家工商总局的要求，将登记机关变更为北京市工商管理局，注册资本为23177.8124万美元，经营期限30年，股东仍为新奥燃气。

2009年11月3日，发行人经北京市工商管理局批准，增加了部分经营范围。

截至本募集说明书出具之日，发行人注册资本为23,177.81万美元，唯一股东为新奥燃气控股有限公司（现更名为“新奥能源控股有限公司”），持股比例为100%。

三、出资人情况

（一）股权结构

发行人的唯一股东为新奥燃气，实际控制人为王玉锁先生，截至2009年12月31日，发行人的股权结构图如下：

图9-1：发行人股权结构图

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注：赵宝菊女士为王玉锁先生的配偶

（二）控股股东情况

发行人的唯一股东为新奥燃气，持有发行人100%的股权。新奥燃气2000年7月成立，目前的注册资本为10,988万元（折合港币12,480万元，每股面值0.1港元，总股本124,800万股），注册地址为英属开曼群岛，法定代表人王玉锁。2001年，新奥燃气实现在香港联交所创业板挂牌上市，2002年又转往主板上市，股票名称为“新奥燃气”，代码HK2688。新奥燃气主要从事城市管道天然气、液化石油气（LPG）、车用燃气（CNG和LPG）、二甲醚等清洁能源的分销和非管输能源的配送业务，以及基于能源分销的其他增值业务。

（三）实际控制人情况

王玉锁先生为新奥（中国）燃气投资有限公司的实际控制人。王玉锁先生，出生于1964年3月，河北霸州人，新奥燃气董事局主席，新奥（中国）燃气投资有限公司董事长；天津财经大学管理系企业管理专业毕业，博士研究生。任九届、十届全国政协委员，现为第十一届全国政协常委，中国民间商会副会长，河北省政协常委、河北省工商联副会长、廊坊市政协副主席、廊坊市工商联会长。

王玉锁先生在中国燃气业务投资和管理方面有逾20年经验，开创了民营企业实施城市管输燃气建设运营的成功模式，使新奥燃气成为国内最大的非国有城市天然气专业运营商。王玉锁先生先后荣获国务院民族团结进步模范、中华慈善奖、中国慈善事业突出贡献奖、中国光彩事业奖章、河北省优秀企业家、河北省劳动模范、河北省十大青年、河北省关爱员工优秀民营企业家、河北省光彩之星等多项奖励和荣誉称号。

四、公司治理和组织结构情况

发行人设董事会作为公司最高权力机构，董事长为公司法定代表人。董事会下设战略决策委员会、执行委员会和督察审计委员会三大委员会，其中，战略决策委员会主要是对公司重大事项进行决策；执行委员会具体实施公司既定战略目标、经营管理；督察审计委员会主要负责公司内部经营管理控制，对公司财务、人事、绩效、工程建设等方面的经营管理进行监督审计，直接对董事会负责。董事会任命一名执行董事为CEO，在董事会闭会期间代行董事会权力，CEO同时也是执行委员会的主席，是公司具体经营的执行领导；执行委员会下设总经理1名和11个职能部门。发行人的管理架构如下图所示：

图9-2：发行人管理架构图

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五、发行人主要控股子公司情况

截至2009年12月31日，发行人纳入合并范围的子公司及合营企业共计159家。其主要控股子公司的情况见下表。

表9-1：发行人主要控股子公司情况表

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第十条 发行人业务情况

一、发行人所在的行业现状和前景

发行人所属行业为城市燃气行业，是关系到国计民生的公共事业，具有自然垄断性，因此，燃气管道的接入价格以及燃气居民消费价格等受到政府的管制。在投资方面，城市燃气行业具有固定成本大、沉淀成本高、资产专用性强、投资周期长的特点。

城市化是影响燃气市场需求的最重要的因素之一。根据国家统计局发布的2009年统计公报，截至2009年末，我国城市化率由1978年的17.9%增长到46.6%，城镇人口达6.22亿，庞大的城镇人口总量为燃气行业提供了可观的市场基础。发达国家的城市气化率85%左右，北京、上海、深圳等国内发达城市气化率均已超过90%，而我国城镇平均气化率约为15%左右，燃气行业蕴藏着巨大的市场空间。到2020年，预计中国城市化水平将由现时的43%增加至55%—60%，天然气将逐步成为中国城市燃气市场中的主要燃料，使城市燃气项目有很大的可持续发展空间，市场前景十分广阔。

二、发行人的主营业务模式

发行人经过近几年的发展，目前在15个省市65个城市经营燃气业务，目前是国内最大的城市燃气分销运营商之一，并于2005年获得石油天然气等能源进出口权。发行人业务主要分布在东北、华北及东南沿海等经济较发达地区，近年来向河南、湖南、安徽等中部地区不断扩展。

发行人收入构成主要来源三方面：销售天然气等城市燃气能源物资收入；向燃气使用者收取的燃气接驳费；燃气具、仪器仪表等材料销售收入及其他收入。2007-2009年各年收入情况列示如下：

表10-1：发行人近三年主营业务构成及占比

单位：人民币万元

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目前发行人收入主要集中在燃气销售收入和工程建设收入两部分，这两项收入占主营业务收入的比重2008、2009年分别为80.62%、84.95%，稳中有升。随着发行人由大量获取新项目城市转变为大力提升现有项目城市燃气接驳率，发行人未来燃气销售收入在收入构成中的比重将会不断增大，有利于发行人获取稳定的现金流量。

三、发行人的行业地位及竞争优势

（一）发行人的行业地位

发行人进入城市管道燃气领域时间较早，通过多年的经营，具备了一定的规模优势，目前已形成以天然气、液化石油气（LPG）、二甲醚（DME）为主要产品，以城市居民、工商业和汽车等为主要终端用户的能源分销体系。截至2009年末，发行人在全国15个省、市、自治区拥有65个城市管道燃气项目，为近370万居民用户及近10,730家工商业用户提供清洁能源，敷设管道13,200公里，市场覆盖城区人口超过3290万，是一家区域性龙头企业，是目前国内最大的燃气分销商之一。

（二）发行人的竞争优势

1、充足的气源供应

气源保障是发行人长远发展所必须的。发行人与中石化、中石油等公司建立了长期的合作关系，发行人所有使用管道天然气的项目一般都得到上游供应商的保证供气合同，其中包括西气东输，忠武线及广东液化天然气码头的照付不议合同等，使发行人有稳定的气源发展新用户。

公司积极拓宽能源采购渠道。2005年公司获得石油天然气等能源进出口权，成为继中石油、中石化和中海油之后第四家获得天然气进出口权的企业，2007年6月，从国外进口第一船10,000吨液化石油气；2008年，又成功从国外进口20,000吨和出口3,621吨液化石油气，为公司未来能源国际贸易提供了发展契机，加强了燃气项目的气源保障能力。

此外，除了原有的北海液化天然气加工厂之外，宁夏银川和山西晋城的液化天然气加工厂也相继投产。再加上发行人拥有庞大的非管道运输系统，包括液化天然气和压缩天然气运输槽车，一次最大运输能力保持在550万立方米以上，使发行人的气源供应更为稳定，气源保障能力进一步提高。

2、合理的布局

发行人经营的城市基本分布在东南沿海等经济较发达地区，布局合理。一般而言，经济发达的地方城市化程度相对较高，工业发达，气化率高，对燃气的需求量较大，因此，较早的进入使得发行人拥有稳定的高端客户。

3、自然垄断及价格转移优势

城市管道燃气分销业务具有地区专营特性，发行人在其经营的城市取得了长达30年期限的特许经营权，既保障了发行人在这些区域内燃气业务的稳定增长、为发行人带来稳定的现金流收入，同时也赋予了发行人自然垄断的特性，使发行人具有较强的价格转移能力，上游气源的价格波动对发行人的利润影响较小。

4、先进的燃气气费收费系统

发行人大部分项目采用预付储值卡系统，所有新接驳的住宅用户都会获发一张储值卡，并需以充值预付气款，此系统能完全避免坏账，省却大量管理费用，并加强其现金流。

发行人旗下部分子公司与银行合作代收费业务，利用银行的庞大网络资源，代燃气项目公司收取燃气使用费，取得了良好的效果。2009年，为给用户提供更加便利、实惠的缴费方式，发行人在长沙、开封等企业建立了社会化收费网络，通过借助各类靠近居民小区的便利店、超市等网点，设立代缴费系统，极大地方便了居民缴费业务，同时亦给公司节省了不少管理费用。

5、科学的管理系统

发行人从2005年起联合国际商业机器全球服务（中国）有限公司（IBM）开展了流程优化与信息科技规划管理咨询项目，通过向国际标杆企业学习，吸收借鉴全球最佳实践做法和经验，发行人为此类项目第一家同时实施企业管理软件SAP公用事业解决方案、石油天然气行业解决方案和企业资源计划的企业。发行人通过前期的业务流程优化，于2006年6月份正式启动了全面信息化项目。该项目如期按预定计划于2007年1月8日实现企业资源计划系统切换上线。2008年大部分下属企业实现了企业资源计划（ERP）和客户关怀与服务系统上线。2009年，公司基本建立起了以战略绩效为主线的信息化系统，实现了各类业务数据实时在线集成，以便管理层能随时获取各业务数据及相应的分析报告，另外还实现了绩效会议实时在线召开，信息化高效的决策支持作用得以充分发挥。由于发行人在信息化实施方面取得的显著成就，2009年发行人在中国信息化评测中心的评选中，与中国另外7家著名企业共同荣获“重大企业信息化建设成就奖”，并荣获“最佳客户关怀管理应用奖”。

同时，由于发行人强劲的增长潜力及卓越的管治水平，被著名财经杂志《财资》评为电力和公用事业类“2009年度最具潜力的中国企业”第一名。

6、优质的客户服务

发行人始终认为优质的客户服务是公司与客户维持良好而持久关系的重要桥梁，亦是发行人业务持续发展的基础。2009年发行人各下属企业在所在城市因优质的服务得到客户和政府机构的认可和赞誉，多家企业连续被当地消费者协会评选为“消费者满意单位”奖项。

此外，发行人下属企业相继开通全国统一客户服务号码“95158”。只要客户在当地拨打“95158”，便能直接通往当地24小时客户服务中心。此外，按照发行人统一要求，下属企业坚持组织员工每年两次拜访客户，对客户的燃气设施进行安全检查，及时消除客户使用中的安全隐患，充分体现预防胜于治疗的概念，增强客户放心使用的信心。

7、所得税税收优惠政策

根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定：对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。尽管随着《中华人民共和国企业所得税法》实施，各项税收优惠政策将陆续到期，对发行人的净利润产生一定影响，但发行人及大部分下属公司仍将在未来五年享受“免二减三”相关所得税税务优惠。

四、发行人的发展目标及规划

（一）总体目标

发行人通过几年的快速发展，已基本确立其主要收入和利润来源及在国内燃气行业的领先地位。为促进企业的长远发展，发行人调整了发展战略，从大量获取新项目转移到大力提高现有项目气化率，并探索向现有项目周边城镇供应瓶装液化石油气及其它可替代清洁能源的渠道。2009年底，发行人项目城市整体的平均气化率32.4%，距离行业预期未来我国城市气化水平70%-80%仍有一段距离。以目前覆盖的约3,296万的城区人口规模和发达的工商业用户区域，即使发行人大量减少获取新项目，仍能维持较高的增长水平。发行人有一定的基础以支持策略的改变，达到长远持续扩展业务的目标。

发行人通过分战略制定、全面信息化和平衡计分卡的推广使用来实现管理水平的提升和经营成本的降低；发行人将会继续以客户为导向，推动客户满意度提升。展望未来，发行人将大力推进实施清洁能源分销战略，全面提升各项经营业绩，除了为中国环保事业出一分力外，同时实现股东、客户、债权人、员工、社会、企业利益的最大化。

（二）业务发展规划

1、整合能源供给网络，扩大能源分销规模；

2、拓展城市燃气项目，深入挖掘管道气业务潜力；

3、构建加气站区域网络，大力发展车用燃气业务；

4、加快突破国际市场；

5、分层次建立多能源供应体系。

第十一条 发行人财务情况

投资者在阅读发行人的相关财务信息时，应当同时查阅发行人经审计的财务报告之附注。

一、发行人近三年经审计的主要财务数据

表11-1：发行人资产负债表主要数据

单位：人民币万元

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表11-2：发行人利润表主要数据

单位：人民币万元

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表11-3：发行人现金流量表主要数据

单位：人民币万元

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表11-4：发行人主要财务指标

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1、 流动比率=流动资产/流动负债

2、 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、 资产负债率=总负债/总资产

4、 利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出

5、 应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额

6、 存货周转率=主营业务成本/存货平均余额

7、 总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额

8、 主营业务利润率=主营业务利润/主营业务收入

二、发行人近三年经审计的财务报告

本募集说明书摘要中财务数据来自于发行人根据财政部2006年11月颁布的《企业会计准则》编制的2007年、2008年和2009年三年经审计财务报表。

中喜会计师事务所有限责任公司审计了发行人2009年12月31日、2008年12月31日、2007年12月31日的合并资产负债表，2009年度、2008年度、2007年度的合并利润表及合并现金流量表以及财务报表附注，并出具了中喜审字【2010】第01142号标准无保留意见的三年连续审计报告。

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及其下属企业已公开发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券情况如下：

发行人分别于2007年11月20日、2008年2月27日、2009年8月27日、2010年8月3日发行了4亿元、6亿元、8亿元和8亿元的一年期短期融资券。截至目前，除了2010年8月发行的规模为8亿元的短期融资券尚未到期外，其他两期短期融资券均已按期偿还本息。

除上述短期融资券外，截至本期债券发行前，发行人及其下属子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金用途概况

本期公司债券拟发行5亿元，其中2.45亿元用于滁州市天然气利用工程等4个项目的建设；0.3亿元用于置换收购北海新奥燃气有限公司44%股权的贷款；0.25亿用于置换收购江苏大通管输天然气有限公司72.8%的股权的贷款；1亿元用于偿还银行流动性贷款；1亿元用于补充流动性资金。募集资金使用情况如下：

表13-1：募集资金使用情况表

单位：人民币万元

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1 按照发行人持有项目主体股权比例折算，计算公式为项目总投资×持股比例；美元项目投资金额折合人民币计算，汇率：1美元=6.83元人民币。

二、发债募集资金使用计划及管理制度

本公司将通过多种方式加强对募集资金的管理，以保障投资者的利益：

第一，公司制定了完善的资金管理制度，并将建立偿债专户对募集资金实行集中管理和统一调配，本期债券的募集资金将严格按照本募集说明书承诺的投资项目安排使用，专户管理，专款专用。

使用本期债券募集资金的各投资项目将根据工程进度情况和项目资金预算情况统一纳入公司的年度投资计划中进行管理。募集资金各使用子公司将定期向公司报送项目工程进度情况及资金使用情况。公司财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。财务部将不定期对各募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。同时公司的督察审计委员会将对募集资金使用情况进行日常监查。

第二，保持公司资产的流动性。本公司将加强日常经营的监控，确保本公司的财务流动性和流动资产的变现能力，为本期债券投资者按期足额获得债券本息偿付资金创造良好的条件。

第三，加强现金流动性管理。公司将在充分分析未来资金状况的基础上安排资金使用计划，以达到资金流入与流出在金额和期限上的匹配，控制本期债券的偿付风险。

第四，严格控制成本，降本增效。公司将继续严格财务管理制度，加强对所属子公司财务的集约管理，降低公司运营成本，努力提高存量资产收益水平。

第十四条 偿债保证措施

一、本期债券偿债计划

（一）本期债券债务负担分析及偿债计划概况

本期债券发行规模5亿元，按年付息，到期一次还本。发行人将于本期债券的付息日通过债券托管机构支付利息，并于本期债券的兑付日通过债券托管机构兑付本金。偿债资金将来源于发行人日常营运及本期债券募集资金投资项目建成后产生的现金流。

发行人2007年度、2008年度和2009年度EBITDA分别为10.69亿元、14.25亿元和15.70亿元，且呈现出逐年递增的趋势；EBITDA利息倍数2008年末为5.82，2009年末为6.91，对债务的覆盖能力较强，且稳步提升。另外，发行人经营性净现金流充沛，获取现金流的能力较强，完全能够满足发行人偿付本期债券本息的需求。发行人充足的现金流将为偿还债券本息提供切实保障。

为了充分、有效的维护债券持有人利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

（二）偿债计划的人员安排

公司将安排人员专门负责管理还本付息工作。自成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（三）偿债计划的财务安排

针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。

二、偿债保障措施

（一）公司具有较强的盈利能力和偿债能力

表14-1：发行人主要财务指标

单位：人民币万元

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发行人具有较强的盈利能力，资产负债结构合理，偿债能力充足。

发行人资产负债结构在过去三年中始终保持合理水平，既较好地运用了财务杠杆，提高了净资产回报水平，同时将负债控制在安全范围内，财务状况稳健，近年来资产负债率保持在合理水平。发行人短期和长期偿债指标也都表明发行人具有较强的偿债能力。另外，发行人稳定、充足的现金流将为偿还债券本息提供切实保障。

（二）良好的募集资金项目是偿付公司债券本息的保障

本期公司债券拟发行5亿元，其中2.45亿元用于滁州市天然气利用工程等4个项目的建设；0.3亿元用于置换收购北海新奥燃气有限公司44%股权的贷款；0.25亿用于置换收购江苏大通管输天然气有限公司72.8%的股权的贷款；1亿元用于偿还银行流动性贷款；1亿元用于补充流动性资金。

本期债券募集资金经济效益良好，总资产投资收益率在8%～15%之间，市场竞争力强。项目建成投产以后，将进一步完善公司的业务结构，增强公司的市场竞争力，增加现金净流入，提高公司经营效益。公司将加强上述项目管理，加快建设进度，提高工程质量，降低建设成本，争取提前投产，确保项目投产后的预期收益，为本期债券的偿付提供稳定的收入保证。

（三）专项偿债账户安排

发行人根据国家政策和公司资金使用计划，建立专项偿债账户机制。专项偿债账户由发行人设立，用于本期债券本息的划付。

（四）有效的风险控制机制为本期债券的偿还提供制度保障

发行人按照现代企业制度的要求，健全了管理体制，逐步形成了一套适应市场经济需要的管理制度。发行人治理结构的改善和风险控制能力的增强为本期债券偿还提供了制度保障。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，尽可能地降低本期债券的兑付风险。

（五）较强的融资能力为债券偿付提供了进一步保证

发行人多年来与多家商业银行保持着长期良好的合作关系，在各家银行拥有优良的信用记录，获得了较高的银行综合授信额度。截至2009年末，发行人从国内各商业银行及中国银行间市场交易商协会获得的银行授信总额为72.40亿元，其中尚未使用的授信金额为37.41亿元，占授信总额的51.66%。因此，发行人间接融资渠道畅通，即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人也可以通过银行融资予以解决。发行人充足的银行授信不仅能保证正常的资金需求，也为本期债券的按时还本付息提供了重要保障。

第十五条 风险与对策

一、 风险

投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑下述各项风险因素：

（一）与债券有关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

2、兑付风险

在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。

3、流动性风险

由于具体交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

（二）与发行人相关的风险

1、国家产业政策调整的风险

城市燃气行业是关系到国计民生的公共事业，具有自然垄断性，因此，该行业的经营受到国家法律、产业政策、物价政策等因素的影响，这些因素未来的不利变化可能会对发行人业务或盈利能力造成负面影响。

2、气源获取的风险

气源保障是发行人长远发展所必须的，发行人使用管道天然气的项目主要依靠向上游供应商采购，对上游供应商的依赖性较强。同时，天然气开采行业的行业垄断特性使得发行人在与上游气源供应商议价过程中处于相对弱势地位，对于燃气采购价格的影响能力有限，从而一定程度上制约了业务发展。

3、安全运营风险

由于燃气本身具有的自然特性，发行人在燃气的采购、加工、运输及销售等各个环节中，面临潜在的安全问题，对发行人业务的正常运营构成风险。

4、能源替代及竞争风险

能源产业的更新换代，新能源的开发、运用及 普及将会对发行人的现有业务构成替代和竞争效应，从而给发行人未来的业务扩展造成潜在风险。

5、国家财政税收等政策的调整风险

发行人作为外商独资企业，自成立开始一直享受外商投资企业的税收优惠政策。伴随着近年来国家税收政策的变化，内外资税收政策趋向统一，发行人目前所享受的税收优惠政策将会到期，发行人面临所得税费用增长的风险，对发行人净利润构成压力。

6、不可抗力的风险

地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性事件会对发行人的财产、人员造成损害，并有可能影响发行人的正常生产经营。

二、对策

（一）与债券有关风险之对策

1、利率风险之对策

本期债券的利率水平已经适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的证券交易场所交易流通，如交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

2、兑付风险之对策

发行人拟采取建立专项偿债账户机制保障债券的偿还，并制定严格、周密的管理制度加强对偿债账户的专门管理，确保本期债券的本息足额、按期偿还。

3、流动性风险之对策

发行人和主承销商将推进本期债券在国家规定的证券交易场所交易流通的申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，公司债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与发行人相关风险之对策

1、国家产业政策调整的风险之对策

针对以上风险，发行人将积极收集行业及监管政策信息，争取较准确地掌握行业的动态，及时了解和判断监管政策的变化，同时根据国家政策变化制定应对策略，以降低行业政策和经营环境变动对企业的经营和盈利造成的不利影响。

2、气源获取的风险之对策

针对该风险，一方面，发行人将继续加强与上游供应商的合作，巩固现有的气源供应渠道，与中石油、中石化等主要供应商签订照付不议、照供不误合同，保持长期、稳定、良好的合作关系，确保气源供应的充足和稳定；另一方面，发行人通过多年的经营已经铺开了下游销售的网点，通过对渠道掌握的优势，逐步提高对供应商的议价能力；另外，发行人积极拓宽能源采购渠道，2005年公司获得石油天然气等能源进出口权，成为继中石油、中石化和中海油之后第四家获得天然气进出口权的企业。同时，发行人也在积极寻求探索其他的替代方式，参与投资建设煤化工项目及液化天然气项目，为公司业务发展提供了充足的能源供应保障。

3、安全运营风险之对策

发行人一直保持良好的安全营运纪录，把安全营运放在重要地位。发行人在借鉴英国燃气行业的先进经验、完善安全管理手册、运营管理手册和抢修抢险程序的基础上，采用较先进的安全系统——地理信息系统（GIS）和遥测遥讯系统（SCADA）来全面监督管网的运行，保证客户使用过程中的安全性和可靠性，降低运营的安全性风险；将技术质量安全部拆分为资产管理部和健康、安全、环境管理办公室，迅速建立了强有力的安全监督控制体系；建立专职安全监督专家队伍，采取抽检、突击检查等方式加大安全巡检力度，通过安全信息简报方式及时通报安检情况；开展危险源辨识活动。同时，着力开展“三个零”承诺活动和专项治理工作，为本行业的规范化、现代化安全运营管理做出贡献。

4、能源替代及竞争风险之对策

针对该风险，发行人一方面加强自身管理能力，充分提高资产使用效率，加快项目投资回收，另一方面积极探索环保清洁的新能源，坚持环保理念，争取走在能源行业尖端。

5、国家财政税收等政策的调整风险之对策

针对上述风险，发行人努力拓展业务增加收入，并通过技术和管理手段控制费用增长，实现盈利水平的持续提高；同时，发行人将持续加大科研投入，争取政府对高科技产业的税收优惠政策。

6、不可抗力的风险之对策

发行人通过加强子公司突发风险应对措施的制定和演习、购买商业保险等手段来降低各种自然灾害与突发性事件带来的风险。

第十六条 信用评级

一、信用级别

经大公国际资信评级有限公司（以下简称“大公国际”）大公报D【2009】120号综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券的信用级别为AA，评级展望为稳定。

二、信用评级报告的内容摘要

（一）基本观点

发行人主要从事城市燃气分销业务。评级结果反映了近年来我国城市燃气供应行业发展较快，发行人市场地位稳定、燃气销量增长较快、气源供应较为稳定、安全管理措施良好、利润水平稳步增长和经营净现金流对债务保障能力较强等方面的优势；同时也反映了近期发行人面临天然气价格方面的政策风险、城市燃气新项目竞标比较激烈等不利因素。综合分析，发行人偿还债务的能力很强，本期债券到期不能偿付的风险很小。

（二）优势

1、近年来我国城市化率不断提高、天然气的经济性和环保性等因素促使了城市燃气供应行业发展较快；

2、我国对城市燃气实行区域特许经营的政策，保证发行人在已授权经营城市稳定的市场地位；

3、近年来发行人经营区域、接驳用户、汽车用户等不断扩大，天然气销量增长较快，随着授权经营城市气化率的提高，发行人天然气业务仍将保持较快增长；

4、发行人与中石油等上游供应商建立良好的合作关系，气源供应较为稳定，利用先进的安全系统降低安全风险；

5、近年来发行人利润水平稳步增长，盈利能力保持稳定，经营净现金流对债务的保障能力较强。

（三）关注

1、近期发行人面临天然气价格上涨的政策风险，价格上涨将会影响天然气与其他能源相比的经济性的竞争优势，从而一定程度上影响发行人工商业用户天然气的使用量；

2、目前城市燃气业务新项目的竞标比较激烈，对发行人新项目的开发产生不利的影响。

三、跟踪评级安排

自本次公司债券信用评级报告出具之日起，大公国际将对发行人（以下称“评级主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公国际将持续关注评级主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及评级主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映评级主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

1、跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公国际将在债券存续期内每年发布定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：不定期跟踪自本次公司债券信用评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

2、 跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对评级主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

3、如评级主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至评级主体提供所需评级资料。

第十七条 法律意见

发行人已聘请北京市纵横律师事务所担任本次债券的发行人律师。发行人律师对发行人提供的材料及有关事实进行审查后出具了法律意见书，意见如下：

1、发行人为依据中国法律在中国境内合法设立并有效存续的公司，具有独立的法人资格，具备本期债券发行的主体资格；

2、发行人已经具备了《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》及国家发展和改革委员会《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律法规所规定的发行本期债券的各项实质条件；

3、发行人已经履行了内部权力机构批准程序，该等授权和批准合法有效；

4、本次发行的各中介机构依法设立并有效存续，具备从事本期债券发行相关业务的主体资格；

5、本期债券发行的《募集说明书》及其他申报文件在本所提供法律服务所涉及的方面不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；《募集说明书》及其他申报材料的主要内容和格式符合《企业债券管理条例》及其配套法规的规定；

综上所述，发行人律师认为，发行人系依法成立并有效存续的企业，具备发行公司债券的主体资格。发行人已经履行内部权力机构批准程序，该等授权和批准合法有效。发行人具备了《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》及国家发展和改革委员会《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律法规所规定的实质条件，不存在对发行人本期债券发行有重大影响的法律问题或法律障碍。

第十八条 其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

二、税务说明

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件：

1、国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的批文；

2、《2011年新奥（中国）燃气投资有限公司公司债券募集说明书》；

3、《2011年新奥（中国）燃气投资有限公司公司债券募集说明书摘要》；

4、发行人2007年至2009年经审计的财务报告；

5、大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

6、北京市纵横律师事务所为本期债券出具的法律意见书。

二、查询地址：

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

（一）新奥（中国）燃气投资有限公司

联系地址：中国河北廊坊市经济技术开发区华祥路鸿润道30号

联系人：王冬至、姜波

电话：0316-2598580

传真：0316-2598575

邮政编码：065001

网址：www.95158.com

（二）中信证券股份有限公司

联系地址：北京市朝阳区新源里16号琨莎中心17层

联系人：邱艾妮、马志平、王化民、蒋亚康

电话：010-84588888

传真：010-84683733

邮政编码：100027

网址：http:// www.cs.ecitic.com

此外，投资人可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：

http://www.chinabond.com.cn

http://www.chinamoney.com.cn

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2011年新奥（中国）燃气投资有限公司公司债券募集说明书》及《2011年新奥（中国）燃气投资有限公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。

如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2011年新奥（中国）燃气投资有限公司公司债券发行网点一览表

■

序号	公司名称	注册地	注册资本	经营范围	实际持股比例（%）
1	常州新奥燃气工程有限公司	江苏常州	500万美元	在武进区范围内从事燃气管道及相关设施和燃气设备的设计安装、维修；管道形式输配天然气	60
2	长沙新奥燃气有限公司	湖南长沙	12000万人民币	燃气设备设施的建设、经营、维护、维修，燃气输配	55
3	连云港新奥燃气有限公司	江苏连云港	4951.21万人民币	生产和销售燃气及燃气设备；燃气设备的设计与安装；燃气设备、器具的销售和维修	70
4	洛阳新奥华油燃气有限公司	河南洛阳	16000万人民币	加工、销售人工煤气、天然气及液化石油气；燃气工程的设计与施工（仅限分支机构经营）；燃气材料、设施的销售与维修；燃气设备、用具的生产、销售与维修	51
5	蚌埠新奥燃气有限公司	安徽蚌埠	11000万人民币	燃气设施、设备的实际与安装，大型货车维修、机动车代用燃料系统加装	70
6	滁州新奥燃气有限公司	安徽滁州	710万美元	滁州市范围内的燃气、燃气设备及用具的生产和销售；燃气设备的设计与安装；燃气设备的管理；燃气设备用具的维修	90
7	日照新奥燃气有限公司	山东日照	560万美元	生产、销售燃气、燃气设备，燃气设备的设计、安装与维修	100
8	山西沁水新奥燃气有限公司	山西晋城	5000万人民币	生产液化天然气,销售自产产品	100
9	永康新奥燃气有限公司	浙江永康	800万美元	燃气供应、燃气设备生产销售，燃气设备的维修	51

项目	2009年	占比	2008年	占比	2007年	占比
气费	571,950	59.53%	575,635	56.99%	348,347	57.75%
工程建设费收入	244,200	25.42%	238,631	23.63%	132,399	21.95%
燃气具销售收入	97,340	10.13%	136,173	13.48%	92,295	15.30%
其他收入	47,310	4.92%	9,599	5.90%	30,175	5.00%
合 计	960,791	100%	1,010,039	100.00%	603,216	100.00%

项目	2009年末	2008年末	2007年末
总资产	1,595,647	1,399,878	1,178,253
流动资产合计	580,011	507,889	435,770
总负债	936,123	825,385	707,384
流动负债合计	555,987	506,524	377,820
少数股东权益	142,901	125,483	87,727
所有者权益（含少数股东权益）	659,523	574,493	470,869

项 目	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入	960,791	1,010,039	603,216
营业成本	697,329	763,869	424,148
营业利润	130,867	108,815	91,632
利润总额	130,279	114,788	90,339
所得税费用	24,222	20,997	10,302
净利润	106,056	93,791	80,037
归属于母公司的净利润	68,806	64,327	57,785

项 目	2009年度	2008年度	2007年度
经营活动产生的现金流量净额	230,698	106,651	135,371
投资活动产生的现金流量净额	-135,449	-116,677	-159,654
筹资活动产生的现金流量净额	32,807	16,893	60,808
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-23	-1
现金及现金等价物净增加额	128,056	6,844	36,524

项目	2009年末	2008年末	2007年末
流动比率1	1.06	1.00	1.15
速动比率2	0.93	0.88	1.02
资产负债率3	58.67%	58.96%	60.04%
利息保障倍数4	6.73	5.69	7.25
应收账款周转率(次/年) 5	15.78	15.62	11.33
存货周转率(次/年) 6	10.54	13.53	10.32
总资产周转率(次/年) 7	0.64	0.78	0.57
主营业务利润率8	13.62%	10.77%	15.19%

项目序号	项目名称	项目总投资	持股比例	按持股比例调整后的投资金额1	募集资金使用额度
一、项目建设投资
1	滁州市天然气利用工程	1,747万美元	90%	10,738.81	6,400.00
2	日照市管道天然气工程	2,409万美元	100%	16,453.47	9,800.00
3	沁水建设煤层气液化项目	9,003.00	100%	9,003.00	5,400.00
4	永康天然气利用工程	1,400万美元	51%	4,876.62	2,900.00
合计		46,950.48		41,071.90	24,500.00
二、置换股权收购项目的贷款
5	置换收购北海新奥燃气有限公司44%股权的贷款	6,920.00	-	-	3,000.00
6	置换收购江苏大通管输天然气有限公司72.8%股权的贷款	936.24万美元（合人民币6,395.00万元）	-	-	2,500.00
合计		13,315.00		-	5,500.00
三、补充营运资金
合计					10,000.00
四、偿还银行流动性贷款
合计					10,000.00
五、总计
					50,000.00

项目		2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
总资产		1,595,647	1,399,878	1,178,253
流动资产		580,011	507,889	435,770
流动负债		547,771	555,987	506,524
项目		2009年度	2008年度	2007年度
营业收入		960,791	1,010,039	603,216
净利润		106,056	93,791	80,037
主营业务利润率		13.62%	10.77%	15.19%
净资产收益率		16.08%	16.33%	17.00%
总资产收益率		6.65%	7.28%	7.53%
短期偿债指标	流动比率	1.06	1.15	1.22
	速动比率	0.93	1.02	1.11
长期偿债指标	资产负债率	58.67%	60.04%	58.64%
	利息保障倍数	6.73	5.69	7.25

地点	序号	承销团成员	地址	联系人	电话
北京市	1	中信证券股份有限公司	北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13层	窦长宏	010-84588960
	2	招商证券股份有限公司	北京市西城区金融大街甲9号7层	汪浩	010-57601920
	3	民生证券有限责任公司	北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层	兰珊珊	010-85127690
	4	英大证券有限责任公司	北京市东城区海运仓胡同1号瀚海海运仓大厦7层	黄宪奇 曹卫红	010-84001673 010-84002620
上海市	5	华鑫证券有限责任公司	上海市肇嘉浜路750号	贺家余 唐靖舟	021-64339000 021-51793731

  发行人： 新奥（中国）燃气投资有限公司

  主承销商： 中信证券股份有限公司