证券代码：600664 证券简称：哈药股份 编号：临2011-007

  哈药集团股份有限公司

  五届二十四次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  1. 发行对象：本次非公开发行的发行对象为公司控股股东哈药集团有限公司（下称“哈药集团”）。

  2. 认购方式：哈药集团以其持有的哈药集团生物工程有限公司（下称“生物工程公司”）100%的股权及哈药集团三精制药股份有限公司（下称“三精制药”）全部股份认购公司本次非公开发行的股份。

  3. 生物工程公司100%的股权正在由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会，编制并披露向特定对象发行股份购买资产报告书及其摘要。本次发行股份购买资产涉及的相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

  4. 本次交易构成重大资产重组，除须经公司股东大会批准外，还须报国有资产监督管理部门批准以及报中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后方可实施。本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：取得公司股东大会对本次交易的批准、有权国有资产监督管理部门同意本次重大资产重组的批复、有权国有资产监督管理部门同意哈药集团转让三精制药全部股份的批复、中国证监会对本次交易的核准、公司股东大会同意哈药集团免于以要约方式收购公司股份以及中国证监会豁免哈药集团要约收购公司股份的义务、中国证监会豁免公司要约收购三精制药股份的义务等。本次交易能否获得公司股东大会批准及能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  哈药集团股份有限公司（下称“公司”）于2011年2月1日向全体董事书面发出召开公司第五届董事会第二十四次会议的书面通知，会议于2011年2月11日在公司三楼会议室现场召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议由董事长张利君先生主持，审议并通过了以下议案：

  一、 审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组以及非公开发行股份购买资产的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求及向特定对象非公开发行股份购买资产的各项条件。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  二、 逐项审议通过了《关于公司向哈药集团有限公司发行股份购买资产的议案》

  哈药集团为获取其持有的公司非流通股在A股市场的流通权，在公司股权分置改革中做出如下承诺事项：自股权分置改革方案实施之日起30个月之内向公司董事会提出以非公开发行或法律法规允许的其他方式向公司注入优质经营性资产及现金资产的议案，并在法律法规许可的情况下尽最大努力促使资产注入事项在自股权分置改革方案实施之日起36个月之内实施完毕。上述优质经营性资产及现金资产的价值合计不少于261,100万元人民币，且优质经营性资产上一会计年度经有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于11%。

  哈药集团为履行上述承诺事项，拟将其持有的生物工程公司100%的股权及三精制药全部股份注入公司，故此，公司拟向哈药集团发行股份购买其所持有的生物工程公司100%的股权及三精制药全部股份。

  公司董事会对该议案内容逐项进行表决，由于该议案涉及与哈药集团的关联交易，公司关联董事伍贻中先生回避了表决，本议案由6名非关联董事进行表决，具体如下：

  （一）交易对方、交易标的及交易价格

  1. 交易对方

  本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东哈药集团。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  2. 交易标的

  本次发行股份购买资产的交易标的为：哈药集团所持生物工程公司100%的股权（下称“生物工程标的资产”）及哈药集团所持三精制药全部股份（下称“三精制药标的资产”）。为避免歧义，三精制药标的资产包括哈药集团所持三精制药173,275,398股（占三精制药总股本的44.82%）的股份，以及《哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》签署之日（下称“协议签署日”，即2011年2月11日）至三精制药标的资产交割完成日期间，如三精制药发生送股、转增股本、增发新股或配股等行为导致哈药集团新增持有的三精制药的股份。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  3. 交易价格

  （1）生物工程标的资产

  生物工程标的资产的交易价格以经国有资产监管部门核准/备案的《资产评估报告》记载的评估结果为定价依据，并充分考虑包括中小股东在内的各方股东的利益，最终由双方协商确定。资产评估结果确定后，公司董事会将另行公告。

  如评估基准日（即，2010年12月31日）至生物工程标的资产交割完成日期间，生物工程公司对评估基准日之前的滚存未分配利润进行分配，则应从生物工程标的资产的交易价格中相应扣减所分配的金额，剩余的未分配利润归公司所有。

  （2）三精制药标的资产

  三精制药标的资产的交易价格为三精制药每股转让价格与哈药集团所持三精制药的全部股份之积。根据《国有股东转让上市公司股份管理暂行办法》，三精制药每股转让价格应以协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础，且不低于该算术平均值的90%，三精制药每股转让价格确定为22.49元。

  如协议签署日至三精制药标的资产交割完成日期间，三精制药发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为的，将对三精制药每股转让价格作相应调整，具体调整方法如下：

  假设调整前三精制药每股转让价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后三精制药每股转让价格为P1，则：

  派息：P1＝P0－D；

  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

  增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

  三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  4. 期间损益的归属

  自评估基准日至生物工程标的资产交割完成日期间，生物工程标的资产产生的损益归公司享有和承担。

  自协议签署日至三精制药标的资产交割完成日期间，三精制药标的资产产生的损益归公司享有和承担。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  （二）发行股份方案

  1. 发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  2. 发行方式

  本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  3. 发行数量

  本次发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定。发行数量为标的资产交易价格除以发行价格所得之值向下取整数的结果。不足1股整数股的余额部分由公司以现金方式支付给哈药集团。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  4. 发行对象及认购方式

  （1）发行对象：本次发行股份的发行对象为哈药集团。

  （2）认购方式：哈药集团以其所持有的生物工程公司100%的股权及三精制药全部股份认购本次发行的股份。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  5. 定价基准日和发行价格

  （1）定价基准日：本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。

  （2）发行价格

  本次发行的发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易的均价，发行价格确定为24.11元/股。

  如定价基准日至本次发行的股票发行日期间，公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，将对发行价格作相应调整，具体调整方法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息：P1＝P0－D；

  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

  增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；

  三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  6. 发行股份锁定期安排

  哈药集团在本次发行中认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，在上述锁定期届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上海证券交易所的规则办理。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  7. 上市地点

  在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  8. 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  本次发行完成后，由公司全体股东按其持股比例共同享有本次发行前滚存的未分配利润。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  9. 本次发行决议有效期

  本次发行股份购买资产决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。

  三、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》

  该议案涉及关联交易事项，公司关联董事伍贻中先生回避了表决，本议案由6名非关联董事进行表决。

  由于公司本次发行股份购买资产的交易对方为本公司控股股东哈药集团，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司本次发行股份购买资产构成关联交易。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《关于审议<哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》

  该议案涉及关联交易事项，公司关联董事伍贻中先生回避了表决，本议案由6名非关联董事进行表决。

  本议案主要内容详见《哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了《关于签署<哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议>的议案》

  该议案涉及关联交易事项，公司关联董事伍贻中先生回避了表决，本议案由6名非关联董事进行表决。

  同意公司与哈药集团签署《哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，董事会对本次发行股份购买资产暨关联交易是否符合规定作出审慎判断，内容如下：

  （一）本次交易标的为哈药集团所持生物工程公司100%的股权及三精制药全部股份，故本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关上市公司股东大会、国有资产监督管理部门及中国证监会等政府部门审批事项，已在重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  （二）哈药集团合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。生物工程公司和三精制药不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  （三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  （四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  综上，公司董事会认为本次发行股份购买资产暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

  该议案涉及关联交易事项，公司关联董事伍贻中先生回避了表决，本议案由6名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过了《关于提请股东大会同意哈药集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

  该议案涉及关联交易事项，公司关联董事伍贻中先生回避了表决，本议案由6名非关联董事进行表决。

  在公司本次发行股份购买资产方案实施之前，哈药集团持有公司34.76%的股份，本次认购公司非公开发行股份后，哈药集团持有公司股份比例将在原基础上继续增加，根据《上市公司收购管理办法》的规定，哈药集团以资产认购公司本次发行的股份时，将触发要约收购义务。鉴于本次发行股份购买资产不会导致公司控股股东发生变化，符合《上市公司收购管理办法》规定的豁免要约收购条件，哈药集团拟向中国证监会提出免于以要约方式增持公司股份的申请。因此，董事会提请公司股东大会批准哈药集团免于以要约收购方式增持本公司股份。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》

  该议案涉及关联交易事项，公司关联董事伍贻中先生回避了表决，本议案由6名非关联董事进行表决。

  为保证本次发行股份购买资产有关事项顺利进行，提高工作效率，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理与本次发行股份购买资产有关的全部事宜，包括但不限于：

  1. 根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会的决议，制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案；

  2. 如证券监督管理部门有关政策有新的规定，或对本次发行股份购买资产的方案进行调整，授权公司董事会根据证券监督管理部门的意见，对本次发行股份购买资产的方案作相应调整；

  3. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件，包括但不限于上市协议、独立财务顾问协议、聘请其他中介机构的协议等；

  4. 本次发行股份购买资产完成后，根据本次发行的结果，办理公司增加注册资本、修改公司章程相关条款以及办理工商变更登记等相关事宜；

  5. 本次发行股份购买资产完成后，根据本次发行的结果，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  6. 办理与本次发行股份购买资产有关的其他事项；

  7. 本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过了《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》

  鉴于公司本次发行股份购买资产暨关联交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，故本次董事会后，暂不召集公司股东大会。待审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会对上述相关事项作出补充决议，并公告召开临时股东大会的时间。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  哈药集团股份有限公司董事会

  二〇一一年二月十五日

  哈药集团股份有限公司独立董事

  关于公司重大资产重组预案的独立意见

  2008年9月，哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）完成股权分置改革，哈药集团有限公司（以下简称“哈药集团”）在股权分置改革说明书中承诺：自股改实施之日起三十个月之内向公司董事会提出以非公开发行或法律法规允许的其他方式向公司注入优质经营性资产及现金资产的议案，上述优质经营性资产及现金资产的价值合计不少于261,100万元人民币，且优质经营性资产扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于11%。为兑现上述承诺，哈药集团决定启动此次重大资产重组：公司拟向哈药集团非公开发行股份，收购哈药集团所持哈药集团生物工程有限公司（以下简称“生物工程公司”）100%的股权和哈药集团三精制药股份有限公司（以下简称“三精制药”）44.82%的股份。

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成公司重大资产重组；根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易同时构成公司的关联交易。公司据此编制了《哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《哈药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，审阅了公司向哈药集团发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关文件，我们同意本次交易方案，并同意将本次交易的相关议案提交公司董事会会议审议。现基于独立立场就本次交易事项发表如下独立意见：

  1、 与本次交易相关的议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避表决。本次董事会会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  2、 哈药集团持有公司34.76%股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。

  3、 本次交易符合相关法律法规及监管规则的相关要求，具备基本的可行性和可操作性。《哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及公司与哈药集团签署的《哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。

  4、 就本次交易拟购买资产的定价依据，哈药集团所持生物工程公司100%的股权的交易价格以经国有资产监管部门核准/备案的《资产评估报告》记载的评估结果为定价依据；哈药集团所持三精制药全部股份的每股转让价格以《哈药集团股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》签署之日前30个交易日的三精制药每日加权平均价格算术平均值为基础，且不低于该算术平均值的90%，上述拟购买资产的定价依据公平合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

  5、 本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  综上所述，公司独立董事同意《哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及本次交易的整体安排。

  二〇一一年二月十一日

  独立董事签字：

  于逸生

  匡海学

  黄 明