证券简称:千红制药 证券代码:002550 (江苏省常州市新北区长江中路90号)
第一节 重要声明与提示
常州千红生化制药股份有限公司(以下简称“本公司”、“发行人”或“千红制药”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮网(www.cninfo.com.cn)网站的本公司招股说明书全文。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板投资者权益保护指引》的要求修改公司章程,在章程中载明:“(1)股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易;(2)公司不得修改公司章程中的前项规定。”
对本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺:
公司控股股东、实际控制人王耀方先生、持有公司5%以上股份的股东赵刚先生及其妻子沈小蕙女士、蒋建平先生、周冠新先生承诺:自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本人不转让或委托他人管理直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份;
其他股东承诺:自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或委托他人管理其持有的该部分股份;也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份;
全体董事、监事和高级管理人员承诺:本人在董事、监事、高级管理人员职务期间,每年转让的股份不超过所持有股份总数的百分之二十五;本人离职后六个月内,不转让本人所持有的股份;在本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人直接或间接所持有股票总数的比例不超过百分之五十。
本上市公告书已披露公司2010年9月末的资产负债表、2010年1-9月的利润表及现金流量表,以及2010年度的主要财务数据。其中,2010年9月末、2010年1-9月、2010年7-9月、2009年1-9月、2009年7-9月的财务数据未经审计,2009年末的财务数据已经审计,敬请投资者注意。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审批情况
(一)编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定,并按照深圳证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行境内上市人民币普通股(A股)股票上市的基本情况。
(二)股票发行核准部门、批文及其主要内容
经中国证券监督管理委员会《关于核准常州千红生化制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]123号)核准,本公司公开发行不超过4,000万股人民币普通股。本次发行采用网下向配售对象询价配售(以下简称“网下配售”)和网上向所有除参与网下初步询价的配售对象以外的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式,其中:网下配售800万股,网上发行3,200万股,已于2011年2月9日成功发行,发行价格为32.00元/股。
(三)深圳证券交易所同意股票上市文件的主要内容
经深圳证券交易所《关于常州千红生化制药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2011] 54号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称“千红制药”,股票代码“002550”,其中本次发行中网上定价发行的3,200万股股票将于2011年2月18日起上市交易。
本公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。
二、股票上市的相关信息
1、上市地点:深圳证券交易所
2、上市时间:2011年2月18日
3、股票简称:千红制药
4、股票代码:002550
5、首次公开发行后总股本:16,000万股
6、首次公开发行股票增加的股份:4,000万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据《公司法》的有关规定,公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:
公司控股股东、实际控制人王耀方先生、持有公司5%以上股份的股东赵刚先生及其妻子沈小蕙女士、蒋建平先生、周冠新先生承诺:自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本人不转让或委托他人管理直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份;
其他股东承诺:自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或委托他人管理其持有的该部分股份;也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。
全体董事、监事和高级管理人员承诺:本人在董事、监事、高级管理人员职务期间,每年转让的股份不超过所持有股份总数的百分之二十五;本人离职后六个月内,不转让本人所持有的股份;在本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人直接或间接所持有股票总数的比例不超过百分之五十。
9、本次上市股份的其他锁定安排:本次发行中网下向配售对象询价配售的800万股股份,自本次网上发行的股票于深圳证券交易所上市交易之日起,锁定3个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次发行中网上发行的3,200万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易日期
股东名称 | 发行前 | 发行后 | 可上市交易日期 (非交易日顺延)(注1) | ||
持股数量 (股) | 持股比例 | 持股数量 (股) | 持股比例 | ||
一、有限售条件流通股 | |||||
王耀方 | 36,486,000 | 30.41% | 36,486,000 | 22.80% | 2014年2月18日 |
赵刚 | 18,243,000 | 15.20% | 18,243,000 | 11.40% | 2014年2月18日 |
周冠新 | 6,081,000 | 5.07% | 6,081,000 | 3.80% | 2014年2月18日 |
蒋建平 | 6,081,000 | 5.07% | 6,081,000 | 3.80% | 2014年2月18日 |
邹少波 | 5,007,977 | 4.17% | 5,007,977 | 3.13% | 2012年2月18日 |
周南 | 3,760,123 | 3.13% | 3,760,123 | 2.35% | 2012年2月18日 |
刘军 | 3,760,123 | 3.13% | 3,760,123 | 2.35% | 2012年2月18日 |
周青 | 2,108,383 | 1.76% | 2,108,383 | 1.32% | 2012年2月18日 |
沈小蕙 | 1,672,843 | 1.39% | 1,672,843 | 1.05% | 2014年2月18日 |
苏肖冰 | 1,338,345 | 1.12% | 1,338,345 | 0.84% | 2012年2月18日 |
其他164名自然人股东 (注2) | 35,461,206 | 29.55% | 35,461,206 | 22.16% | 2012年2月18日 |
小计 | 120,000,000 | 100.00% | 120,000,000 | 75.00% | |
二、本次发行股份 | |||||
网下配售股份 | - | - | 8,000,000 | 5.00% | 2011年5月18日 |
网上发行股份 | - | - | 32,000,000 | 20.00% | 2011年2月18日 |
小计 | - | - | 40,000,000 | 25.00% | |
合计 | 120,000,000 | 100.00% | 160,000,000 | 100.00% |
注:1、详见本上市公告书中“对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺”;
2、其他164名自然人股东持股数量及持股比例详见本公司招股说明书第49-54页。
12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构:华泰证券股份有限公司
第三节 公司、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、中文名称:常州千红生化制药股份有限公司
英文名称:CHANGZHOU QIANHONG BIOPHARMA CO., LTD.
2、注册资本:发行前12,000万元;发行后16,000万元
3、法定代表人:王耀方
4、成立日期:2003年4月30日
整体变更设立股份公司的日期:2008年3月15日
5、住所:江苏省常州市新北区长江中路90号
6、邮政编码:213022
7、董事会秘书:范泳
8、联系电话:0519-88898908
联系传真:0519-88898908
9、互联网网址:www.qhsh.com.cn
10、电子信箱:qhsh@qhsh.com.cn
11、经营范围:许可经营项目:药品[限片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药、冻干粉、冻干粉针剂(含抗肿瘤药)、小容量注射剂(非最终灭菌)]的生产和销售。
一般经营项目:农副产品(除专项规定)收购;自有设施租赁;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。
12、主营业务:药品生产许可证范围内的冻干粉、冻干粉针剂(含抗肿瘤药)、小容量注射剂(非最终灭菌)、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药的研发、生产和销售。
13、所属行业: C85生物制品业- C8501生物药品制造业
二、公司董事、监事、高级管理人员的姓名、任职起止日期以及直接或者间接持有公司股票、债券情况
1、公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接持有公司股票的情况如下:
姓名 | 在发行人任职 | 任期 | 司股份 (股) | 间接持有本公司股份(股) | 合计占发行后总股本的比例 |
王耀方 | 董事长 | 2008年1月28日-2011年1月27日 | 36,486,000 | - | 22.80% |
赵刚 | 副董事长、总经理 | 2008年1月28日-2011年1月27日 | 18,243,000 | - | 11.40% |
蒋建平 | 董事、副总经理 | 2008年1月28日-2011年1月27日 | 6,081,000 | - | 3.80% |
刘军 | 董事、副总经理 | 2008年1月28日-2011年1月27日 (注1) | 3,760,123 | - | 2.35% |
范泳 | 董事、董事会秘书 | 2008年1月28日-2011年1月27日 | 223,046 | - | 0.14% |
王轶 | 独立董事 | 2009年10月30日-2011年1月27日 | - | - | - |
李大魁 | 独立董事 | 2009年10月30日-2011年1月27日 | - | - | - |
杜守颖 | 独立董事 | 2009年10月30日-2011年1月27日 | - | - | - |
蔡桂如 | 独立董事 | 2009年10月30日-2011年1月27日 | - | - | - |
蒋文群 | 副总经理、财务负责人 | 2008年1月28日-2011年1月27日 | 1,216,200 | - | 0.76% |
周冠新 | 监事会主席 | 2008年1月28日-2011年1月27日 | 6,081,000 | - | 3.80% |
郑涛 | 监事 | 2008年1月28日-2011年1月27日 | - | - | - |
金小东 | 监事 | 2009年10月30日-2011年1月27日 | - | - | - |
注1:刘军先生作为公司董事的任期为2008年1月28日-2011年1月27日,作为公司副总经理的任期为2009年2月6日-2011年1月27日。
2、公司董事、监事、高级管理人员均未直接或间接持有公司债券。
三、公司控股股东、实际控制人的情况
本次发行前公司总股本为120,000,000股。其中王耀方先生持有公司股份36,486,000股,占公司发行前股份的30.405%,为公司控股股东、实际控制人。
王耀方先生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号320402195303******,1953年出生,大学学历,高级工程师、国家执业药师、高级经济师,于1992年开始享受国务院特殊津贴;曾任常州生物化学制药厂副厂长、常州生化千红制药有限公司董事长兼总经理、常州千红生化制药有限公司董事长兼总经理。现任本公司董事长,中国生化制药工业协会副会长,江苏省制药行业协会副会长,江苏省药学会常务理事。
王耀方除直接持有本公司股权外,无其他对外投资。
四、股东总数及持股情况
本次发行后,公司股东总数为:45174户。公司本次发行后,前10名股东持有公司股份情况如下:
序号 | 股东名称 | 持股数(股) | 比例 |
1 | 王耀方 | 36,486,000 | 22.80% |
2 | 赵刚 | 18,243,000 | 11.40% |
3 | 周冠新 | 6,081,000 | 3.80% |
4 | 蒋建平 | 6,081,000 | 3.80% |
5 | 邹少波 | 5,007,977 | 3.13% |
6 | 周南 | 3,760,123 | 2.35% |
7 | 刘军 | 3,760,123 | 2.35% |
8 | 周青 | 2,108,383 | 1.32% |
9 | 兴业银行-兴业有机增长灵活配置混合型证券投资基金 | 2,000,000 | 1.25% |
9 | 中国工商银行-汇添富增强收益债券型证券投资基金 | 2,000,000 | 1.25% |
小计 | 85,527,606 | 53.45% |
第四节 股票发行情况
本次公司股票上市前首次公开发行股票的情况:
1、 发行数量为:4,000万股。其中,网下询价配售800万股,占本次发行数量的20%,网上定价发行数量为3,200万股,占本次发行总量的80%。
2、 发行价格为:32.00元/股,此价格对应的市盈率为:
(1)30.48倍(每股收益按照经会计师事务所审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行前的总股数计算);
(2)40.51倍(每股收益按照经会计师事务所审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行后的总股数计算,发行后总股数按本次发行4,000 万股计算)。
3、 发行方式:
本次发行采用网下向股票配售对象摇号配售(以下简称“网下发行”)和网上向社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式。
本次发行通过网下询价配售800万股,有效申购数量为6,400万股,认购倍数为8倍。最终向股票配售对象配售股数为800万股。
网上资金申购定价发行3,200万股,有效认购倍数为37倍,中签率为2.7229442515%。
本次网下配售、网上定价发行不存在余股。
4、 募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况
本次发行募集资金总额128,000万元,江苏公证天业会计师事务所有限公司于2011年2月15日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审计,并出具苏公W【2011】B014号《验资报告》。
5、 本次发行费用:6504.5万元,每股发行费用1.63元/股,具体明如下:
费用名称 | 金额(万元) |
1、承销费用 | 5,620 |
2、保荐费用 | 200 |
2、审计费用 | 230 |
3、律师费用 | 120 |
4、信息披露费用 | 334.5 |
合计 | 6504.5 |
6、 募集资金净额:121,495.5万元。
7、 发行后每股净资产:9.64元/股(按截止2010年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行的募集资金净额计算)
8、 发行后每股收益:0.79元/股(以公司2009年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算)。
第五节 财务会计资料
一、主要会计数据及财务指标
本上市公告书已披露公司2010年9月末的资产负债表、2010年1-9月的利润表及现金流量表。其中,2010年9月末、2010年1-9月、2010年7-9月、2009年1-9月、2009年7-9月的财务数据未经审计,2009年末的财务数据已经审计,敬请投资者注意。
项目 | 2010年9月30日 | 2009年12月31日 | 同比增减 |
流动资产(元) | 409,037,624.67 | 435,845,499.10 | -6.15% |
流动负债(元) | 122,273,757.23 | 275,634,809.93 | -55.64% |
总资产(元) | 508,400,847.88 | 533,867,640.60 | -4.77% |
归属于发行人股东的所有者权益(元) | 351,543,585.27 | 243,647,388.71 | 44.28% |
归属于发行人股东的每股净资产 | 2.93 | 2.03 | 44.33% |
项目 | 2010年1-9月 | 2009年1-9月 | 同比增减 |
营业收入(元) | 895,580,520.97 | 508,551,499.43 | 76.10% |
利润总额(元) | 127,209,793.33 | 106,243,178.47 | 19.73% |
归属于发行人股东的净利润(元) | 108,067,906.35 | 88,690,886.14 | 21.85% |
扣除非经常性损益后的净利润(元) | 104,537,421.42 | 88,691,498.00 | 17.87% |
基本每股收益(元/股) | 0.90 | 0.74 | 21.62% |
净资产收益率(%)(全面摊薄) | 36.3 | 33.81 | 2.49% |
扣除非经常性损益后净资产收益率(%)(全面摊薄) | 35.12 | 33.81 | 1.31% |
经营活动产生的现金流量净额 | 128,279,406.30 | 39,529,370.90 | 224.52% |
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) | 1.07 | 0.33 | 224.24% |
项目 | 2010年7-9月 | 2009年7-9月 | 同比增减 |
营业收入(元) | 231,414,184.64 | 168,483,986.40 | 37.35% |
利润总额(元) | 29,021,599.51 | 23,311,238.77 | 24.5% |
归属于发行人股东的净利润(元) | 24,444,643.26 | 18,179,483.46 | 34.46% |
扣除非经常性损益后的净利润(元) | 20,916,094.91 | 18,199,349.26 | 14.93% |
基本每股收益(元/股) | 0.2 | 0.15 | 33.33% |
注:1、上述表格中增长百分比列所填数据,可能与使用表格中所填数据计算得到结果有微小差异,均因计算过程中的四舍五入所形成。
2、公司截至2010年9月30日的股本总数为12,000万元,本次发行后股本总数增至16,000万元。公司提请投资者注意股本变化对公司相关财务指标的影响。
二、经营业绩和财务状况的简要分析
(一)经营业绩
报告期内(2010年1-9月)公司实现营业收入为89,558.05万元,较去年同期增长了38,702.90万元,增长了76.10%。增长的主要原因为:2010 年1-9月公司肝素钠原料药及胰激肽原酶、肝素钠注射液等制剂产品销售额增加。
报告期内,公司实现利润总额12,720.98万元,较去年同期增长了2,096.66万元,增长了19.73%。报告期内实现归属于母公司所有者的净利润10,806.79万元,比去年同期的8,869.09万元增长1,937.70万元,增长21.85%%。利润增加的主要因素是:1、公司肝素钠原料药销售单价上涨,在该产品毛利率下降有所下降的情况下,公司毛利总额仍有一定增长;2、公司肝素钠注射液、胰激肽原酶等制剂产品销售增加等。
(二)财务状况
公司资产结构基本稳定,截止2010 年9月30日,公司资产总额为50,840.08万元,与上年末相比下降2,546.68万元,下降幅度为4.77%。
其中:截止2010年9月30日,公司流动负债为12,227.38万元,与上年末相比减少15,336.11万元,下降幅度为55.64%,主要原因是公司偿还了部分短期借款。
归属于发行人股东的所有者权益35,154.36万元,与上年末相比增加10,789.62万元,增加幅度为44.28%,原因是2010 年1-9月实现的净利润增加所致。
三、2010年度主要财务数据
本公告所载2010年度的财务数据为初步核算数据,已经公司内部审计部门审计,未经会计师事务所审计,因此与经会计师事务所审计的财务数据可能存在差异,请投资者注意投资风险
项目 | 2010年度 | 2009年度 | 同比增减 |
营业总收入(元) | 1,148,146,851.62 | 743,796,773.62 | 54.36% |
营业利润(元) | 172,218,580.76 | 150,886,597.17 | 14.14% |
利润总额(元) | 182,031,982.52 | 150,775,213.51 | 20.73% |
归属于发行人股东的净利润(元) | 156,781,276.76 | 125,693,491.11 | 24.73% |
基本每股收益 | 1.31 | 1.05 | 24.76% |
加权平均净资产收益率 | 48.68% | 54.45% | -5.77% |
总资产(元) | 523,707,426.34 | 533,867,640.60 | -1.90% |
归属于发行人股东的所有者权益(元) | 400,251,007.36 | 243,647,388.71 | 64.27% |
股本(元) | 120,000,000 | 120,000,000 | - |
归属于发行人股东的每股净资产(元) | 3.34 | 2.03 | 64.53% |
经公司财务部门初步测算,预计公司2010年全年实现营业收入比2009年增长54.36%,实现净利润比2009年增长24.71%。利润增加的主要原因是:1、公司肝素钠原料药销售单价上涨,在该产品毛利率有所下降的情况下,公司毛利总额仍有一定增长;2、公司肝素钠注射液、胰激肽原酶等制剂产品销售增加等。
第六节 其他重要事项
一、关于相关媒体报道公司欧盟CEP证书信息披露及肝素产品质量问题的说明
近日部分媒体对公司获得肝素钠原料药产品获得欧盟CEP证书提出质疑,另有文章称公司肝素产品曾在2008年被德国药政监管当局要求召回。对此,保荐机构进行了核查,并出具核查意见如下:
经核查,(1)保荐机构认为:发行人肝素钠原料药产品由德国Helm公司代理通过了欧盟COS认证, CEP证书持有人是Helm公司,证书载明通过认证的是发行人生产的肝素钠产品。发行人在招股书中有关公司通过欧盟COS认证事项的披露不存在虚假或不实的情形;(2)保荐机构认为2008年德国召回肝素制剂事件中所涉及的肝素钠原料药与发行人无关,发行人生产的肝素原料符合药品进口国相关药品质量标准,不存在因质量问题被德国药证监管当局要求召回的情况。
针对上述质疑,公司有关说明如下:
1、公司于2003年7月首次通过了委托德国汉姆(HELM)公司申请的欧盟COS认证(欧洲药典适用性认证),欧洲药品质量管理局(EDQM)就上述申请正式下发了肝素钠原料药CEP证书,证书载明获得认证的产品的生产商为千红制药。其后公司又顺利通过了数次欧盟COS复认证,欧洲药品质量管理局(EDQM)最近一次下发的CEP证书编号为“R1-CEP 2002-012-Rev 01”。本公司此前即已在2011年1月24日正式披露的招股意向书中明确说明了上述情况。
2、公司获取了德国官方药品控制实验室(Official Medicines Control Laboratory)出具的检测报告,报告确认2008年该国肝素制剂召回事件中所涉及的肝素钠原料药与公司无关。
二、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照中小企业板的有关规则,在上市后三个月内尽快完善《公司章程》等相关规章制度。
三、本公司自2011年1月24日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项:
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,经营状况正常;主营业务目标进展情况正常;
2、本公司所处行业及市场未发生重大变化;
3、本公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化;
4、本公司未发生重大关联交易,资金未被关联方非经营性占用;
5、本公司未发生重大投资行为;
6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换行为;
7、本公司住所没有变更;
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;
10、本公司未发生对外担保等或有事项;
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;
12、本公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构:华泰证券股份有限公司
法定代表人:吴万善
住所:江苏省南京市中山东路90号
电话:025-84457777
传真:025-84579778
保荐代表人及项目联系人:吕文、邓建勇
项目协办人:冯洪锋
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构华泰证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《华泰证券股份有限公司关于常州千红生化制药股份有限公司股票上市保荐书》,推荐意见如下:
华泰证券认为:千红制药申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规所规定的股票上市条件,同意担任上市的保荐机构,推荐千红制药的股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。
附 件:
1、2010 年9月30日资产负债表
2、2010 年1-9月、7-9月利润表
3、2010 年1-9月现金流量表
常州千红生化制药股份有限公司
2011年2月17日
保荐人(主承销商)
(江苏省南京市中山东路90号)