证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2011-002

上海电气集团股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年2月16日在上海市兴义路8号万都中心30楼公司会议室召开了公司董事会三届二次会议。会议应到董事9名，实到董事8名，张素心执行董事因公未能出席本次会议。公司监事董鑑华、谢同伦、李斌、周昌生、郑伟健列席会议。本次会议由徐建国董事长主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定议，会议审议并通过以下决议：

一、关于张素心先生辞任公司执行董事及公司董事会战略委员会委员的议案

因工作调动，同意张素心先生辞任公司执行董事及公司董事会战略委员会委员。

二、关于选举徐子瑛女士为公司执行董事候选人的预案

同意选举徐子瑛女士为公司第三届董事会执行董事候选人。（徐子瑛女士简历请详见附件）

本预案尚须提交公司股东大会审议。

三、关于李重光先生辞任公司秘书及合资格会计师的议案

因工作调动，同意李重光先生辞任公司秘书及合资格会计师。

四、关于聘任梁家乐先生担任公司秘书的议案

经公司总裁提名，同意聘任梁家乐先生担任公司秘书，任期自2011年2月16日起至2013年12月14日止。（梁家乐先生简历请详见附件）

五、关于上海电气集团股份有限公司2010年投资预算执行情况的议案

六、关于上海电气集团股份有限公司2011年投资预算情况的议案

七、关于上海电气集团股份有限公司2010年科研预算执行情况及2011年科研预算情况的议案

八、关于公司收购上海电气工程设计有限公司30%股权的议案

同意公司收购沈阳伊莱科瑞克电力设计有限公司（以下简称“伊莱科瑞克”）所持的上海电气工程设计有限公司（以下简称“电气工程设计”）30%股权。电气工程设计注册资金1000万元，其中公司占70%股权，伊莱科瑞克占30%股权。本次股权转让金额约为370万元（以最终评估值为准）。

九、关于2011年公司对外担保的议案

十、关于制定《上海电气集团股份有限公司货币资金存放管理办法》的议案

上海电气集团股份有限公司董事会

二Ｏ一一年二月十六日

附件：简历

徐子瑛女士，42岁，自2008年4月起任上海电气（集团）总公司副总裁，于2008年5月起任上海自动化仪表股份有限公司董事长。徐女士历任上海市发展和改革委员会科员、副处长、处长、副总经济师。徐女士在战略规划、产业发展等领域积累了丰富的工作经验，徐女士持有上海交通大学管理学硕士学位，经济师。

梁家乐先生，40岁，于2011年1月加入公司，现任公司投资者关系部副部长，曾任富阳（中国）控股有限公司财务总监及公司秘书。梁先生在审计、财务管理、直接投资及企业财务方面积累了丰富的经验。梁先生获香港城市大学会计学士学位及英国曼彻斯特大学工商管理硕士学位，并为香港会计师公会会员及英国特许公认会计师公会资深会员。

证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2011-003

上海电气集团股份有限公司

监事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年2月16日在上海市兴义路8号万都中心30楼公司会议室召开了公司监事会三届二次会议。会议应到监事5名，实到监事5名。本次会议由董鑑华监事长主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次会议审议并通过了以下决议:

一、关于上海电气集团股份有限公司2010年投资预算执行情况的议案

二、关于上海电气集团股份有限公司2011年投资预算情况的议案

三、关于上海电气集团股份有限公司2010年科研预算执行情况及2011年科研预算情况的议案

四、关于2011年公司对外担保的议案

五、关于制定《上海电气集团股份有限公司货币资金存放管理办法》的议案

上海电气集团股份有限公司监事会

二Ｏ一一年二月十六日

证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2011-004

上海电气集团股份有限公司

对外担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●为了保证上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属企业的正常经营活动，2011年，公司及下属企业预计发生担保如下：

一、对外担保概述

（一）、公司及公司控股子公司为公司控股企业提供总金额为91,519万元的担保额度，明细如下：

序号	被担保人	本次及累计担保金额 （人民币万元）
1	上海电器陶瓷厂有限公司	800
2	上海电器进出口有限公司	6,300
3	上海继电器有限公司	1,000
4	上海绿洲实业有限公司	500
5	上海电气集团印刷包装机械有限公司	15,000
6	上海斯米克焊材有限公司	1,450
7	上海申威达机械有限公司	500
8	上海电气(无锡)锻压有限公司	12,000
9	上海凯士比核电泵阀有限公司	30,969
10	上海市离心机械研究所有限公司	3,000
11	上海电气风电设备东台有限公司	20,000
合计		91,519

（二）公司及公司控股子公司为公司参股企业提供总金额为15,693万元的担保额度，明细如下：

序号	被担保人	本次及累计担保金额 （人民币万元）
1	上海库柏电力电容器有限公司	2,800
2	上海三菱电机机电电梯有限公司	15.6亿日元（折合人民币约12,893万元）
合计		15,693

（三）公司下属控股子公司上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）对外开具保函额度

1、2011年，财务公司预计为公司及公司的下属企业开具保函及电子银行承兑汇票总金额为570,200万元，具体企业名单如下：

序号	被担保人
1.	上海电气集团股份有限公司
2.	上海第一机床厂有限公司
3.	上海电气风电设备有限公司
4.	上海电气电站设备有限公司
5.	上海电气核电设备有限公司
6.	上海电气凯士比核电泵阀有限公司
7.	上海电气国际经济贸易有限公司
8.	上海锅炉厂有限公司
9.	上海重型机器厂有限公司
10.	上海环保工程成套有限公司
11.	上海电气集团上海电机厂有限公司
12.	上海电气石川岛电站环保工程有限公司
13.	上海电气风电设备东台有限公司
14.	上海电气液压气动有限公司
15.	上海电气自动化设计研究所有限公司
16.	上海市机电设计研究院有限公司
17.	上海金泰工程机械有限公司
18.	上海机床厂有限公司
19.	上海冷气机厂
20.	上海重型机床厂有限公司
21.	上海继电器有限公司
22.	上海电器股份有限公司人民电器厂
23.	上海电气集团印刷包装机械有限公司
24.	上海光华印刷机械有限公司
25.	上海亚华印刷机械有限公司
26.	上海申威达机械有限公司
27.	上海紫光机械有限公司

2、2011年，财务公司预计为公司控股股东上海电气（集团）总公司的下属控股企业开具保函及电子银行承兑汇票总金额为42,000万元，具体企业名单如下：

序号	被担保人
1	上海海立股份有限公司
2	上海自动化仪表股份有限公司
3	上海起重运输机械厂有限公司
4	上海鼓风机厂有限公司
5	上海电气压缩机泵业有限公司
6	上海电气租赁有限公司

3、2011年，财务公司预计为其他参股企业开具保函及电子银行承兑汇票总金额为8,000万元，具体企业名单如下：

序号	被担保人
1	上海克莱德贝尔格曼机械有限公司
2	上海轨道交通设备发展有限公司

●本次担保额度中的反担保情况：财务公司预计为公司控股股东上海电气（集团）总公司的下属企业开具保函及电子银行承兑汇票总金额为42,000万元，上海电气（集团）总公司承诺将提供反担保。

●2011年公司预计对外担保累计数量为886,388万元，占公司截止2009年12月31日经审计净资产的39.44%。

●无逾期对外担保

二、被担保人基本情况及担保的主要内容

（一）为公司控股企业提供的担保：

1、公司为上海电器陶瓷厂有限公司提供800万元的担保额度。

上海电器陶瓷厂有限公司为公司的控股子公司，经营范围是设计、开发、生产各类电压等级和系列的套管、电容器、线圈产品、电抗器、仪表仪器，配电和电能的测量装置，销售自产产品，提供维修。2010年1-11月主营业务收入13,187万元，净利润248万元，净资产3,824万元；2010年11月30日的资产负债率为55%。2011年公司需为其在财务公司的800万元转期借款提供担保，主要用于日常生产经营。

2、公司为上海电器进出口有限公司提供6,300万元的担保额度。

上海电器进出口有限公司为公司的控股子公司，经营范围是经营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易等。该公司2010年1-11月主营业务收入67,200万元，净利润185万元，净资产1,758万元；2010年11月30日的资产负债率为88.3 %。2011年公司需为其在商业银行转期的6300万元综合授信额度提供担保，主要用于保函及信用证的开立，以满足进出口业务的需要。

3、公司为上海继电器有限公司提供1,000万元的担保额度。

上海继电器有限公司为公司的全资子公司，经营范围是继电器，继电保护控制屏及装置，电站、变电站自动化成套控制调度设备等。上海继电器有限公司2010年1-11月主营业务收入 9,826万元，净利润 19万元，净资产 3,307 万元；2010年11月30日的资产负债率为69.40 %。2011年公司为其在财务公司的100万元转期借款提供担保，主要用于企业生产经营。

4、上海机电股份有限公司（以下简称“机电股份”）为上海绿洲实业有限公司提供500万元的担保额度。

上海绿洲实业有限公司为机电股份的控股子公司，经营范围是工业项目投资管理等,木制品生产和销售等。上海绿洲实业有限公司2010年1-11月合并主营业务收入14,533万元，净利润3,253万元，净资产 22,627万元；2010年11月30日的资产负债率为 35.69%。2011年机电股份需为其在财务公司的500万元借款提供担保，主要用于该公司补充流动资金，以满足其日常经营活动的需要。

5、机电股份为上海电气集团印刷包装机械有限公司提供15,000万元的担保额度。

上海电气集团印刷包装机械有限公司为机电股份的控股子公司，从事印刷包装机械的生产。上海电气集团印刷包装机械有限公司2010年1-11月主营业务收入11,899万元，净利润-920万元，净资产62,459万元；2010年11月30日的资产负债率为 19.29 %。2011年机电股份需为其在财务公司的15,000万元流动资金借款提供担保，以满足日常经营所需。

6、机电股份为上海斯米克焊材有限公司提供1,450万元的担保额度。

上海斯米克焊材有限公司为机电股份的控股子公司,经营范围是有色金属及特殊材料的焊接材料生产和销售。上海斯米克焊材有限公司2010年1-11月主营业务收入25,457万元，净利润479万元，净资产5,203万元；2010年11月30日的资产负债率为 56.28 %。2011年机电股份需为其在财务公司1,450万元的流动资金转期借款担保。

7、上海电气集团印刷包装机械有限公司需为上海申威达机械有限公司担供500万元的借款担保。

上海申威达机械有限公司系上海电气集团印刷包装机械有限公司的全资子公司，经营范围是从事印刷包装机械的生产、销售。上海申威达机械有限公司2010年1-11月主营业务收入7,342万元，净利润158万元，净资产 3,028万元；2010年11月30日的资产负债率为65.98%。2011年上海电气集团印刷包装机械有限公司需为其在财务公司500万元的转期借款继续担保，主要是补充流动资金，以满足日常经营所需。

8、上海重型机器厂有限公司(以下简称“上重厂”)为上海电气（无锡）锻压有限公司提供12,000万元担保额度。

上海电气（无锡）锻压有限公司是公司的控股子公司，经营范围为锻件的制造、加工。上海电气（无锡）锻压有限公司2010年1-11月主营业务收入4,469万元，净利润 95万元，净资产2,710万元；2010年11月30日的资产负债率为11.97 %。2011年上重厂需为其在财务公司的2,000万元借款和在商业银行的信用证、保函综合授信10,000万元提供担保。

9、上重厂为上海凯士比核电泵阀有限公司提供30,969万元的担保额度。

上海凯士比核电泵阀有限公司是公司的控股子公司，经营范围是设计和生产用于核电站的泵和阀门以及零配件销售。上海凯士比核电泵阀有限公司2010年1-11月主营业务收入0万元，净利润－5,335万元，净资产8,739万元；2010年11月30日的资产负债率为61.39%。2011年上重厂需为其在财务公司的借款提供担保(按持股比例55%)，其中8,900万元为流动资金借款,期限一年，12,000万元为长期项目借款，期限二年，用于核电主泵制造基地建设及国产化研制项目；为其在商业银行的10,069万元综合授信提供担保，主要用于申请开立保函和信用证,期限三年。

10、上海电气环保投资有限公司为上海市离心机械研究所有限公司提供3000万元的担保额度

上海市离心机械研究所有限公司为公司的控股子公司，经营范围为离心机、分离机械、通用设备及其他成套装置的研究、开发、设计、生产、加工、销售等。上海市离心机械研究所有限公司2010年1-11月主营业务收入9,507 万元，净利润760万元，净资产6,122万元；2010年11月30日的资产负债率为61.79 %。2011年上海电气环保投资有限公司需为其在财务公司的3000万元新增借款提供担保。

11、上海电气风电设备有限公司为上海电气风电设备东台有限公司提供20,000万元的担保额度。

上海电气风电设备东台有限公司为公司的控股子公司，经营范围是风力发电机设备及零部件的设计、开发、制造核销售。上海电气风电设备东台有限公司2010年1-11月主营业务收入28,641万元，净利润977万元，净资产7,977万元；2010年11月30日的资产负债率为 80.04%。2011年上海电气风电设备有限公司为其在财务公司的20,000万元流动资金借款提供担保。

（二）为公司参股企业提供担保

1、公司为上海库柏电力电容器有限公司提供2,800万元（按35%比例担保的金额）的担保额度。

上海库柏电力电容器有限公司为公司的参股企业，公司持股比例为35%，经营范围是从事开发、生产电力电容器及并联电容器产品，销售自产产品并提供相关售后服务等。上海库柏电力电容器有限公司2010年1-11月主营业务收入12,754万元，净利润1,587万元，净资产 10,313万元；2010年11月30日的资产负债率为42.5 %。2011年公司需按持股比例为其在商业银行的借款及保函提供担保，主要用于该公司的新产品开发项目。

2、机电股份为三菱电机上海机电电梯有限公司提供12,893万元的担保额度。

三菱电机上海机电电梯有限公司为机电股份的参股公司，机电股份持股比例为40%，经营范围是从事电梯制造与销售。上海三菱电机机电股份有限公司2010年1-11月主营业务收入113,871万元，净利润3,219万元，净资产39,315万元；2010年11月30日的资产负债率为56.91%。2011年机电股份需为其在商业银行最高额为12,893万元(15.6亿日元,按持股比例40%)转期流动资金借款提供担保，以满足日常经营所需,期限三年。

（三）公司下属控股子公司财务公司对外开具保函及电子银行承兑汇票

公司对财务公司的综合持股比例为79.62%。作为经人民银行批准设立的非银行金融机构，财务公司为上海电气集团成员单位提供存款、贷款、保函及电子银行承兑汇票等业务，并依法接受中国银行业监督管理委员会的监督管理。

2011年，财务公司预计保函及电子银行承兑汇票业务总金额为620,200万元，分以下三个方面：

1、财务公司预计为公司及公司的下属企业开具保函及电子银行承兑汇票总金额为570,200万元；

2、财务公司预计为公司控股股东上海电气（集团）总公司的下属企业开具保函及电子银行承兑汇票总金额为42,000万元；

3、财务公司预计为其他参股企业开具保函及电子银行承兑汇票总金额为8,000万元。

上述担保事项均已经公司三届二次董事会审议通过，根据上海证券交易所股票上市规则的规定，尚需提交公司股东大会审议的担保事项包括：

1、被担保人资产负债率接近及超过70%的担保：

（1） 公司为上海电器进出口有限公司提供6,300万元的担保额度

（2）公司为上海继电器有限公司提供1,000万元的担保额度

（3）上海电气风电设备有限公司为上海电气风电设备东台有限公司提供20,000万元的担保额度

2、财务公司为公司控股股东上海电气（集团）总公司下属控股企业提供总金额为42,000万元的保函及电子银行承兑汇票。

三、董事会意见

公司董事会经认真审议，认为被担保方的资金主要用于项目建设、业务经营及补充流动资金等，目的是开展正常的业务活动，且被担保方大多为公司下属控股子公司，公司可以及时掌控其资信状况，同意为其提供综合授信额度担保。关于为公司关联方提供的担保事项，公司独立董事认为，财务公司为上海电气（集团）总公司下属企业提供的保函及电子银行承兑汇票行为符合国家相关法律规定，交易按一般商业条款达成,并采取必要的风险控制措施，是公开、公平、公正的，对本公司股东而言公平合理，符合上市公司和全体股东的利益。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

2011年公司新增对外担保额为727,412万元，累计对外担保额度为886,388万元，无逾期对外担保。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会

二Ｏ一一年二月十六日