股票代码：600018 股票简称：上港集团 编号：临2011-004

  债券代码：126012 债券简称：08上港债

  上海国际港务（集团）股份有限公司

  第一届董事会第四十三次会议决议公告

  暨召开2011年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上港集团”）于2011年2月11日发出关于召开公司第一届董事会第四十三次会议的通知，会议于2011年2月17日以通讯的方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。会议采用记名投票方式，审议通过了以下议案：

  一、《关于发行公司债券的议案》

  董事会审议通过了《关于发行公司债券的议案》，作出如下决议：

  为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的分析、比较和公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案为：

  1、发行规模

  本次公开发行公司债券规模为不超过人民币80亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  2、向公司股东配售的安排

  本次公开发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

  3、债券期限

  本次发行公司债券的期限为不超过6年，具体期限提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  4、募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。

  5、上市场所

  公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

  6、担保条款

  本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

  7、决议的有效期

  本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。

  8、本次发行对董事会的授权事项

  提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

  （1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

  （2）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

  （3）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  （4）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

  （5）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。

  （6）本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事陈戌源先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

  上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

  9、偿债保障措施

  提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  同意将此议案提交股东大会审议。

  本议案经股东大会审议通过后尚须报中国证监会核准后实施。

  同意9票，弃权0票，反对0票。

  二、《关于提请召开二〇一一年度第一次临时股东大会的议案》

  同意9票，弃权0票，反对0票。

  董事会定于2011年3月7日（星期一）召开公司2011年度第一次临时股东大会。会议有关事项如下：

  （一）会议的基本情况

  1.会议召集人：公司董事会

  2.会议时间：2011年3月7日（星期一）下午1:30

  3.会议地址：国际港务大厦多功能厅(上海市东大名路358号，太平路入口)

  4.股权登记日：2011年2月25日（星期五）

  （二）会议审议事项

  1.关于发行公司债券的议案

  （三）会议出席对象

  1.截至2011年2月25日（星期五）下午3时交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席2011年度第一次临时股东大会。

  2.上述股东授权委托的代理人。

  3.公司董事、监事及高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。

  （四）出席会议登记办法及其他事宜

  1.符合上述条件的、拟出席会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书，于2011年3月7日下午1:30分前到上海市东大名路358号太平路入口国际港务大厦多功能厅办理登记手续后参加会议。

  2.会议采取现场投票方式。

  3.会期半天，与会股东交通和住宿费用自理。

  4.出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  （五）联系方式

  电话：021－35308525 传真：021－35308688

  联系人：杨蕾 李玥真

  特此公告。

  上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

  2011年2月18日