第六届董事会第四次会议决议公告
证券代码：600976 证券简称：武汉健民 公告编号：2011-02
武汉健民药业集团股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉健民药业集团股份有限公司于2011年2月13日发出召开第六届董事会第四次会议的通知，并于2011年2月16日在湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道484号武汉健民集团总部2号会议室召开本次会议。会议应到董事11人,实到董事6人(董事李福康、张庆生因工作原因未能亲自出席，均委托何勤董事长代为出席并行使表决权；董事刘浩军、蔡晓利因工作原因未能亲自出席，均委托滕百欣董事代为出席并行使表决权；独立董事祝卫因公出差，委托独立董事尚阳代为出席并行使表决权。)，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长何勤先生主持，经到会董事充分讨论，审议通过如下议案：
1、关于对公司下属部分商业公司增资的议案；
同意：11票 弃权：0票 反对：0票
公司全资子公司武汉健民药业集团广州福高药业有限公司、武汉健民集团维生药品有限责任公司近几年发展势头较好，经营规模已逾亿元，但注册资本较小，与其规模不相称。为支持医药商业公司的发展，使该两家医药商业公司进一步顺应医药市场发展要求，公司对该两家公司分别增资人民币916.33万元、800万元，增资后两家公司注册资本均达到1000万元。
2、关于公司对外实施1.5亿元委托贷款项目的议案，详见公司《委托贷款公告》；
同意：11票 弃权：0票 反对：0票
3、关于对控股子公司进行委托贷款的议案，详见公司《委托贷款公告》。
同意：11票 弃权：0票 反对：0票
武汉健民药业集团股份有限公司
董 事 会
二○一一年二月十六日
证券代码：600976 证券简称：武汉健民 编号： 2011-03
武汉健民药业集团股份有限公司
委托贷款公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
一、关于公司对外实施1.5亿元委托贷款项目
●委托贷款对象：中青旅集团武汉汉口饭店有限公司（以下简称：“汉口饭店”）；
●委托贷款金额：人民币壹亿伍仟万元；
●委托贷款用途：流动资金
●委托贷款期限:1年；
●贷款利息：月利率1.67%（即：年利率为20%）；
●付息方式：按月支付；
●担保：土地使用权抵押担保、连带保证责任担保。
二、关于对控股子公司进行委托贷款
●委托贷款对象：广东诺尔康药业有限公司（以下简称：“诺尔康药业”）；
●委托贷款金额：人民币壹仟伍佰万元；
●委托贷款用途：流动资金
●委托贷款期限:2年；
●贷款利息：按银行同期贷款利率计算；
●付息方式：按月支付；
●担保：连带保证责任担保。
一、关于公司对外实施1.5亿元委托贷款项目
1、委托贷款概述
⑴、委托贷款基本情况
公司将用自有资金通过银行委托贷款方式向汉口饭店提供人民币壹亿伍仟万元贷款，贷款期限1年，贷款月利率1.67%（即：年利率20%），利息按月支付。
⑵、董事会审议情况
公司于2011年02月16日在武汉市汉阳区鹦鹉大道484号公司2号会议室召开第六届董事会第四次会议，会议应到董事11人，实到董事6人（董事李福康、张庆生因工作原因未能亲自出席，均委托何勤董事长代为出席并行使表决权；董事刘浩军、蔡晓利因工作原因未能亲自出席，均委托滕百欣董事代为出席并行使表决权；独立董事祝卫因公出差，委托独立董事尚阳代为出席并行使表决权。），会议全票审议通过《关于公司对外实施1.5亿元委托贷款项目的议案》，同意公司通过委托贷款方式向汉口饭店提供人民币壹亿伍仟万元贷款。
⑶、本次委托贷款无需提交股东大会审议。
⑷、本次委托贷款不构成关联交易。
2、借款人基本情况
名称：中青旅集团武汉汉口饭店有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资金：人民币贰仟万元
注册地：武汉市江汉区解放大道688号武汉广场第38楼
法定代表人：陈金玉
经营范围：酒店管理、房地产开发、商品房销售等。
经营情况：
截止2010年12月31日总资产人民币275,783,198.14 元，净资产人民币91,654,469.58 元，净利润-861,726.83 元。
3、委托贷款的主要内容
(1)、委托贷款金额：人民币壹亿伍仟万元
(2)、委托贷款期限：1年
(3)、委托贷款利率：月利率1.67%（即年利率为20%）
(4)、贷款担保：连带保证责任担保\土地使用权抵押担保
①连带保证责任担保：
Ⅰ 汉口饭店控股股东湖北共享投资有限公司（持有汉口饭店90%股权）提供连带保证责任担保；
Ⅱ 自然人张开放提供个人无限连带保证责任担保；
Ⅲ 襄樊共享实业有限公司提供连带保证责任担保。
②土地使用权抵押担保:Ⅰ汉口饭店位于武汉市解放大道1149号的土地（对应土地证号：武国用（2010）第640号），土地用途为商服用地，宗地面积为4586.05平方米；Ⅱ武汉慧联投资有限公司位于武汉市解放大道1149号（对应土地证：武国用（2010）第642号）及江汉区青年路2-6号对应土地证：武国用（2010）第641号）的土地，土地用途为商服用地，宗地面积分别为2628.89平方米、2256.86平方米。【经湖北众联土地估价有限公司对委托贷款项目纳入抵押担保的三宗商服用地进行价值评估（鄂众联地估字[2010]33号），以2010年12月8日为评估基准日，该三宗土地使用权市场价值为人民币25,169.61万元。】
4、委托贷款的目的和对公司的影响
⑴、本次委托贷款的资金属于公司自有资金，不会影响公司正常生产经营；
⑵、本次委托贷款是在风险可控的前提下，有效利用公司闲置资金，提高公司资金利用率，使公司获得较高收益。
5、备查文件目录
⑴、董事会决议
⑵、湖北众联土地估价有限公司土地评估报告（鄂众联地估字[2010]33号）。
二、关于对控股子公司进行委托贷款
1、委托贷款概述
⑴、委托贷款基本情况
公司将用自有资金通过银行委托贷款方式向控股子公司诺尔康药业提供人民币壹仟伍佰万元贷款，贷款期限2年，贷款月利率按银行同期贷款利率计算，利息按月支付。
⑵、董事会审议情况
本公司于2011年02月16日在武汉市汉阳区鹦鹉大道484号公司2号会议室召开第六届董事会第四次会议，会议应到董事11人，实到董事6人（董事李福康、张庆生因工作原因未能亲自出席，均委托何勤董事长代为出席并行使表决权；董事刘浩军、蔡晓利因工作原因未能亲自出席，均委托滕百欣董事代为出席并行使表决权；独立董事祝卫因公出差，委托独立董事尚阳代为出席并行使表决权。），会议全票审议通过《关于对控股子公司进行委托贷款的议案》，同意公司通过委托贷款方式向子公司诺尔康药业提供人民币壹仟伍佰万元贷款。
⑶、本次委托贷款无需提交股东大会审议。
⑷、本次委托贷款不构成关联交易。
2、借款人基本情况
名称：广东诺尔康药业有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资金：人民币壹仟伍佰万元
注册地：广州市天河区银锭塘大街28号1栋2楼
法定代表人：张咬华
经营范围：批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）；销售：定型包装食品，保健食品，医疗器械；代办普通货物运输及储仓手续；商品展览策划，会议服务，商品信息咨询。
经营情况：
截止2009年12月31日，公司总资产人民币95,620,206.90元，净资产人民币15,946,995.51元，实现销售收入4.6亿元，净利润1,170,524.80元。
截止2010年9月30日，公司总资产人民币149,878,184.81元；净资产人民16,948,090.36币元；实现销售收入3.99亿元，净利润103.2万元。
3、委托贷款的主要内容
(1)、委托贷款金额：人民币壹仟伍佰万元
(2)、委托贷款期限：2年
(3)、委托贷款利率：按银行同期贷款利率计算
(4)、贷款担保：北京新龙药业投资集团有限公司、新龙药业集团有限公司为本次委托贷款提供连带保证责任担保。
4、委托贷款的目的和对公司的影响
(1)、本次委托贷款的资金属于公司自有资金，不会影响公司正常生产经营；
(2)、公司控股子公司诺尔康药业目前因流动资金不足，其管理团队向公司提出增加流动资金配置的请求。公司为支持诺尔康药业的发展，实现销售业绩的稳定增长,决定向诺尔康药业增加流动资金1500万元，补充其经营性资金的不足。
5、备查文件目录
⑴、董事会决议
武汉健民药业集团股份有限公司
董 事 会
二○一一年二月十六日
云南铜业股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 编号：2011－004
云南铜业股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“本公司”）第五届董事会第八次会议以通讯方式召开，会议通知于2011年2月15日以邮件方式发出，表决截止日期为2011年2月17日，会议应发出表决票11份，实际发出表决票11份，在规定时间内收回有效表决票11份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：
一、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南铜业股份有限公司关于转让所持兰坪云矿银业有限公司股权的议案》；
2010年8月10日起，云南铜业经产权交易所挂牌交易出售持有兰坪云矿51％的股权，挂牌交易价格为1.66亿元，截止目前该挂牌交易未正式成交。
由于以2009年12月31日为基准日出具的资产评估报告有效期已过，云南铜业重新对兰坪云矿进行评估，并根据评估基准日为2010年11月30日的《云南铜业股份有限公司拟转让其持有的兰坪云矿银业有限公司51%股权项目资产评估报告书》有关评估数据，拟继续在产权交易所挂牌交易，挂牌交易价格为1.62亿元。
具体内容详见巨潮资讯网2011年2月18日刊登的《云南铜业股份有限公司关于继续挂牌出售所持兰坪云矿银业有限公司股权的提示性公告》。
二、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南铜业股份有限公司拟在上海购买写字楼的议案》；
根据本公司经营工作实际，为有利于在上海开展有色金属现货贸易和期货工作，并考虑公司长远发展的需要，公司将在上海购置两套房产作为办公室，总价款控制在1,275万元内。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
二〇一一年二月十七日
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 证券编号：2011-005
云南铜业股份有限公司关于继续挂牌出售所持兰坪云矿银业有限公司股权的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、兰坪云矿银业有限公司（以下简称“兰坪云矿”）位于云南省怒江州兰坪县，公司成立于2004年，注册资本100万元，主要从事银、锌、铅、铜的开发。兰坪云矿股权结构为：云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”）占51%；云南万龙投资有限公司占41.5%；刘小林占7.5%。
2010年8月10日，云南铜业经产权交易所挂牌交易出售持有兰坪云矿51％的股权，挂牌交易价格为1.66亿元，该挂牌交易至目前尚未正式成交，由于以2009年12月31日为基准日出具的资产评估报告有效期已过，云南铜业决定以2010年11月30日为基准日对兰坪云矿进行重新评估，根据《云南铜业股份有限公司拟转让其持有的兰坪云矿银业有限公司51%股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2010）第YN0125号）的有关评估数据，拟在产权交易所继续挂牌交易，挂牌交易价格为1.62亿元。
此次出售股权并未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、该股权转让事宜经中铝公司（中铝资字[2011]5号）批复同意实施。
3、2011年2月17日，云南铜业五届八次董事会审议通过了《云南铜业股份有限公司关于转让所持兰坪云矿银业有限公司股权的议案》，同意经产权交易所挂牌交易，继续出售所持兰坪云矿51％的股权。
独立董事对本次转让发表了独立意见，本次股权转让是以兰坪云矿截止2010 年11月30 日的资产评估报告为依据，经产权交易所挂牌交易，确保了交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和股东的利益。本次公开挂牌转让兰坪云矿银业有限公司股权51%股权，是根据云南铜业“突出主业和效益，兼顾战略发展需要”的投资原则进行，有利于公司集中力量突出主业，保证公司持续健康发展。
二、交易对方的基本情况
此次交易采取进入产权交易所的方式进行，交易对方需向产权交易所报名后方可确定。
此次挂牌交易对受让方的资格做了以下规定：
1、符合《企业国有产权转让管理暂行办法》第十五条规定的一般条件，即具有良好的财务状况、支付能力和商业信用；至交易程序结束或确定受让之前，转让方或产权交易所有证据证明报名人不符合该项条件的，可决定不予确认或取消其意向受让方资格。
2、报名人应为中国境内注册企业法人。
3、为确保交易顺利进行，报名人需按照挂牌价格的25 %，即4,050万元缴纳保证金。
三、交易标的基本情况
（一）标的企业基本情况
兰坪云矿为国有控股有限责任公司，成立于2004年5月，注册地为兰坪县城团结路，注册资本为100万元正，该公司拥有区吾银矿采矿权（采矿权证号：53000620298）和兰坪挂登铜银多金属探矿权（探矿权证号：T53120090602030450），主要业务为开采并选冶区吾银矿采矿权1.9349平方公里范围内的银矿和对挂登铜银多金属矿26.87平方公里范围内的找探矿工作。
矿山开采方式为露天开采，选冶为湿法堆浸选矿，主要提取矿石中的银金属，矿山采矿工作为外包，常住矿山机械施工队伍一个，日采矿运输能力在1600吨左右，目前建有堆场一个5万平米左右，置换车间一个日处理料液1600立方米，浸出药剂为氰化钠。该公司设计生产能力为：30万吨/年，目前实际生产能力为20万吨/年。未满负荷生产的原因是银价波动，限制生产以免造成资源浪费。
（二）标的资产评估核准或者备案情况
1、评估核准或备案程序：云南铜业本次拟转让的股权已经中和资产评估有限公司对转让资产进行了评估，并经中国铝业公司备案，备案编号2011-02。
2、标的评估备案值：
截至2010年11月30日，兰坪云矿总资产账面价值为19,500.16 万元，评估价值为30,526.69万元；总负债账面价值为198.11万元，评估价值为198.11 万元；净资产账面价值为19,302.06万元，净资产评估价值为30,328.59万元；公司股东全部权益价值评估结果为30,328.59万元。云南铜业股份有限公司所持兰坪云矿银业有限公司51%股权价值为15,467.58 万元。（注：兰坪云矿2010年11月30日会计报表已经天健正信会计师事务所审计, 并出具了天健正信审（2011）NZ字第010186号审计报告。）
转让标的企业2010年度审计报告的主要财务指标数据：总资产18,881.73 万元，负债总额 283.09 万元，所有者权益18,598.64 万元，主营业务收入1,702.78万元，利润总额-4,422.54万元，净利润-4,422.54万元。
（三）转让标的企业前十名出资人的名称、出资比例
云南铜业股份有限公司占51%；云南万龙投资有限公司占41.5%；刘小林占7.5%。
四、交易协议的主要内容
（一）挂牌底价：人民币 16,200 万元（最终成交价以意向受让方或竞买人不低于本挂牌底价的最终有效报价为准。）
（二）价款支付期限及方式
1、价款支付方式为一次性付款。
2、费用：
（1）因本次交易发生的税费，由转、受让双方依法各自承担；
（2）转、受让双方各自应向产权交易所支付的费用，按各自在转、受让登记时的承诺向产交所支付。
（三）交易方式
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择网络竞价的方式进行交易。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
云南铜业出售所持有的兰坪云矿51%股权主要基于兰坪云矿资源尚需进一步探明，存在不确定性；同时，区吾银矿采用传统的氰化物浸出工艺，而云南铜业对此工艺技术掌握有限，难以满足生产所需。以及中铝公司和云铜集团“突出主业和效益，兼顾战略发展需要”的投资原则，决定出售该股权。
六、中介机构意见结论
依据云南千和律师事务所出具《关于转让兰坪云矿银业有限公司股权项目的法律意见书》：云南铜业具有完全的民事权利能力和行为能力，具备本次股权转让的主体资格。拟转让的标的股权属于云南铜业合法所有，产权关系明晰，不存在限制转让的情形和潜在的法律风险，依法可以转让。
八、其他
云南铜业五届八次董事会审议通过了《云南铜业股份有限公司关于转让所持兰坪云矿银业有限公司股权的议案》。
九、备查文件
1、云南千和律师事务所关于转让兰坪云矿银业有限公司股权项目的法律意见书；
2、云南铜业股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告；
3、云南铜业股份有限公司司独立董事关于公司转让所持兰坪云矿银业有限公司股权的独立意见。
云南铜业股份有限公司董事会
二○一一年二月十七日