三江购物俱乐部股份有限公司首次公开发行A股网下发行公告

2011-02-18 来源：上海证券报

特别提示

1、三江购物俱乐部股份有限公司根据《证券发行与承销管理办法》（2010年10月11日修订）和《关于深化新股发行体制改革的指导意见》（证监会公告[2010]26号）的相关规定，对首次公开发行A股网上发行做出相关安排，请询价对象及其管理的配售对象认真阅读本公告。

2、三江购物俱乐部股份有限公司首次公开发行A股网下发行采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下申购电子平台（以下简称“申购平台”）进行，请询价对象及其管理的配售对象认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《上海市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则》（2009年修订）等相关规定。

3、发行人与保荐人（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读2011年2月18日（T-1日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《三江购物俱乐部股份有限公司首次公开发行A股投资风险特别公告》。

重要提示

1、三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“发行人”或“三江购物”）首次公开发行不超过6,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2011]196号文核准。本次发行的保荐人（主承销商）为海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐人(主承销商)”）。三江购物俱乐部股份有限公司的股票简称为“三江购物”，股票代码为“601116”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。

2、本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下发行”）与网上资金申购发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行数量为6,000万股，其中网下发行1,200万股，占本次发行数量的20%；网上发行4,800万股，占本次发行数量的80%。询价对象为符合《证券发行与承销管理办法》（2010年10月11日修订）中界定的询价对象的条件，且已经在中国证券业协会（以下简称“协会”）登记备案的机构，包括海通证券自主推荐、已向协会备案的询价机构。

3、本次发行的初步询价工作已于2011年2月16日（T-3日）完成。本次发行价格区间为人民币10.20元/股-11.80元/股（含上限和下限）。

配售对象在初步询价阶段填写的多个“拟申购价格”，如其中有一个或一个以上报价落在本次发行价格区间（10.20元/股-11.80元/股）之内或区间上限（11.80元/股）之上（以下简称“有效报价”），该配售对象可以进入累计投标询价阶段申购新股，且必须参与本次网下累计投标询价进行新股申购。

如“拟申购价格”全部落在本次发行价格区间下限（10.20元/股）之下，该配售对象不得参与本次网下累计投标询价进行新股申购。

4、配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与网下初步询价的配售对象，无论是否有“有效报价”，均不能再参与网上发行。

5、配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，并自行承担相应的法律责任。配售对象相关信息（包括配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等）以2011年2月11日（T-6日）（初步询价开始日前一个交易日）12:00前在证券业协会登记备案信息为准，因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由配售对象自负。

6、本次网下申购时间为2011年2月18日（T-1日）及2011年2月21日（T日）9:30-15:00。参与网下申购的配售对象必须在上述时间内登录申购平台提交申购价格和申购数量。

累计投标询价阶段，每个配售对象应在同一界面完成申购，可以最多申报3笔（每个价格申报一笔），确定后统一提交，只能提交一次，一经提交不得撤销或者修改。其申购价格可以为发行价格区间内（包含上限和下限）的任一价格，每0.01元为一个最小申报价格单位。每个申购价格对应一个申购数量，每笔申购数量的下限为100万股，且申购数量超过100万股的，超出部分必须是10万股的整数倍。

每个配售对象多笔申报的累计申购数量不得少于初步询价阶段“有效报价”所对应的“拟申购数量”之和，也不得超过该“拟申购数量”总和的150%，且不超过网下发行数量，即1,200万股。每个配售对象参与网下申购的申购数量的上限和下限可通过上交所申购平台查询。

7、参与网下申购的配售对象应在申购期间及时、足额缴付申购款。申购资金划出时间应早于2011年2月21日（T日）15:00，到达中国登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）在指定结算银行开立的网下申购资金专户时间应早于该日16:00。申购资金不足或未能及时到账的申购均视为无效申购。请投资者注意资金在途时间。关于划付资金具体事项务请仔细阅读本公告“二、（三）申购款项的缴付”。

8、初步询价中提交“有效报价”的配售对象未参与本次网下累计投标询价，或未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的，发行人与保荐人（主承销商）将视其为违约，将在《三江购物俱乐部股份有限公司首次公开发行A股定价、网下发行结果及网上中签率公告》中予以披露，并报送中国证监会及中国证券业协会备案。

9、配售对象参与本次网下发行获配股票的锁定期为3个月。锁定期自本次发行网上资金申购获配股票在上交所上市交易之日起开始计算。

10、本次发行可能因以下情形中止：网下发行的有效申购总量小于本次网下发行数量1,200万股；网上最终有效申购总量小于本次网上发行总量4,800万股，向网下回拨后仍然申购不足。如发生以上情形，发行人和保荐人(主承销商)将协商采取中止发行措施，并及时公告中止发行原因、择机重启发行。

11、本公告仅适用于三江购物首次公开发行A股网下发行部分，有关网上发行的具体规定，敬请参见于2011年2月18日（T-1日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《三江购物俱乐部股份有限公司首次公开发行A股网上资金申购发行公告》。

12、投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读2011年2月11日（T-6日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《三江购物俱乐部股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要》。本次发行的招股意向书全文及备查文件可在上交所网站（www.sse.com.cn）查询。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

发行人指三江购物俱乐部股份有限公司
证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
中国结算上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
申购平台指上交所网下申购电子平台
结算平台指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结算平台
保荐人（主承销商）指海通证券股份有限公司
本次发行指本次三江购物俱乐部股份有限公司首次公开发行不超过6,000万股人民币普通股（A股）的行为
询价对象指符合《证券发行与承销管理办法》（2010年10月11日修订）中界定的询价对象的条件，且已经在中国证券业协会登记备案的机构投资者
配售对象 3、保荐人（主承销商）的自营账户；
4、未参与初步询价或参与初步询价但未有效报价的配售对象。
有效报价指配售对象在初步询价阶段填写的多个“拟申购价格”，落在主承销商确定的发行价格区间之内及区间上限之上所对应的报价
有效申购指符合本公告中有关申购规定的申购，包括按照规定的程序、申购价格在发行价格区间内（含上、下限）、申购数量符合要求，、及时足额有效缴付申购款等的申购
T日/网上资金申购日指2011年2月21日
QFII 合格境外机构投资者
元指人民币元

一、本次发行的基本情况

（一）股票种类

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行规模和发行结构

本次发行数量为6,000万股，其中网下发行1,200万股，占本次发行数量的20%；网上发行4,800万股，占本次发行数量的80%。

网下发行由本次发行保荐人（主承销商）负责组织实施，配售对象通过上交所申购平台在发行价格区间内进行申购；网上发行通过上交所交易系统实施，投资者以发行价格区间上限11.80元缴纳申购款。

（三）初步询价情况及发行价格区间

2011年2月14日（T-5日）至2011年2月16日（T-3日），发行人及保荐人（主承销商）在上海、深圳和北京组织了三场“一对多”推介会，共有86家询价对象管理的170家配售对象在规定的时间内通过上海证券交易所申购平台提交了初步询价报价。

发行人和保荐人（主承销商）根据路演推介和初步询价情况，并综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平及市场情况等，确定本次发行的发行价格区间为人民币10.20元/股-11.80元/股（含上限和下限），并于2011年2月18日（T-1日）在《三江购物俱乐部股份有限公司首次公开发行A股初步询价结果及发行价格区间公告》中披露。

此价格区间对应的市盈率区间为：

（1）42.5倍至49.17倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）48.57倍至56.19倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（四）发行价格

本次网上、网下申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据网下申购情况，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平及市场情况等，在发行价格区间内协商确定本次发行价格。最终确定的本次发行价格将于2011年 2月23日（T+2日）在《三江购物俱乐部股份有限公司首次公开发行A股定价、网下发行结果及网上中签率公告》中公布。

（五）本次发行的重要日期安排

日期发行安排
T-6日
2011年2月11日（周五）
刊登《招股意向书摘要》和《发行安排及初步询价公告》
T-5日
2011年2月14日（周一）
初步询价（通过申购平台）及现场推介
T-4日
2011年2月15日（周二）
初步询价（通过申购平台）及现场推介
T-3日
2011年2月16日（周三）
初步询价（通过申购平台）及现场推介
初步询价截止日（15:00截止）
T-2日
2011年2月17日（周四）
确定价格区间
刊登《网上路演公告》
T-1日
2011年2月18日（周五）
刊登《新股投资风险特别公告》、《初步询价结果及发行价格区间公告》、《网下发行公告》和《网上资金申购发行公告》
网下申购缴款起始日，网上路演
T日
2011年2月21日（周一）
网下申购缴款截止日
网上申购日（9:30-15:00）
T＋1日
2011年2月22日（周二）
确定发行价格，网上、网下申购资金验资
网上申购配号
T＋2日
2011年2月23日（周三）
刊登《定价、网下发行结果及网上中签率公告》
网下申购资金退款，网上发行摇号抽签
T＋3日
2011年2月24日（周四）
刊登《网上资金申购摇号中签结果公告》
网上申购资金解冻

注：（1）T日为网上资金申购日。

（2）本次网下发行采用电子化方式，配售对象务请严格按照《细则》操作申购。如无法正常申购，请及时联系保荐人（主承销商），保荐人（主承销商）将予以指导；如果不是配售对象自身技术及操作原因造成的问题，保荐人（主承销商）将视具体情况提供相应措施予以解决。

（3）上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时通知并公告，修改发行日程。

（六）承销方式

承销团余额包销。

（七）拟上市地点

上海证券交易所。

二、网下申购与发行程序

（一）配售对象及锁定期安排

只有符合“释义”中的规定条件，并且在本次初步询价期间提交“有效报价”的配售对象方可参与且必须参与本次网下累计投标询价进行新股申购。初步询价报价为“有效报价”的配售对象可通过上交所申购平台查询其参与网下申购的申购数量的上下限。配售对象只能以其在中国证券业协会备案的证券账户和银行收付款账户参与本次网下申购。

配售对象相关信息（包括配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等）以2011年2月11日（T-6日）（初步询价开始日前一个交易日）12:00前在证券业协会登记备案信息为准，未在上述期间前完成登记备案的，不得参与网下发行。因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由询价对象、配售对象自负。

网下配售对象获配股票自本次网上资金申购获配股票在上交所上市交易之日起锁定3个月。

（二）网下申购

配售对象通过上交所申购平台进行申购。

1、网下申购时间为2011年2月18日（T-1日）及2011年2月21日（T日）9:30-15:00。参与网下申购的配售对象必须在上述时间内通过申购平台填写并提交申购价格和申购数量，通过该平台以外方式申购视为无效。

2、询价对象应以其自营业务或其管理的证券投资产品分别独立参与网下累计投标询价和股票配售。配售对象只能以其在中国证券业协会备案的证券账户和银行收付款账户参与本次网下申购。

3、配售对象全称、证券账户名称（上海）、证券账户号码（上海）和银行收付款账户必须与其在中国证券业协会备案的信息一致，否则视为无效申购。

4、配售对象申购款退款的银行收款账户须与其申购款付款的银行付款账户一致。

5、累计投标询价阶段，每个配售对象应在同一界面完成申购，可以最多申报3笔（每个价格申报一笔），确定后统一提交，只能提交一次，一经提交不得撤销或者修改。其申购价格可以为发行价格区间内（包含上限和下限）的任一价格，每0.01元为一个最小申报价格单位。每个申购价格对应一个申购数量，每笔申购数量的下限为100万股，且申购数量超过100万股的，超出部分必须是10万股的整数倍。

每个配售对象多笔申报的累计申购股数不得少于初步询价阶段有效报价所对应的“拟申购数量”总和，不得超过该“拟申购数量”总和的150%，且不超过网下发行总量，即1,200万股。每个配售对象参与网下申购的申购数量的上限和下限可通过上交所申购平台查询。

例如，配售对象A在初步询价阶段的报价为：

申购价格（元/股）申购股数（万股）
12.00 100
11.00 150
10.00 200

按照保荐人（主承销商）确定的发行价格区间为10.20-11.80元/股，则配售对象A可以进入累计投标询价阶段申购新股，其申购总量的下限为250（100+150）万股，上限为375（250×150%）万股。

6、配售对象应按相关法律法规及中国证监会有关规定进行网下申购，并自行承担相应的法律责任。各配售对象在上交所申购平台一旦提交申购，即被视为向保荐人（主承销商）发出正式申购要约，具有法律效力。

（三）申购款项的缴付

1、申购款项的计算

每一参与网下申购的配售对象必须全额缴付申购款项。申购款项计算公式如下：网下配售对象应缴申购款＝∑（申购报单中每一个申购价格×该价格对应的申购数量）。

例如，某配售对象做出如下申购：

申购价格（元/股）每个申购价格所对应的申购数量（万股）
P1 M1
P2 M2
P3 M3

则该配售对象应缴付的申购款项（万元）=P1×M1+P2×M2+P3×M3

2、申购款项的缴付及账户要求

申购款项须划至中国结算上海分公司在结算银行开立的网下申购资金专户（见下表），每个配售对象只能选择其中之一进行划款，其中收款行（十七）汇丰银行上海分行、收款行（十八）渣打银行（中国）有限公司上海分行和收款行（十九）花旗银行（中国）有限公司上海分行网下发行专户仅适用于上述三家银行托管的QFII划付申购款项。为保障款项及时到账、提高划款效率，建议配售对象向与其在中国证券业协会备案的银行收付款账户同一银行的网下申购资金专户划款。划款时必须在汇款凭证备注中注明配售对象证券账户号码及本次发行股票代码601116，若不注明或备注信息错误将导致划款失败、申购无效。例如，配售对象股东账户为B123456789，则应在附注里填写：“B123456789601116”，证券账号和股票代码中间不要加空格之类的任何符号，以免影响电子划款。款项划出后请及时向收款行及保荐人（主承销商）查询资金到账情况。

收款行（一）

开户行中国工商银行上海市分行营业部