第五届董事局第九次会议决议公告
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2011-005
深圳市海王生物工程股份有限公司
第五届董事局第九次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
海王生物（本公司、公司）：深圳市海王生物工程股份有限公司
海王银河：深圳市海王银河医药投资有限公司
海王药业：深圳海王药业有限公司
杭州海王：杭州海王生物工程有限公司
深圳市海王生物工程股份有限公司于2011年2月16日在深圳市南山区科技园北区海王工业城公司会议室召开第五届董事局第九次会议。公司应出席会议董事11名，实际出席会议董事11名。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经会议审议，通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，公司董事局对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备相应条件。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。本公司将在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过13,920万股（含13,920万股）。在上述范围内由董事局或其授权的人士根据股东大会的授权、根据发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价做出相应调整。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过十名的特定对象。具体发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事局和保荐人（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
5、定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事局第九次会议决议公告日。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
6、定价方式或价格区间
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即10.37元/股。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事局根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
7、发行股份的限售期
特定发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
8、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票于限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行的募集资金金额与用途
本次募集资金总额（含发行费用）不超过144,350万元人民币，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资金额 | 拟投入募集资金 | |
| 配送中心 建设项目 | 南阳市阳光集中配送中心建设项目 | 39,324.37 | 25,434.05 |
| 枣庄市阳光集中配送中心建设项目 | 28,654.30 | 20,141.50 | |
| 菏泽市阳光集中配送中心建设项目 | 30,544.20 | 22,106.58 | |
| 威海市阳光集中配送中心建设项目 | 30,072.59 | 21,199.68 | |
| 孝感市阳光集中配送中心建设项目 | 25,374.90 | 21,339.10 | |
| 海王药业固体制剂生产线改造项目 | 6,431.35 | 6,431.35 | |
| 海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目 | 11,072.44 | 11,072.44 | |
| 杭州海王保健品生产线建设项目 | 11,938.55 | 11,938.55 | |
| 合计 | 183,412.70 | 139,663.25 | |
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后的净额不超过项目资金需要量。若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决，公司将根据募集资金净额及项目实际情况，调整募集项目投入的优先顺序和时间安排。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。
为提高募集资金使用效率，公司将在保证募集资金投资项目建设需要的前提下，将闲置募集资金暂时用于补充流动资金。届时，公司将根据有关规定，履行相关决策程序。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
11、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
12、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内。本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》（详见公司今日刊登的《深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票预案》）
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》（详见附件《深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》）
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次发行相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事局根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行询价对象、发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
2、授权董事局修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；
3、授权董事局具体组织实施本次募集资金投资项目；
4、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
5、授权聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报等事宜；
6、根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事局根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；
9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权办理与本次非公开发行股票事宜有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于对子公司增资暨对外投资的议案》（详见公司今日刊登的《深圳市海王生物工程股份有限公司关于对子公司增资暨对外投资的公告》）
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于修订公司募集资金管理制度的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规，对公司募集资金管理制度进行了全面修订，修订后的募集资金管理制度详见公司刊登在巨潮网站的《深圳市海王生物工程股份有限公司募集资金管理制度》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》 （详见公司今日刊登的《深圳市海王生物工程股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》）
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
上述第一至七项议案须提交公司股东大会审议批准，其中第二项议案须逐项审议。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
2011年2月17日
附件：
深圳市海王生物工程股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用的可行性报告
一、本次募集资金的使用计划
本次募集资金总额（含发行费用）不超过144,350万元人民币，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资金额 | 拟投入募集资金 | |
| 配送中心 建设项目 | 南阳市阳光集中配送中心建设项目 | 39,324.37 | 25,434.05 |
| 枣庄市阳光集中配送中心建设项目 | 28,654.30 | 20,141.50 | |
| 菏泽市阳光集中配送中心建设项目 | 30,544.20 | 22,106.58 | |
| 威海市阳光集中配送中心建设项目 | 30,072.59 | 21,199.68 | |
| 孝感市阳光集中配送中心建设项目 | 25,374.90 | 21,339.10 | |
| 海王药业固体制剂生产线改造项目 | 6,431.35 | 6,431.35 | |
| 海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目 | 11,072.44 | 11,072.44 | |
| 杭州海王保健品生产线建设项目 | 11,938.55 | 11,938.55 | |
| 合计 | 183,412.70 | 139,663.25 | |
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后的净额不超过项目资金需要量。若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决，公司将根据募集资金净额及项目实际情况，调整募集项目投入的优先顺序和时间安排。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。
为提高募集资金使用效率，公司将在保证募集资金投资项目建设需要的前提下，将闲置募集资金暂时用于补充流动资金。届时，公司将根据有关规定，履行相关决策程序。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
1、医药商业阳光集中配送中心建设项目
（1）项目背景
随着我国医疗卫生事业和医药产业的发展，药品流通行业也获得了长足发展，1999年至2008年10年间，行业规模年均增长速度达15%左右。近年来，随着国家政策扶持力度的加大和医药卫生体制改革的深入，城市社区药品市场和农村基层药品市场规模稳步扩大。根据IMS Health的相关预测，中国近年来是世界上增长最快的医药市场，同时未来将继续保持快速增长，到2020年有望成为仅次于美国的世界第二大医药市场。与此同时，与成熟市场由少数大型医药公司垄断的格局相比，目前我国医药流通行业集中度依然较低，企业规模普遍较小，市场竞争激烈，行业整合不可避免，业务模式领先的大型医药商业企业面临整合行业资源的历史机遇。
经过多年探索，公司形成了“阳光集中配送”的流通商业模式，在完全遵循国家药品管理政策不变、执行各省级集中挂网招标采购价格不变和医院用药选择权不变的三个不变前提下，公司作为主配送商完成所辖区域主导医院用药的集中配送工作，整合社会资源，集约供应链流程，压缩运营成本，规范供应渠道，是符合国家医改政策导向和顺应医药商业流通行业发展趋势的创新型业务模式。目前该模式已经在山东、河南等地取得良好效果。
由于医药流通属于资金密集型行业，业务规模的扩张需要依靠仓储、物流设施的建设、运输设备的购置以及配套相应的流动资金，因此为了把握良好的市场机遇，提升公司阳光集中配送的配送能力和技术水平，增强公司医药商业物流业务的市场竞争力，公司迫切需要通过资本市场融资为业务发展提供资金支持。
本次项目具体实施的南阳、枣庄、威海、菏泽、孝感五个地区，目前均已经不同程度地启动了阳光集中配送业务，在当地的医药配送市场占据了一定的份额，其中公司在枣庄已经在该市二级以上医疗机构药品采购中占据明显的优势地位，随着各地配送中心的建设，公司的配送能力将极大提升。公司将逐步在上述地区的二级以上医疗机构中推广集中配送业务，预计公司未来在上述地区的整体药品流通体系中将占据主导地位，项目具有较好的市场前景。
（2）项目方案
本项目实施主体为全资子公司海王银河，公司拟投入募集资金110,220.91万元，由海王生物以募集资金11,022.09万元与海王银河以募集资金99,198.82万元共同投资在山东威海、山东菏泽、山东枣庄、河南南阳、湖北孝感五地设立子公司建设阳光集中配送中心并负责运营和管理。其中海王银河出资的99,198.82万元由海王生物以募集资金对其增资的方式解决。
各配送中心的建设分两期实施，一期完成后，项目便可以投入运营，二期项目主要是增加仓库容量和其他附属设施，以提升配送能力。每个中心由配送中心、信息中心和管理中心三大功能区域构成，建成后具备药品交易、储存、检验、养护、分拣、配送、运输、商务洽谈、数据交换、电子商务等综合服务功能，能够满足未来一段时期内当地阳光集中配送业务发展的需要。
| 南阳 | 枣庄 | 菏泽 | 威海 | 孝感 | |
| 一期建设时间（月） | 18 | 18 | 18 | 18 | 18 |
| 二期建设时间（月） | 18 | 18 | 18 | 18 | 18 |
| 总工期（月） | 36 | 36 | 36 | 36 | 36 |
| 项目占地（亩） | 120 | 110 | 100 | 65 | 75 |
| 项目建设面积（平方米） | 35,150 | 23,450 | 25,600 | 23,450 | 25,950 |
（3）项目投资及项目收益分析
南阳项目总投资39,324.37万元，本次拟利用募集资金25,434.05万元用于全部的建设投资和部分流动资金，分别为17,834.05万元和7,600万元，其余流动资金部分通过银行贷款解决。项目达产后预计年均销售收入213,317万元，年均净利润3,124万元，财务内部收益率（税后）达18.90%，项目动态投资回收期（税后）8.60年（含建设期）。
枣庄项目总投资28,654.30万元，本次拟利用募集资金20,141.50万元用于全部的建设投资和部分流动资金，分别为14,141.50万元和6,000万元，其余流动资金部分通过银行贷款解决。项目达产后预计年均销售收入115,517万元，年均净利润2,713 万元，财务内部收益率（税后）达17.40%，项目动态投资回收期（税后）5.29年（含建设期）。
菏泽项目总投资30,544.20万元，本次拟利用募集资金22,106.58万元用于全部的建设投资和部分流动资金，分别为15,506.58万元和6,600万元，其余流动资金部分通过银行贷款解决。项目达产后预计年均销售收入146,552万元，年均净利润2,692万元，财务内部收益率（税后）达18.79%，项目动态投资回收期（税后）9.14年（含建设期）。
威海项目总投资30,072.59万元，本次拟利用募集资金21,199.68万元用于全部的建设投资和部分流动资金，分别为14,899.68万元和6,300万元，其余流动资金部分通过银行贷款解决。项目达产后预计年均销售收入139,805万元，年均净利润2,862万元，财务内部收益率（税后）达18.93%，项目动态投资回收期（税后）8.56年（含建设期）。
孝感项目总投资25,374.90万元，本次拟利用募集资金21,339.10万元用于全部的建设投资和部分流动资金，分别为14,939.10万元和6,400万元，其余流动资金部分通过银行贷款解决。达产后预计年均销售收入185,946万元，年均净利润2,327万元，财务内部收益率（税后）达14.91%，项目动态投资回收期（税后）10.53年（含建设期）。
2、海王药业固体制剂生产线改造项目
●项目背景
目前海王药业固体制剂产品只有一条生产线，制约了不同品种的转换生产，生产效率较低，为大幅提高海王药业的固体制剂生产能力，进一步提高生产效率，公司拟利用现有厂房改造固体制剂生产线，主要产品为银杏叶制剂、抗过敏药物及抗感冒药物。
银杏叶制剂在医学领域应用非常广泛，银杏叶提取物中的主要成份银杏内酯主要用于冠心病、心绞痛、脑栓塞、脑血管痉挛和缺血性心脑血管疾病的治疗，临床效果表现良好，同时也可作为上述疾病的预防用药，长期服用可以减少上述疾病的发生机率。随着中国步入人口老龄化阶段，心脑血管发病率增加，用药人群逐步增长，以及中医药产业的快速发展，银杏叶制剂市场具备广阔的增长空间。
抗过敏药物主要应用于过敏性鼻炎、哮喘、结膜炎、湿疹、食物过敏、药物过敏等病症，其中氯雷他定做为第二代抗组胺药物中第一个无镇静、无抗胆碱能和无心血管不良反应的抗过敏类药物，临床上深受过敏患者欢迎，在抗过敏药物市场份额排名中持续保持第一位，预计未来一段时期内氯雷他定仍将是抗过敏药物中最主要的产品。
抗感冒药物具有广阔的市场前景，在OTC市场已经成为销售额仅次于保健品的第二大类产品，同时抗感冒药市场仍然具备巨大的增长空间，未来发展前景良好。
公司在上述产品方面已经形成良好的市场知名度和一定的市场规模，其中银杏叶片从2007年到2010年的产量年均增长率达到31.50%，抗过敏药物氯雷他定胶囊从2007年到2010年的产量年均增长率达到34.63%，同时由于产能受限，公司的抗感冒药物小儿氨酚黄那敏颗粒产品近几年生产基本保持稳定。根据公司整体发展战略和对市场的分析，预计未来几年公司在固体制剂销量上计划实现快速增长，该项目的投产将极大推动公司固体制剂产品的发展。
●实施方案
公司将以本次募集资金向全资子公司海王药业增资，由海王药业负责本项目实施。
本项目选址在深圳市南山区科技园海王工业城制药北楼6层。
本项目为固体制剂生产线建设项目，主要产品为银杏叶片剂“银可络（36片装）”、抗过敏药物“氯雷他定胶囊（6粒装）”和抗感冒药物“小儿氨酚黄那敏颗粒（12袋装）”。达产后将形成年产片剂24亿片、硬胶囊剂6亿粒、颗粒剂4000万袋的生产能力。
●项目投资及项目收益分析
本项目建设所需资金6,431.35万元，其中建设资金5,703.75万元，铺底流动资金727.60万元。项目建设期18个月。
项目达产后预计年均销售收入7,132万元，年均净利润868万元，财务内部收益率（税后）达16.22%，项目动态投资回收期（税后）8.97年（含建设期），经济效益可观。
3、海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目
●项目背景
恶性肿瘤已超过了心血管疾病，成为我国居民第一大死因。在中国医院用药市场，抗肿瘤药物的销售规模近几年来一直稳步增长，尤其是2003年—2009年间，复合增长率达到了22.33%。2009年，抗肿瘤药物的销售规模达到了405亿元，同比增长了28.57%。同时新医改政策的推动和国际抗肿瘤药专利的纷纷到期，为具备成本优势的国内制药企业带来新的发展机遇。
抗肿瘤类药物的研究与销售目前已经成为公司发展战略的重要内容，并进一步发展为公司在技术创新领域的核心竞争力，公司已初步具备抗肿瘤类药物的研发、生产和销售优势，因此公司决定新建抗肿瘤冻干制剂生产线，计划生产的产品主要包括5种注射用抗肿瘤药物：注射用多西他赛、注射用盐酸伊立替康、注射用培美曲塞、注射用吉西他滨、注射用雷替曲塞。
多西他赛在2004年经FDA批准与强的松联合用药，用于治疗晚期转移性前列腺癌；盐酸伊立替康是晚期大肠癌的特效药，同时对小细胞和非小细胞肺癌及宫颈癌和卵巢癌亦有疗效；培美曲塞2004 年被FDA批准治疗恶性胸膜间皮瘤（和顺铂联用），同年被FDA批准为治疗非小细胞肺癌症二线的用药；吉西他滨1996年经FDA批准上市，是治疗胰腺癌的最佳药物；雷替曲塞主要应用于不耐受或者不适用5-Fu治疗的晚期结直肠癌。
本项目将进一步丰富公司的产品种类，延长公司的肿瘤药产品线，优化现有品种结构，具有良好的市场前景。
●实施方案
公司将以本次募集资金向全资子公司深圳海王药业有限公司增资，由海王药业负责本项目实施。
本项目选址在深圳市南山区科技园海王工业城制药北楼1层。
本项目产品主要包括5种注射用抗肿瘤药物：注射用多西他赛、注射用盐酸伊立替康、注射用培美曲塞、注射用吉西他滨、注射用雷替曲塞。
本项目按欧盟制药系统的要求结合抗肿瘤冻干具体的生产工艺，并参照2010版GMP征求意见稿中非最终灭菌产品生产线的要求，拟选用国外较先进的符合GMP 要求的设备，建成后将成为具有国内领先水平的抗肿瘤冻干制剂生产车间。
●项目投资
本项目建设所需资金11,072.44万元，其中建设资金7,239.36万元，铺底流动资金3,833.08万元。项目建设期42个月。
项目达产后预计年均销售收入39,155万元，年均净利润5,718万元，财务内部收益率（税后）达18.80%，项目动态投资回收期（税后）9.83年（含建设期）。
4、杭州海王保健品生产线建设项目
●项目背景
随着人民生活水平的不断提高，中国保健品市场规模快速增长，2009年中国保健品市场规模达到911亿元，较上年增长达到30.14%，预计未来中国保健品市场仍将保持快速发展。为了抢得市场先机，调整产业布局，优化产品结构，扩大生产能力和提高技术水平，公司计划建设VC泡腾片和金樽口服液生产线项目。
VC泡腾片是一种维生素产品，而维生素目前已经成为使用最广泛的营养保健品之一，根据相关数据统计，维生素占据保健品市场15-20%的份额，全球仅维生素A﹑C﹑E的市场规模就达到60亿美元，同时国内人均维生素C消耗水平远远低于世界平均水平，维生素C人均年用量不足4克，远远低于欧美发达国家人均年用量60-90克的水平，市场潜力巨大。
金樽口服液是一种解酒产品，解酒产品的主要作用是加速酒精分解、降低酒精吸收率、对肝脏细胞或胃粘膜保护、增加酒量及降低酒后症状，可分为化学药品、中药制剂、保健品三种，其解酒功效与药性快慢有关。与化学药品和中药制剂相比，药食同源的保健品既不会产生任何副作用，而且可以对受损肝脏细胞起修复营养的作用，安全可靠，得到了越来越多的专家和消费者的青睐。中国是酒文化大国，同时随着人们日益注重自身健康，未来解酒类产品具有良好的市场前景。
●实施方案
公司将以本次募集资金向全资子公司杭州海王增资，由杭州海王负责本项目实施。
本项目地址在杭州余杭区乔司镇乔莫西路183号杭州海王生产基地制药楼一层预留厂房。
本项目改造后将新增两条生产线，一条泡腾片生产线和一条口服液生产线，主要设备将符合即将实施的新的GMP要求。项目产品主要为VC泡腾片和金樽口服液，项目达产后可年产VC泡腾片2,000万片，年产金樽口服液1,000万支。
●项目投资
本项目建设所需资金11,938.55万元，其中建设资金10,797.90万元，铺底流动资金1,140.65万元。项目建设期为18个月，
项目达产后预计年均销售收入10,619万元，预计年均净利润1,328万元，财务内部收益率（税后）12.90%，项目动态投资回收期（税后）10.14年（含建设期），经济效益可观。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
1、本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行所募集的资金，将用于公司医药工业的技术改造、扩建以及医药商业业务。本次募集资金投资项目建成和投产后，公司的医药工业生产能力和技术水平将进一步提升，以“阳光集中配送”为主要模式的医药商业业务将实现跨越式发展，本公司的核心竞争力将进一步增强，对实现公司长远发展战略具有重要意义。
2、本次非公开发行对公司财务状况的影响
（1）降低公司资产负债率，提高公司抵御风险能力
目前公司资产负债率较高，财务负担较重，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有明显下降，可有效改善财务结构，提高公司资产流动性及偿债能力，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力。
（2）提升公司的营业收入与盈利能力
本次非公开发行所募集的资金，将用于本公司具有核心竞争力的主营业务项目。本次非公开发行完成后，本公司盈利能力将逐步增强，竞争能力将显著提升，长远发展能力将大大增强。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目、海王药业固体制剂生产线改造项目及杭州海王保健品生产线建设项目属于在现有厂房、车间内进行的技术改造及扩建项目，不涉及用地报批程序。项目涉及的立项、环保事项正在办理过程中。
公司已经就医药商业阳光集中配送中心建设项目与南阳、枣庄、菏泽、威海和孝感当地相关部门签署投资意向书，项目涉及的土地、环保、立项事项正在办理过程中。
综上所述，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合国家的产业政策，符合企业自身发展的需要，具有较强的盈利能力和较好的发展前景，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司竞争力，促进公司持续发展，为公司提升核心竞争力打下坚实基础，符合公司及公司全体股东的利益。
深圳市海王生物工程股份有限公司
2011年2月17日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2011-007
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于对子公司增资暨对外投资的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
释义：
海王生物（本公司、公司）：深圳市海王生物工程股份有限公司
海王银河：深圳市海王银河医药投资有限公司
海王药业：深圳海王药业有限公司
杭州海王：杭州海王生物工程有限公司
一、投资概述
本公司拟非公开发行不超过13,920万股A股股票，预计募集资金总额不超过144,350万元，扣除发行费用后，本公司拟以对子公司海王银河、海王药业及杭州海王增资，以及本公司直接投资的方式，将募集资金投入医药商业阳光集中配送中心建设项目、海王药业固体制剂生产线改造项目、海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目和杭州海王保健品生产线建设项目。若公司本次非公开发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司拟根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。
本公司董事局于2011年2月16日在深圳市南山区科技园北区朗山二路海王工业公司会议室召开第五届董事局第九次会议，审议通过了《关于对子公司增资暨对外投资的议案》，该议案由11名董事一致表决通过。
因公司对子公司增资暨对外投资的项目金额较大且涉及本次非公开发行股票相关募投项目，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及本公司章程的规定，本议案须提交公司股东大会审议批准。
二、投资各方基本情况
（一）投资方：海王生物（略）
（二）受资方：
1、海王银河
海王银河系本公司子公司，本公司直接持有海王银河96.15%的股权，通过子公司间接持有海王银河3.85%的股权。
注册资本：人民币13,000万元
注册地址：深圳市南山区郎山二路北海王技术中心科研大楼1栋1楼H室
法定代表人：张思民
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含限制项目）。
海王银河系本公司医药商业流通产业的主要控股平台，旗下有山东海王银河医药有限公司、浙江海王医药有限公司、深圳海王长健医药有限公司等多家医药商业企业。其中，山东海王银河医药有限公司为山东省最大的医药商业流通企业，浙江海王医药有限公司为杭州市的重点企业。
2、海王药业
海王药业系本公司子公司，本公司直接持有海王药业95%的股权，通过子公司间接持有海王药业5%的股权。
注册资本：人民币7,000万元
注册地址：深圳市南山区科技园第五工业区海王工业城
法定代表人：张思民
经营范围：生产经营海产品系列的保健品滋补食品及饮料、海洋药物原料、制剂、药物片剂、胶囊剂、冲剂、冻干粉针剂、注射用水（B-内酰胺类药品除外）（凭药品生产许可证经营）。
海王药业目前主要从事化学合成药的研发、生产和营销，是深圳市首批高新技术企业，广东省优秀高新技术企业，2009年被评定为国家高新技术企业。
3、杭州海王
杭州海王系本公司子公司，本公司直接持有杭州海王90%股权，通过子公司间接持有杭州海王10%的股权。
注册资本：人民币5,000万元
注册地址：杭州余杭区乔司镇莫西路183号
法定代表人：张思民
经营范围：许可经营项目：口服溶液剂、软胶囊生产；生产加工：软胶囊食品、硬胶囊食品、片剂食品、固体饮料。一般经营项目：农产品种植、销售；收购本企业生产所需的原辅材料。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
杭州海王目前主要从事保健品和食品的生产与营销，为杭州市的高新技术企业，2010年被评定为国家高新技术企业。
三、对子公司增资暨对外投资基本情况
（一）对海王银河增资暨投资新建阳光集中配送中心
公司阳光集中配送项目的实施主体为海王银河，公司拟投入募集资金110,220.91万元，由海王生物以募集资金11,022.09万元与海王银河以募集资金99,198.82万元共同投资，在山东威海、山东菏泽、山东枣庄、河南南阳、湖北孝感五地设立子公司建设阳光集中配送中心。其中海王银河出资的99,198.82万元由海王生物以募集资金对其增资的方式解决。
各地新设子公司拟定的投资比例如下：
| 拟设立子公司名称（暂定名） | 拟出资总额（最高限额） （万元） | 海王生物 | 海王银河 | ||
持股比例 | （最高限额） （万元） | 持股比例 | （最高限额） （万元） | ||
| 南阳海王银河投资有限公司 | 25,434.05 | 10% | 2,543.41 | 90% | 22,890.65 |
| 枣庄海王银河投资有限公司 | 20,141.50 | 10% | 2,014.15 | 90% | 18,127.35 |
| 菏泽海王银河投资有限公司 | 22,106.58 | 10% | 2,210.66 | 90% | 19,895.92 |
| 威海海王银河投资有限公司 | 21,199.68 | 10% | 2,119.97 | 90% | 19,079.71 |
| 孝感海王银河投资有限公司 | 21,339.10 | 10% | 2,133.91 | 90% | 19,205.19 |
| 合计 | 110,220.91 | - | 11,022.09 | - | 99,198.82 |
关于本项目的具体内容请参见《深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票预案》。
（二）对海王药业增资暨投资固体制剂生产线改造项目和抗肿瘤冻干制剂车间建设项目
公司海王药业固体制剂生产线改造项目和海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目的实施主体为海王药业，公司拟向海王药业增资不超过17,503.79万元人民币，用于海王药业固体制剂生产线项目及抗肿瘤冻干车间项目。
关于本项目的具体内容请参见《深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票预案》。
（三）对杭州海王增资暨投资保健品生产线建设项目
公司杭州海王保健品生产线建设项目的实施主体为杭州海王，公司拟向杭州海王增资不超过11,938.55万元人民币，用于杭州海王保健品生产线项目。
关于本项目的具体内容请参见《深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票预案》。
若公司本次非公开发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入上述项目，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。
三、本次增资暨对外投资对公司的影响及风险提示
公司根据本次募集资金投资项目的实施需要，以及公司整体发展战略的需要拟对上述三家子公司进行增资并进行对外投资，本次增资及对外投资是募集资金投资项目实施的前提条件，同时公司通过对子公司增资，可使子公司的资金实力大幅增加、融资能力显著提高、资产结构明显改善，有助于子公司的稳健经营和长远发展。
另一方面，由于本次非公开发行股票存在未通过监管部门批准或募集资金不足项目实际资金需要量的风险，公司将本着最有利于公司发展和维护股东利益的原则，通过自有资金和其他外部融资渠道筹措资金进行相关增资和投资，并根据实际情况适当调整各项目的资金配置及相应的项目实施进度，届时公司对子公司的增资额和对外投资金额及投资的时间可能会进行相应的调整，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
2011年2月17日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2011-008
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于召开2011年第一次临时
股东大会的通知
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事局
2、召开时间
（1）现场会议：2011年3月8日(星期二)下午14:30
（2）网络投票：2011年3月7日-3月8日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2011年3月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2011年3月7日15:00至2011年3月8日15:00的任意时间。
3、会议地点
深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城公司会议室。
4、召开方式
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
合格境外机构投资者（QFII）和在深圳证券交易所开展融资融券业务的会员，如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深圳证券交易所互联网投票系统进行分拆投票。
5、公司将于2011年3月3日（星期四）就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。
二、会议出席对象
1、截止2011年3月1日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师及其他相关人员。
三、会议审议事项
（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
本议案具体内容详见公司今日刊登的《第五届董事局第9次会议决议公告》。
（二）《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
2、发行方式和发行时间
3、发行数量
4、发行对象
5、定价基准日
6、定价方式或价格区间
7、发行股份的限售期
8、认购方式
9、上市地点
10、本次非公开发行的募集资金金额与用途
11、本次非公开发行前的滚存利润安排
12、本次非公开发行股票决议的有效期限
本议案及各项分议案为股东大会特别决议事项，议案具体内容详见公司今日刊登的《第五届董事局第9次会议决议公告》。
（三）《关于公司非公开发行股票预案的议案》
本议案为股东大会特别决议事项，议案具体内容详见公司今日刊登的《深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票预案》。
（四）《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》
本议案具体内容详见公司今日刊登的《第五届董事局第9次会议决议公告》。
（五）《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次发行相关事宜的议案》
本议案为股东大会特别决议事项，议案具体内容详见公司今日刊登的《第五届董事局第9次会议决议公告》。
（六）《关于对子公司增资暨对外投资的议案》
本议案具体内容详见公司今日刊登的《关于对子公司增资暨对外投资的公告》。
（七）《关于修订公司募集资金管理制度的议案》
本议案具体内容详见公司今日刊登的《第五届董事局第九次会议决议公告》及刊登在巨潮网站的《深圳市海王生物工程股份有限公司募集资金管理制度》）
四、会议登记方法
（一）登记时间
2011年3月3日-4日，上午09:00—11:30、下午13：30-17：00
（二）登记方法
1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
3、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。
4、以上文件报送以2011年3月4日下午17：00 时以前收到为准。
（三）登记地点
地点：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城海王生物董事局办公室（邮编：518057）
电话：0755-26980336 传真：0755-26968995
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年3月8日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：360078；投票简称：“海王投票”。
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票。
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
| 序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 总议案 | --- | 100.00 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | 2.00 |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 2.2 | 发行方式和发行时间 | 2.02 |
| 2.3 | 发行数量 | 2.03 |
| 2.4 | 发行对象 | 2.04 |
| 2.5 | 定价基准日 | 2.05 |
| 2.6 | 定价方式或价格区间 | 2.06 |
| 2.7 | 发行股份的限售期 | 2.07 |
| 2.8 | 认购方式 | 2.08 |
| 2.9 | 上市地点 | 2.09 |
| 2.10 | 本次非公开发行的募集资金金额与用途 | 2.10 |
| 2.11 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | 2.11 |
| 2.12 | 本次非公开发行股票决议的有效期限 | 2.12 |
| 3 | 《关于公司非公开发行股票预案的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》 | 4.00 |
| 5 | 《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次发行相关事宜的议案》 | 5.00 |
| 6 | 《关于对子公司增资暨对外投资的议案》 | 6.00 |
| 7 | 《关于修订公司募集资金管理制度的议案》 | 7.00 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
4、投票举例
（1）股权登记日持有“海王生物”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360078 | 买入 | 100.00元 | 1股 |
（2） 如某股东对议案1投赞成票，对议案2投反对票，对议案3投弃权票，申报顺序如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360078 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
| 360078 | 买入 | 2.00元 | 2股 |
| 360078 | 买入 | 3.00元 | 3股 |
（二）采用互联网投票的操作流程：
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个激活校验码。
（2） 激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票
3、股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年3月7日15:00至2011年3月8日15:00的任意时间。
4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
（三）网络投票其他事项说明
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
五、其他事项
1.会议联系方式
联系地址：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城
联系电话：0755-26980336 传真：0755-26968995
联系人：张全礼、慕凌霞、王云雷
邮编：518057
2.会议费用
大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。
3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、授权委托书（详见附件）
深圳市海王生物工程股份有限公司
2011年2月17日
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席深圳市海王生物工程股份有限公司2011年第一次临时股东大会并代为行使表决权。
本人对深圳市海王生物工程股份有限公司2011年第一次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：
| 序号 | 议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | |||
| 2 | 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | |||
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 2.2 | 发行方式和发行时间 | |||
| 2.3 | 发行数量 | |||
| 2.4 | 发行对象 | |||
| 2.5 | 定价基准日 | |||
| 2.6 | 定价方式或价格区间 | |||
| 2.7 | 发行股份的锁定期 | |||
| 2.8 | 认购方式 | |||
| 2.9 | 上市地点 | |||
| 2.10 | 本次非公开发行的募集资金金额与用途 | |||
| 2.11 | 本次非公开发行前的滚动利润安排 | |||
| 2.12 | 本次发行决议的有效期限 | |||
| 3 | 《关于非公开发行股票预案的议案》 | |||
| 4 | 《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》 | |||
| 5 | 《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次发行相关事宜的议案》 | |||
| 6 | 《关于对子公司增资暨对外投资的议案》 | |||
| 7 | 《关于修订公司募集资金管理制度的议案》 |
委托人签字： 受托人签字：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
委托日期：