股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2011－7

浙江巨化股份有限公司

董事会五届七次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江巨化股份有限公司董事会于2011年2月6日以传真、书面送达等方式向公司董事发出召开董事会五届七次会议通知。会议于2011年2月16日上午8：30在杭州巨化宾馆三楼会议室召开。会议由公司董事长杜世源先生主持。会议应出席董事十二人，实际出席十二人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事、会计机构负责人列席本次会议。与会董事经认真审议后，以举手表决方式做出如下决议：

一、同意总经理提出的公司2011年度经营计划和投资计划

表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于固定资产投资项目的议案》

同意实施控股子公司宁波巨化化工科技有限公司200kt/a甲烷氯化物扩能项目、电化厂离子膜烧碱I期NCS电解槽节能改造项目、控股子公司浙江衢化氟化学有限公司第一套甲烷氯化物技术改造项目、3万吨/年电子级氢氟酸及配套扩建项目。

表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，本公司公告临2011－8号。

三、审议通过《关于子公司间转让F32装置资产的议案》

为了有利于氟致冷剂F32产品生产经营的统一协调，同意由本公司全资子公司浙江衢州巨新氟化工有限公司（以下简称“巨新公司”）收购控股子公司浙江衢化氟化学有限公司（以下简称“氟化公司”）现有年产3000吨F32装置资产，以装置的资产评估价格作为交易价格，其他事项由交易双方协商处理。

表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

（一）交易方介绍

1、资产出让方：氟化公司

为本公司控股子公司（控股比例99.29%）。该公司成立于1992年12月，注册资本17800万元人民币；企业类型为有限责任公司；法定代表人：周黎旸；企业注册地址：衢州市巨化集团公司内；经营范围为：许可经营项目：危险化学品（范围详见《浙江省危险化学品生产、储存批准证书》）的生产、储存，钢质焊接气瓶的检测（有效期至2012年1月27日）。一般经营项目：经营进出口业务（详见外经贸部批文）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

经天健会计师事务所有限公司审计，2010年末，该公司资产总额 66,731.44 万元，负债18,378.27万元，净资产48,353.17万元；2010年实现营业收入185,238.12万元，净利润 17,052.24万元。

2、资产受让方：巨新公司

为本公司全资子公司。该公司成立于2010年11月，注册资本5000万元人民币；企业类型为有限责任公司；法定代表人：周黎旸；企业注册地址：浙江省衢州市柯城区北二道60号（浙江衢州高新技术产业园区中俄科技合作园内）；经营范围为：新型氟制冷剂项目的筹建（限筹建期使用，不得用于生产经营、筹建有效期至2011年11月17日止）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营项目。）

经天健会计师事务所有限公司审计，2010年末，该公司资产总额 4,998.34万元，负债 0万元，净资产 4,998.34万元；2010年实现营业收入 0 万元，净利润–1.66万元。

（二）交易标的介绍

本次巨新公司向氟化公司收购的资产为氟化公司拥有的年产3000吨F32生产装置资产及该资产所涉及的生产技术的使用权。

该套生产装置位于氟化公司生产区域内，基本情况如下：装置于2009年四季度开工建设，2010年初建成投产，设计产能为年产3000吨HFC-32。2010年该装置实际产量为2125吨；装置建设成本563万元，2010年F32全年销售毛利292.23万元。

氟化公司承诺上述资产权属明确，无担保、抵押、质押及他项权利的情况；亦无涉及诉讼、仲裁等争议。

（三）交易价格

交易双方同意以装置的资产评估价格作为交易价格，待评估确定后签订资产转让协议。

（四）本次资产收购的资金来源、人员、土地、债务等

1、本项资产收购款由巨新公司以自有资金支付。

2、本项资产收购涉及的人员安置、土地租赁另行协商。

3、本项资产收购无债务涉及。

（五）本次交易不属于关联交易

（六）对本公司的影响

本次交易系两个控股子公司之间的资产转让，对本公司的持续经营能力、损益及资产状况不会造成重大影响。

四、审议通过《公司2010年度财务决算报告》

同意将该议案提交公司2010年年度股东大会审议。

表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过《公司2011年度财务预算报告》

同意将该议案提交公司2010年年度股东大会审议。

表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议通过《公司2010年度财产清查报告》

同意公司2010年财产清查结果。合计报废净额80,518,656.69元。其中：

1、因装置淘汰、工艺变更、到期更新等原因核销固定资产报废净值46,180,853.87元（含电化厂隔膜烧碱装置淘汰报废29,628,250.22元【注1】）；

2、因技术更新、材料老化淘汰等原因核销存货报废金额1,894,292.14元，盘亏34,726.21元，相应的进项税金转出327,933.13元；因欠款单位歇业、破产、变更无联系等原因相应货款无法收缴，以及土地预付款无法返还，发生坏帐损失14 笔，合计核销报废金额32,080,851.34元（含宁波巨化化工科技有限公司竞买宁波镇海新城骆驼B2-1﹟、骆驼B2-2﹟地块国有建设用地使用权土地预付款3000万元【注2】）。

上述资产清查结果核销，按现行财务制度规定，计入公司2010年度损益。

表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

注1：经公司董事会四届二十八次会议审议通过，同意淘汰该装置，详情见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，本公司公告临2010－23号。

注2：根据公司“十一五”发展战略，为了保证公司宁波港口化工基地建设顺利进行，经公司董事会四届四次会议审议通过，同意控股子公司宁波巨化化工科技有限公司（以下简称“宁化公司”，本公司控股99.716％）参与宁波镇海新城骆驼B2-1﹟、骆驼B2-2﹟地块（合计用地面积96643平方米）的国有建设用地使用权的竞买，如竞买成功，由宁化公司与有意向的合作者成立项目公司共同开发（详情见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，本公司公告临2007－40号）。

2007年12月17日，宁化公司交纳竞买保证金3000万元，报名参加上述土地竞买。2007年12月21日，宁化公司以总价33700万元竞得上述地块的使用权，上述3000万元竞买保证金转为土地预付款（详情见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，本公司公告临2007－41号）。

受国家宏观调控和全球性金融危机的影响，房地产市场迅速变冷，宁化公司未能与有合作意向的合作者达成合作开发上述地块的协议，本着谨慎投资的原则，未支付剩余的土地出让金。同时，镇海新城规划已做出调整，原有B2地块功能转为经济适用房用地。

鉴于原决策依据和环境发生重大变化，宁化公司的经营规模和经济效益已达到作为本公司临港基地建设的目标，未来五年本公司将集中资源发展氟化工核心业务，本公司及宁化公司将面临繁重的生产经营和核心主业发展建设任务，无计划且无精力和能力从事房地产开发业务，以及当前房地产市场面临严厉的宏观调控压力，公司董事会五届七次会议审议同意核销上述3000万土地预付款。

七、审议通过《关于计提复合肥生产装置资产减值准备的议案》

为了真实反映资产状况，同意对公司硫酸厂复合肥生产装置计提固定资产减值准备3062.86万元，计入公司2010年损益。

表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

本公司硫酸厂复合肥生产装置于2001年3月开工建设，2002年6月30日建成投产，年生产能力为15万吨S-NPK复合肥。由于行业产能过剩、产品供大于求，复合肥产品价格持续低位运行，而其原材料因资源属性，价格不断上涨，导致行业竞争激烈。同时，由于本公司远离原料地，复合肥生产装置投资偏大，产品单一，销售半径远，公司因重点发展氟化工核心产业未能对该装置进行有效的技术改造，从而，导致该产品竞争能力弱，长期亏损。2010年下半年处于亏损停产状态。

经公司预计，公司复合肥生产装置在未来使用寿命期里提供的现金流量现值远低于其资产账面价值，资产出现减值迹象。

根据《企业会计准则》的相关规定，公司委托坤元资产评估有限公司对复合肥生产装置进行资产减值测试。截止到2010年10月31日，复合肥生产装置资产账面原值14355.20万元，账面净值6458.30万元。坤元资产评估有限公司以2010年10月31日为评估基准日，对复合肥生产装置资产可回收价值进行评估，评估结果为3230.00万元。

截止到2010年12月31日，复合肥生产装置资产账面原值14355.20万元，账面净值6292.86万元。

该事项对公司2010年度的财务和盈利无重大影响。

八、审议通过《关于控股子公司计提减值准备的议案》

为真实反映资产状况，同意本公司控股子公司厦门巨达贸易有限责任公司（以下简称“巨达公司”，本公司控股比例55%）计提建德市新安江镍合金有限公司所欠货款减值准备3,954,123.25元，计入2010年损益。

表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

截止2010年12月31日，建德市新安江镍合金有限公司尚欠巨达公司预付货款4,162,235.00元。

经债权人申请，2010年10月9日浙江省建德市人民法院做出（2010）杭建商破字第3号民事裁定书，裁定建德市新安江镍合金有限公司破产重整。经委托律师论证，认为上述债权可收回约5%。

鉴于建德市新安江镍合金有限公司已经进入破产重整程序，为真实反映资产状况，巨达公司董事会做出决议，同意巨达公司计提建德市新安江镍合金有限公司所欠货款减值准备3,954,123.25元，计入2010年损益。

该事项对公司2010年度的财务和盈利无重大影响。

九、审议通过《关于确认预提内退人员退养费用的议案》

同意将203名内部退养员工移交衢州市社会保险事业管理局托管，预提上述人员基本生活费及社会保险费用共计29,678,616.84元，计入公司2010年度损益，并于托管协议生效后转交衢州市社会保险事业管理局发放。授权公司总经理签署托管协议。

表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

为了降低管理成本，根据公司生产经营实际，以及员工需求，公司于2010年末对203名员工实行内部退养。根据国家劳动政策和《企业会计准则—职工薪酬》有关规定,公司将上述费用予以预提，计入公司2010年度损益。在公司与衢州市社会保险事业管理局签订托管协议并生效后，公司将不再参与上述员工退养后的薪酬管理。

该事项对公司2010年度的财务和盈利无重大影响。

十、审议通过《董事会审计委员会关于2010年度工作报告》

表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

十一、审议通过《关于聘请2011年度公司财务审计机构及支付2010年度审计机构报酬的议案》

同意续聘天健会计师事务所有限公司为本公司及其附属子公司2011年度财务审计机构。将该事项提交公司2010年年度股东大会审议。

同意向天健会计师事务所有限公司支付公司2010 年度财务审计费用98万元人民币，天健会计师事务所有限公司在对公司财务审计发生的往返交通费、食宿费由本公司承担。

表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

十二、审议通过《关于为控股子公司申请银行贷款提供担保的议案》

同意公司2011年为控股子公司浙江衢化氟化学有限公司、浙江凯圣氟化学有限公司、宁波巨化化工科技有限公司银行贷款提供连带责任担保，合计担保金额43,000.00万元。授权公司总经理代表本公司签署上述担保有关协议，并根据金融市场的变化以及上述子公司对融资品种需求的变化，在上述担保额度内进行担保调整。

表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，本公司公告临2011－9号。

十三、审议通过《关于为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保的议案》

同意公司为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保，担保总额17,369万元，除继续为晋巨公司提供借款11,967万元担保（其中：流动资金贷款担保9,579万元，担保期限一年；固定资产贷款2,388万元，担保期限四年）外，新增借款担保5402万元，担保期限一年。同意将该议案提交公司2010年年度股东大会审议。如股东大会批准该担保事项，则授权公司总经理签署《银行贷款保证协议书》和在担保额度内审批具体担保事项。

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权；关联董事杜世源、王峰涛、李军、汪利民回避了该议案的表决。

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，本公司公告临2011－10号。

十四、审议通过《关于公司日常性关联交易2010年度计划执行情况和2011年度计划的议案》

同意将该议案提交公司2010年年度股东大会审议。

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权；关联董事杜世源、王峰涛、李军、汪利民回避了该议案的表决。

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，本公司公告临2011－11号。

十五、审议通过《公司前次募集资金使用情况的说明》的议案

同意将该议案提交公司2010年年度股东大会审议。

表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

《公司前次募集资金使用情况的说明》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十六、审议通过《公司2010年度内部控制自我评价报告》的议案

表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

《公司2010年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十七、审议通过公司2010年年度报告及报告摘要

同意将该报告提交公司2010年年度股东大会审议。

表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

该报告及报告摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十八、审议通过公司董事会2010年度工作报告

同意将该报告提交公司2010年年度股东大会审议。

表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

十九、审议通过公司2010年度利润分配预案

经天健会计师事务所有限公司审计，2010年度母公司实现净利润 244,218,843.51元，根据《公司章程》规定，公司提取10%法定公积金计24,421,884.35元后，本年度可供股东分配的利润为219,796,959.16元；加上以前年度未分配利润576,038,963.99元，共计可供股东分配的利润为795,835,923.15元。

为兼顾公司发展和股东利益，2010年度利润分配预案为：以2010年年末公司总股本61,248万股为基数，向全体股东按每10股派现金2.5元（含税）分配，共计分配股利15,312万元，此次红利分配后，公司未分配利润剩余 642,715,923.15元，结转以后年度；以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增18,374.4万股。

将该分配预案提交公司2010年年度股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会在上述分配方案实施后，及时对《公司章程》相关条款进行修订并办理工商变更登记事宜。

表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

二十、审议通过《关于公司经营班子2011年度薪酬与考核方案》的议案

1、考核指标体系

财务指标	主要指标	净利润、净资产收益率、销售利润率
	辅助指标	年度应收账款控制额、年度资产负债率、不良资产
内部业务指标	辅助指标	管理费用下降额、研发费用占销售收入比率
	管理责任指标	重点科研项目、重点建设项目、再融资工作、基建技改项目、重点环保治理项目、污染物排放、维稳工作、国家财经法规和公司制度执行情况
学习与成长指标	辅助指标	全员劳动生产率
	管理责任指标	员工培训计划完成率

2、根据公司2011年经营管理目标及重点工作，确定考核基准以及考核指标的权重；根据上年度经营班子薪酬水平、本地区行业薪酬水平、公司员工薪酬水平以及公司实际确定经营班子薪酬基准；根据经营班子成员所承担的经营管理责任确定薪酬与考核系数。

3、授权公司董事长根据上述关键指标体系落实细化考核方案并签署《2011年度公司经营者和经营班子目标责任书》。

表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

二十一、审议通过《关于公司专职副董事长薪酬与考核方案》的议案

同意公司专职副董事长的薪酬与考核方案参照公司经营者班子的薪酬与考核方案执行。

同意将该议案提交公司2010年年度股东大会审议。

表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

二十二、审议通过《浙江巨化股份有限公司社会责任制度》的议案

表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

《浙江巨化股份有限公司社会责任制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

二十三、审议通过《公司2010年度社会责任报告》的议案

表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

《公司2010年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

二十四、审议通过《浙江巨化股份有限公司董事会审计委员会实施细则（2011年修订）》的议案

表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

《浙江巨化股份有限公司董事会审计委员会实施细则（2011年修订）》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

二十五、审议通过关于召开公司2010年年度股东大会的议案

决定于2011年3月11日上午8：30召开公司2010年年度股东大会。

表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权。

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，本公司公告临2011－12号。

备查文件目录

浙江巨化股份有限公司董事会五届七次会议决议

浙江巨化股份有限公司董事会

二O一一年二月十八日

股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2011－8

浙江巨化股份有限公司董事会

关于固定资产投资项目的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经公司董事会五届七次会议审议，同意实施控股子公司宁波巨化化工科技有限公司200kt/a甲烷氯化物扩能项目、电化厂离子膜烧碱I期NCS电解槽节能改造项目、控股子公司浙江衢化氟化学有限公司第一套甲烷氯化物技术改造项目、3万吨/年电子级氢氟酸及配套扩建项目。现将上述项目有关情况公告如下：

一、控股子公司宁波巨化化工科技有限公司200kt/a甲烷氯化物扩能项目

（一）项目背景

甲烷氯化物是发展氟化工的最主要原料。本公司甲烷氯化物生产技术、生产规模国内领先，原料液氯、公用工程配套齐全，并形成了氯碱—甲烷氯化物—含氟致冷剂—含氟聚合物较完整的产品链，生产成本较低，抗市场波动能力较强。

目前，氯仿的市场还有一定的缺口。随着有机氯—氟化工产业链中TFE和HFC-22等下游产品的快速发展，氯仿的缺口会更加突出。本公司氯仿的产能目前已经无法满足自身需求及“十二五”期间发展的需要。

二氯甲烷市场在中国处于快速上升时期。消耗二氯甲烷的最大行业制药行业快速发展；随着R410A、R407C等新型制冷剂的专利保护到期及低碳环保等要求，主要原料需求大增，尤其是新兴制冷剂HFC-32产能的不断扩大，使得下游企业的发展和二氯甲烷生产的发展进度基本一致。本项目新增的二氯甲烷可以通过公司HFC-32扩能的原料需求予以平衡。

为了发挥竞争优势，挖掘装置潜能，扩大产品规模效应，提升产品竞争力，为公司氟化工下游产品配套氯仿及二氯甲烷，支撑公司氟化工核心产业发展，决定对控股子公司宁波巨化化工科技有限公司（以下简称“宁化公司”，本公司控股99.716％）甲烷氯化物装置进行扩能改造。

此外，为了满足发展需要，提升宁化公司的供电能力，本项目配套35kV高配建设。

（二）产品方案和生产规模

本项目新增甲烷氯化物产能为80kt/a，总产能达到200kt/a。

（三）项目内容

对现有甲烷氯化物装置进行扩能改造；配套35kV高配建设。

(四)投资估算及资金筹措

本项目报批总投资12965万元，其中：固定资产投资11680万元，铺底流动资金1285万元。本项目投资资金全部自筹。

(五)经济效益

年新增销售额35878万元，每年新增净利润为2500万元。

(六)进度计划

2011年三季度建成投产。

二、电化厂离子膜烧碱I期NCS电解槽节能改造项目

（一）项目背景

普通电槽的零极距改造是近年来刚推出的新技术，已在行业中的部分企业得到成功应用，已具备推广使用的条件。零极距电解槽改造从长期来看，运行费用比普通电解槽更具有优势，同时可以节约电能，提高运行的安全稳定性，投资回收期相对较短。

本公司电化厂离子膜烧碱I期电解槽采用的是低电密普通电槽，自2001年7月投产至今已连续运行9年时间，超过了使用寿命。为了推进节能减排，降低生产成本，决定结合电化厂离子膜烧碱I期电解槽更新，将其改造成零极距电解槽。

（二）项目内容

1、将6台I期低电密NCS电解槽全改造为零极距（NCZ）电槽。

2、对部分工艺管道、电气仪表进行相应改造。

（三）投资估算及资金筹措

本项目总投资2980万元，资金全部自筹。

（四）经济效益

以离子膜1期产能7万吨/年计算，预计因节约电费新增净利润873万元/年。

（五）进度计划

2011年上半年全部改造完成。

三、控股子公司浙江衢化氟化学有限公司第一套甲烷氯化物（1CM）技术改造项目

（一）项目背景

为了进一步降低高氯仿产出下四氯化碳产出比例，确保装置经济、安全、稳定、长周期运行，满足公司内配套需求，决定对本公司控股子公司浙江衢化氟化学有限公司（以下简称“氟化公司”，本公司控股99.29％）第一套甲烷氯化物装置进行技术改造。

（二）产品方案和生产规模

1、新增氯仿4700吨/年、二氯甲烷5300吨/年。

2、四氯化碳产品比例由7.6%降低至6%以下。

（三）项目内容

对装置部分系统进行更换或改造，新增部分公用工程及辅助设施，总图布置在甲烷氯化物装置现有界区内，不需另征土地。

（四）投资估算及资金筹措

项目固定资产投资2900万元，资金全部自筹。

（五）经济效益

1、项目建成投产后年新增销售收入4751万元，年新增净利润892万元。

2、效益测算依据：根据近几年均价及预测。

（六）项目实施计划

计划于2011年四季度改造完成。

四、3万吨/年电子级氢氟酸及配套扩建项目

(一)项目背景

经过“十一五”期间的发展，本公司控股孙公司浙江凯恒电子材料有限公司（以下简称“凯恒电子材料公司”，本公司控股76％的浙江凯圣氟化学有限公司控股51％）自主开发的0.7万吨/年电子级氢氟酸装置运行稳定，产品品质优良、市场需求良好。

随着全球电子化学品的迅速发展，电子级氢氟酸市场需求也快速增长。目前，国内电子级氢氟酸市场主要集中在太阳能、半导体、IC、液晶屏和玻璃行业，下游行业的快速成长，国外公司逐步将产业转移到国内，电子级氢氟酸市场不断扩大，前景广阔。

随着本公司氟化工产品发展，公司对无水氢氟酸需求缺口日益增大，且无水氢氟酸为强腐蚀性危险产品，不适合大量外购，需自我配套。

为了进一步提高产量，降低消耗，扩大产品规模效应，提升产品竞争力，巩固和扩大电子级氢氟酸现有市场，决定采用现有电子级氢氟酸和无水氢氟酸装置生产技术，由凯恒电子材料公司实施3万吨/年电子级氢氟酸扩建项目，由凯圣公司配套建设2万吨/年无水氢氟酸装置。

(二)项目内容

1、在凯恒电子材料公司现有0.7万吨/年的电子级氢氟酸基础上，再新建2.3万吨/年电子级氢氟酸装置。

2、凯圣公司配套建设一套2万吨/年无水氢氟酸装置。

(三)总图布置

该项目拟建地址在凯圣公司厂区内，无需另征土地。

（四）投资估算及资金筹措

1、凯恒电子材料公司3万吨/年电子级氢氟酸扩建项目，固定资产投资2219万元，流动资金700万元。其中30%部分由企业自筹，70%部分商请银行贷款。

2、凯圣公司配套2万吨/年无水氢氟酸项目，固定资产投资4450万元，流动资金800万元。其中30%部分由企业自筹，70%部分商请银行贷款。

（五）经济效益

年新增总销售收入29000万元，年新增总净利润1601万元。其中：

1、凯恒电子材料有限公司3万吨/年电子级氢氟酸扩建项目建成投产后，新增销售收入15000万元，年新增净利润700万元。

2、凯圣氟化学有限公司配套2万吨/年无水氢氟酸项目建成投产后，新增销售收入14600万元，年新增净利润901万元。

（六）项目实施计划

计划于2011年新建一套1.5万吨/年电子级HF生产装置，配套建设2万吨/年的无水氟化氢装置；2013年新建一套0.8万吨/年UP-S级HF生产装置。

上述项目技术成熟，产品市场前景良好，具有良好的经济效益，项目可实施性较强，有利于提高公司的产品竞争力。

特此公告。

备查文件

公司董事会五届七次会议决议

浙江巨化股份有限公司董事会

二O一一年二月十八日

股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2011－9

浙江巨化股份有限公司董事会

关于为控股子公司

申请银行贷款提供担保的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称

浙江衢化氟化学有限公司、浙江凯圣氟化学有限公司、宁波巨化化工科技有限公司。

● 本次担保金额及为其担保累计金额

本次为上述担保人提供的担保金额为43,000万元。其中：为浙江衢化氟化学有限公司提供担保的金额共计26,000万元，截止本公告日累计为其提供担保的金额为6,000万元；为浙江凯圣氟化学有限公司提供担保的金额共计3,000万元，截止本公告日累计为其提供担保的金额为2,500万元；为宁波巨化化工科技有限公司提供担保的金额共计14,000万元，截止本公告日累计为其提供担保的金额为10,000万元。

● 本次是否有反担保：无。

● 对外担保累计金额

截止本公告日，本公司及其子公司的对外担保累计金额为33,807万元。

● 对外担保逾期的累计担保金额：无逾期担保。

一、担保情况概述

为了满足公司子公司经营和发展需要，统筹安排公司和各子公司的融资和担保，根据公司2011年度资金预算，公司董事会五届七次会议12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于为控股子公司申请银行贷款提供担保的议案》，同意公司2011 年度为下列控股子公司的银行贷款提供连带责任担保：

1．浙江衢化氟化学有限公司

共5笔贷款担保，共计26,000.00万元。其中：（1）贷款银行为中国银行衢州市衢化支行，贷款种类为流动资金贷款和国内贸易融资，担保金额5,000.00万元人民币，担保期限一年；（2）贷款银行为中国建设银行衢州市衢化支行，贷款种类为银行承兑汇票，担保金额2,000.00万元人民币，担保期限一年；（3）贷款银行为中国农业银行衢州市衢化支行，贷款种类为银行承兑汇票或流动资金贷款，担保金额10,000.00万元人民币，担保期限为一年；（4）贷款银行为中国工商银行衢州市衢化支行，贷款种类为银行承兑汇票、流动资金贷款和国内贸易融资，担保金额2,000.00万元人民币，担保期限为一年；（5）贷款银行为上海浦东发展银行保俶支行，贷款种类为银行承兑汇票、中长期流动资金贷款和国内贸易融资，担保金额7,000.00万元人民币，担保期限为二年。

2．浙江凯圣氟化学有限公司

贷款银行为中国银行衢州市衢化支行，贷款种类为流动资金贷款，担保金额3,000.00万元人民币，担保期限一年。

3．宁波巨化化工科技有限公司

共4笔贷款担保，共计14,000.00万元。其中：(1)贷款银行为中国银行宁波分行，贷款种类为流动资金贷款或银行承兑汇票，担保金额3,000.00万元人民币，担保期限一年；（2）贷款银行为中国建设银行宁波分行镇海支行，贷款种类为流动资金贷款或银行承兑汇票，担保金额3,000.00万元人民币，担保期限一年；（3）贷款银行为中国光大银行宁波分行，贷款种类为流动资金贷款或银行承兑汇票，担保金额3,000.00万元人民币，担保期限一年；（4）贷款银行为恒生银行宁波分行，贷款种类为流动资金贷款或银行承兑汇票，担保金额5,000.00万元人民币，担保期限一年。

授权公司总经理代表本公司签署上述担保有关协议，并根据金融市场的变化以及上述子公司对融资品种需求的变化，在上述担保额度内进行担保调整。

截止本公告日，本公司及其子公司的对外担保累计金额为33,807万元，无逾期担保。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本担保事项无需公司股东大会审批。

二、被担保人基本情况

1．浙江衢化氟化学有限公司

为本公司控股子公司（控股比例99.29%）。注册资本17,800.00万元人民币；企业类型为有限责任公司；法定代表人：周黎旸；企业注册地址：衢州市巨化集团公司内；经营范围为：许可经营项目：危险化学品（范围详见《浙江省危险化学品生产、储存批准证书》）的生产、储存，钢质焊接气瓶的检测（有效期至2012年1月27日）。一般经营项目：经营进出口业务（详见外经贸部批文）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

经天健会计师事务所有限公司审计，2010年末，该公司资产总额66731.44万元，负债18,378.27万元（其中长期借款4,000.00万元,一年内到期的负债总额2,000.00万元），净资产48,353.17万元，资产负债率为27.54%；2010年实现营业收入185,238.12万元，净利润17,052.24万元。

2．浙江凯圣氟化学有限公司

为本公司控股子公司（控股比例76%）。注册资本5,000.00万元人民币；企业类型为有限责任公司；法定代表人：喻旭春 ；公司注册地：衢州市高新技术产业园区念化路8号；经营范围：一般经营项目：氟石膏生产、销售；矿产品（国家有专有规定的除外）、化工原料及产品（不含危险化学品和易制毒化学品）销售；货物进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营项目。）

经天健会计师事务所有限公司审计，2010年末，该公司资产总额19,606.38万元，负债12,441.20万元（其中贷款总额1,500.00万元），净资产7,165.18万元，资产负债率为63.45%；2010年实现营业收入29,949.56万元，净利润2,581.28万元。

3．宁波巨化化工科技有限公司

为本公司控股子公司（控股比例99.716％）。注册资本13,000.00万元人民币；企业类型为有限责任公司；法定代表人：许生来；公司注册地：宁波化学工业区跃进塘路501号；经营范围：一般经营项目：化工产品的科研开发；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营项目。）

经天健会计师事务所有限公司审计，2010年末，该公司资产总额47,745.38万元，负债26,033.03万元（其中长期借款3,000.00万元、短期借款1,000.00万元、一年内到期的负债总额6,000.00万元），净资产21,712.35万元，资产负债率为54.52%；2010年实现营业收入66,318.91万元，净利润8,258.44万元。

三、担保协议主要内容

上述担保均为连带责任担保，担保期限、担保金额、贷款银行同上。

四、董事会意见

鉴于上述被担保人均为本公司控股子公司，资产负债率均在70%以下，担保风险可控，且上述担保均为满足其经营和发展需要，公司董事会五届七次会议12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于为控股子公司申请银行贷款提供担保的议案》，同意公司2011 年度为上述控股子公司的银行贷款提供连带责任担保。授权公司总经理代表本公司签署上述担保有关协议，并根据金融市场的变化以及上述子公司对融资品种需求的变化，在上述担保额度内进行担保调整。

五、本公司对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截止本公告日，本公司及其子公司的对外担保累计金额为33,807万元，无逾期担保。

备查文件目录

浙江巨化股份有限公司董事会五届七次会议决议

浙江巨化股份有限公司董事会

二O一一年二月十八日

股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2011－10

浙江巨化股份有限公司董事会

关于为浙江晋巨化工有限公司

提供融资担保的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：浙江晋巨化工有限公司(以下简称“晋巨公司”)。

● 本次担保金额及为其担保累计金额

本次为晋巨公司银行贷款提供担保17,369万元，累计为其提供担保的总额17,369万元(含本次)。除继续为晋巨公司提供借款11,967万元担保（其中：流动资金贷款担保9,579万元，担保期限一年；固定资产贷款2,388万元，担保期限四年）外，新增借款担保5,402万元，担保期限一年。

● 本次是否有反担保：无。

● 对外担保累计金额

截止本公告日，本公司及其子公司的对外担保累计金额为33,807万元。

● 对外担保逾期的累计担保金额：无逾期担保。

一、担保情况概述

公司董事会五届七次会议8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保的议案》，同意公司为晋巨公司提供融资担保，担保总额17,369万元，除继续为晋巨公司提供借款11,967万元担保（其中：流动资金贷款担保9,579万元，担保期限一年；固定资产贷款2,388万元，担保期限四年）外，新增借款担保5402万元，担保期限一年。同意将该议案提交公司2010年年度股东大会审议。如股东大会批准该担保事项，则授权公司总经理签署《银行贷款保证协议书》和在担保额度内审批具体担保事项。

关联董事杜世源、王峰涛、李军、汪利民回避了该议案的表决。

截止本公告日，本公司及其子公司的对外担保累计金额为33,807万元，无逾期担保。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本担保事项需公司股东大会审批。

二、被担保人基本情况

晋巨公司前身系本公司合成氨厂，由山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司、巨化集团公司、本公司、企业经营层共同出资组建，于2008 年5 月16 日登记注册成立。公司注册资本为35,000 万元，其中：山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司占35％、巨化集团公司占30％、本公司占30％、企业经营层占5％。注册地点：浙江省衢州市柯城区巨化中央大道251号2层。 法定代表人：王峰涛。经营范围为：液氨、氨水、工业甲醇、工业甲醛、工业甲酸、纯氩、液氧、食品级二氧化碳、液氮、乌洛托品、氧气、氮气、氩气、多元气、硫磺（副产）（以上经营范围凭有效许可证经营）；尿素、碳铵生产和销售。

截止到2010年末，晋巨公司总资产为7.6亿元（经审计，下同），负债总额为5.2亿元（其中贷款总额39,580万元、一年内到期的负债总额34,408万元），资产负债率为68.42%，净资产2.39亿元。2010年实现净利润119.91万元。

由于本公司控股股东巨化集团公司持有晋巨公司30%的股份。晋巨公司董事长由巨化集团公司委派的董事担任。因此本担保事项构成本公司为控股股东关联方担保之关联交易。

三、担保协议主要内容

本公司为晋巨公司提供融资担保，担保总额17,369万元，除继续为晋巨公司提供借款11,967万元担保（其中：流动资金贷款担保9,579万元，担保期限一年；固定资产贷款2,388万元，担保期限四年）外，新增借款担保5402万元，担保期限一年。

四、董事会意见

鉴于晋巨公司为本公司参股公司，为本公司生产提供甲醇、液氨、工业氨水、工业气体等原辅材料供应，上述担保为主要股东按出资比例共同提供担保，有利于增强该公司融资能力，满足正常经营和发展所需，同时晋巨公司资产负债率为68.42%，符合公司担保规定，且本公司所承担的担保主要为一年期的流动资金贷款担保，风险较小，公司董事会五届七次会议8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保的议案》，同意公司为晋巨公司提供融资担保，担保总额17,369万元，除继续为晋巨公司提供借款11,967万元担保（其中：流动资金贷款担保9,579万元，担保期限一年；固定资产贷款2,388万元，担保期限四年）外，新增借款担保5402万元，担保期限一年。同意将该议案提交公司2010年年度股东大会审议。如股东大会批准该担保事项，则授权公司总经理签署《银行贷款保证协议书》和在担保额度内审批具体担保事项。

关联董事杜世源、王峰涛、李军、汪利民回避了该议案的表决。

独立董事发表如下独立意见：公司董事会五届七次会议审议和表决《关于为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保的议案》的程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事回避了对该项议案的表决。该关联担保按主要股东的股权比例共同为参股公司提供融资担保，同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、本公司对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截止本公告日，本公司及其子公司的对外担保累计金额为33,807万元，无逾期担保。

备查文件目录

1．浙江巨化股份有限公司董事会五届七次会议决议

2．浙江巨化股份有限公司独立董事意见函

浙江巨化股份有限公司董事会

二O一一年二月十八日

股票代码：600160 股票简称：巨化股份 公告编号：临2011-11

浙江巨化股份有限公司

关于日常性关联交易2010年计划

执行情况和2011 年计划的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据上海交易所《股票上市规则》的规定，公司董事会五届七次会议审议通过了《关于公司日常性关联交易2010年度计划执行情况和2011年度计划的议案》，现公告如下：

一、2010年度的日常性关联交易计划执行情况

公司股东大会审议批准的2010年度关联采购总金额计划为169812万元，关联销售总金额计划为64854万元，关联服务总金额9956万元，允许计划总额的变动幅度为15%。即年度日常性关联交易金额计划合计为24.46亿元—28.13亿元。

2010年度，实际发生的关联采购总金额为 17.44亿元，关联销售总金额为5.91亿元，关联服务总金额 1.80亿元，合计为 25.15亿元。

二、2011年度的日常性关联交易计划

（一）关联采购总金额预计172602万元，占公司营业成本的33.63%。

1．向巨化集团公司购买生产经营所需的水电汽及辅料预计2011年金额为124505万元。

2．向浙江巨化电石有限公司购买电石等预计2011年金额为12000万元。

3．向浙江巨化化工矿业有限公司采购生产经营所需的硫铁矿等预计2011年金额为6000万元。

4．向浙江晋巨化工有限公司采购甲醇、半水煤气等预计2011年金额为 30097万元。

（二）关联销售总金额预计33754万元，占公司营业收入的4.73%。

1．向巨化集团公司及下属分厂供应液碱、氢气等产品预计2011年金额为14540万元。

2．向浙江巨化化工矿业有限公司供应液氯等产品预计2011年金额为1525万元。

3．向浙江巨化新联化工有限公司供应副产盐酸等产品预计2011年金额为4235万元。

4．向浙江巨化电石有限公司销售VDC等产品预计2011年金额为 7390万元。

5．向浙江巨化集团进出口有限公司销售六氟丙烯等产品预计2011年金额为1100万元。

6．向浙江晋巨化工有限公司销售硫酸、液碱等产品预计2011年金额为4964万元。

（三）关联服务总金额预计19639万元，占公司营业成本的3.83%。

1．委托巨化集团公司污水处理厂处理工业污水，预计2011年支付污水处理费金额为2000万元。

2．委托浙江工程设计有限公司工程设计、项目可行性报告编制等预计2011年支付设计费等金额为1500万元。

3．委托浙江南方工程建设监理有限公司工程监理等预计2011年支付工程监理费等金额为400万元。

4．向巨化集团公司汽车运输有限公司支付运输费等预计2011年金额为2713万元。

5．委托巨化集团公司工程有限公司设备安装、工程施工等预计2011年支付加工费、施工费等金额为5000万元。

6．向巨化集团公司租赁土地，预计2011年支付土地租赁费金额为436万元。

7．委托巨化集团公司制作非标设备、支付设备代理费等预计2011年金额为5100万元。

8．向深圳巨化华南投资发展有限公司支付产品代理费预计2011年金额200万元。

9．向温州衢化东南工贸公司支付产品代理费预计2011年金额500万元。

10．向巨化集团公司广州经销中心支付产品代理费预计2011年金额320万元。

11．向衢州化学工业公司上海得邦公司支付产品代理费预计2011年金额400万元。

12．向巨化集团公司宁波分公司支付产品代理费等预计2011年金额为 130万元。

13．向巨化集团杭州公司支付产品代理费预计2011年金额为40万元。

14．向浙江巨化集团进出口有限公司支付产品代理费预计2011年金额为900万元。

上述关联交易计划，因年度生产量或生产品种、市场价格变化，关联交易总金额会在15%幅度内变动。

三、关联方介绍和关联关系

（一）巨化集团公司

1．基本情况：巨化集团公司系浙江省国有资产授权经营单位，法定代表人杜世源，公司注册资本9.66亿元。经营范围：化肥、化工原料及产品，化学纤维，医药原料、中间体及成品，机电设备，金属材料，建筑材料，矿产品，包装材料，针纺织品，服装、食品、文体用品、发供电。公司注册地：浙江省杭州市江城路849号，主要生产经营地：浙江省衢州市柯城区。

2．与本公司的关联关系：本公司的控股股东，拥有本公司股份345938314股，占本公司股份总额的56.48%，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3（一）的规定，为本公司的关联法人。

3．预计2011 年与该公司进行的日常关联交易总额为146581万元。

（二）浙江巨化电石有限公司

1．基本情况：法定代表人：王伟星，注册资本：3500万元。经营范围：化学氮肥、化工原料及产品、劳保用品、气体产品的生产；非标设备制造及安装等。住所：浙江省衢州市衢化。

2．与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。

3．预计2011 年与该公司进行的日常关联交易总额为19390万元。

（三）浙江巨化新联化工有限公司

1．基本情况：法定代表人：徐炳法，注册资本：1000万元。经营范围：氯化钙系列产品、纯碱、泡花碱、次氯酸钠系列、酞菁蓝有机颜料系列产品、颜料中间体，复合袋纸袋、服装、一般劳保用品的制造等。住所：浙江省衢州市衢化北道口

2．与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。

3．预计2011 年与该公司进行的日常关联交易总额为4235万元。

（四）浙江巨化化工矿业有限公司

1．基本情况：法定代表人：施智荣，注册资本：2800万元。经营范围：黄铁矿、闪锌矿、方铅矿、黄铜矿、精细化工、医药中间体、农药中间体、工业设备制作、安装及维修等。住所：浙江省龙游县溪口镇。

2．与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。

3．预计2011 年与该公司进行的日常关联交易总额为7525万元。

（五）浙江巨化集团进出口有限公司

1．基本情况：法定代表人：章国强，注册资本：2150万元。经营范围：进出口业务；煤炭的销售。住所：杭州市江城路849号。

2．与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。

3．预计2011 年与该公司进行的日常关联交易总额为2000万元。

（六）巨化集团公司工程有限公司

1．基本情况：法定代表人：赵巨生，注册资本：5000万元。经营范围：高中压容器、焊接气瓶、罐式集装箱制造，房屋建筑工程施工、化工石油施工、防腐保温工程、钢结构工程、市政公用工程、起重设备安装工程、建筑装修装饰工程总承包，机电设备安装、压力管道安装，汽车货运、汽车维修，金属材料、建筑材料、化工原料及产品、机电产品及配件的销售。住所：浙江省衢州市巨化中央大道。

2．与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。

3．预计2011 年与该公司进行的日常关联交易总额为5000万元。

（七）深圳巨化华南投资发展有限公司

1．基本情况：法定代表人：朱林辉，注册资本：1600万元。经营范围：投资兴办实业、国内商业、物资供销业、进出口业务。住所：深圳市福田区红荔路38 号群星广场A 座1828 室

2．与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。

3．预计2011 年与该公司进行的日常关联交易总额为200万元。

（八）温州衢化东南工贸公司

1．基本情况：法定代表人：张渭庆，注册资本：2000万元。经营范围：有机中间体，助剂，聚氯乙烯制品，氟塑料制品，模具制品，氟制品灌装，制鞋，对外投资等。住所：温州经济技术开发区22号小区。

2．与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。

3．预计2011 年与该公司进行的日常关联交易总额为500万元。

（九）巨化集团公司广州经销中心

1．基本情况：法定代表人：冯晨钟，注册资本：200万元。经营范围：批发和零售贸易、货物及技术进出口。住所：广州天河区中山大道东北化工城A座4 号。

2．与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。

3．预计2011 年与该公司进行的日常关联交易总额为320万元。

（十）衢州化学工业公司上海得邦公司

1．基本情况：法定代表人：蒋保龙，注册资本：350万元。经营范围：销售金属材料，机电产品，塑料制品，压缩气体和液化气体，易燃液体等。住所：上海中山北一路1250 号。

2．与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。

3．预计2011 年与该公司进行的日常关联交易总额为400万元。

（十一）巨化集团杭州公司

1．基本情况：法定代表人：王晓林，注册资本：500万元。经营范围：化工原料及产品，化学纤维，医药中间体，机电设备及配件，金属材料，建筑材料，矿产品的销售等。住所：杭州市江城路849号巨化宾馆301室

2．与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。

3．预计2011 年与该公司进行的日常关联交易总额为40万元。

（十二）浙江工程设计有限公司

1．基本情况：法定代表人：朱林辉，注册资本：2000万元。经营范围：工程设计，城市规划设计，工程总承包及相关业务的技术服务，技术开发。住所：杭州市江城路395 号

2．与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。

3．预计2011 年与该公司进行的日常关联交易总额为1500万元。

（十三）浙江南方工程建设监理有限公司

1．基本情况：法定代表人：吴樟生，注册资本：300万元。经营范围：化工、石油工程监理，房屋建筑工程监理；市政公用工程监理；机电安装工程监理；工程造价咨询、工程预结算审价、建设咨询服务。住所：浙江省衢州市柯城区巨化建设公司三楼。

2．与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。

3．预计2011 年与该公司进行的日常关联交易总额为400万元。

（十四）浙江晋巨化工有限公司

1．基本情况：法定代表人：王峰涛，注册资本：35000万元。经营范围：尿素、碳铵生产和销售。住所：衢州市柯城区巨化中央大道

2．与本公司的关联关系：本公司控股股东的参股公司，但其董事长由本公司控股股东委派，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。

3．预计2011 年与该公司进行的日常关联交易总额为35061万元。

（十五）巨化集团公司汽车运输有限公司

1．基本情况：法定代表人：楼正洪，注册资本：1050万元。经营范围：货运、装卸、仓储、机动车维修等。住所：衢州市巨化北道

2．与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。

3．预计2011 年与该公司进行的日常关联交易总额为2713万元。

（十六）巨化集团公司宁波分公司

1．基本情况：法定代表人：胡拍仁，注册资本： 50万元。经营范围：许可经营项目：压缩气体、液化气体、易燃液体、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、氧化剂、有机过氧化物（氧化剂）、毒害品、感染性物品、腐蚀品的批发。一般经营范围：化工原料、建筑材料、仪器仪表、机械设备、电子产品、五金、纺织原料、金属材料、日用品的批发、零售，经济信息咨询服务。住所：宁波市海曙区中山西路2号（16-7）（16-9）

2．与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。

3．预计2011 年与该公司进行的日常关联交易总额为130万元。

四、关联方履约能力分析

上述关联方与本公司长期互供化工原料，履约能力强，对向本公司支付款项形成坏帐的可能性很小。

五、关联交易定价政策和定价依据

2011年度关联采购、销售、服务计划依据本公司与关联方已签订的《日常生产经营合同书》编制，定价政策和依据以市场价为原则协议定价。

六、交易目的和交易对本公司的影响

本公告所列之关联交易事项为公司正常生产经营所必须发生的。由于本公司为化工多品种生产企业，资源配置具有高度的协调性，与关联方进行的上述交易，能够充分利用关联方的资源和优势为本公司的生产经营服务，通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，同时，避免与控股公司等关联方机构重叠，降低管理成本和采购成本，有利于提高本公司生产经营的保障程度和生产经营的稳定性和安全性。因此，公司关联交易在以后年度仍会持续。

公司与关联方交易受市场经济一般条件的约束，定价以市场为原则，交易的风险可控，不会损害本公司及非关联股东利益。对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大影响。

由于历史形成的多元化大生产分工协作格局，公司目前除在水、电、汽等资源供应上对关联方尚有一定的依赖性外，不存在其它的依赖性。且关联交易遵循公平、公正、公开原则，不影响公司的独立性。

七、审议程序

1．公司董事会五届七次会议审议通过了《关于公司日常性关联交易2010年度计划执行情况和2011年度计划的议案》。公司关联董事杜世源、王峰涛、李军、汪利民回避了对该议案的表决，8名董事参加表决，同意本议案。根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，将该议案提交公司2010年年度股东大会审议。

2．公司独立董事就公司上述日常性关联交易计划进行了认真审查，并发表了独立意见，认为公司董事会五届七次会议审议和表决《关于公司日常性关联交易2010年度计划执行情况和2011年度计划的议案》的程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定, 关联董事回避了对该项议案的表决。该关联交易为公司保持安全稳定生产经营必需，同意将该议案提交公司股东大会审议。

3．监事会就公司上述日常性关联交易计划进行了认真审查，认为公司董事会审议通过该关联交易议案所涉及的关联交易是公司正常生产经营所需，有利于公司安全稳定生产，交易定价为市场原则，审议和表决程序符合《公司章程》规定，没有损害公司及非关联股东的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。

4．此项关联交易尚须获得公司股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

八、关联交易协议签署情况

经公司2008 年度第二次临时股东大会会议审议批准，本公司已与巨化集团公司签署《生产经营合同书》，期限为2009年1月1日至2011年12月31日。如有未签订协议的关联交易，将在交易发生时由双方依据市场化原则签订协议。

备查文件

1．公司董事会五届七次会议决议

2．浙江巨化股份有限公司独立董事意见函

3．公司监事会五届四次会议决议

浙江巨化股份有限公司董事会

二O一一年二月十八日

股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2011－12

浙江巨化股份有限公司

董事会关于召开2010 年年度

股东大会的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 会议召开时间：2011年3月11日（星期五）上午8：30

● 会议召开地点：衢化宾馆(衢州)会议室

● 股权登记日：2011年3月8日

● 会议方式：现场会议方式

一、召开会议基本情况

1、会议召开时间：2011年3月11日（星期五）上午8：30

2、股权登记日：2011年3月8日

3、现场会议地点：衢化宾馆(衢州)会议室

4、召集人：公司董事会

5、会议方式：现场会议方式

二、会议审议事项

序号	股东大会议案	是否为特别决议事项
1	审议公司董事会2010年度工作报告	否
2	审议公司监事会2010年度工作报告	否
3	审议公司2010年度财务决算报告	否
4	审议公司2011年度财务预算报告	否
5	审议公司2010年年度报告	否
6	审议公司2010年度利润分配方案	是
7	审议聘请2011年度财务审计机构的议案	否
8	审议公司日常性关联交易2010年度计划执行情况与2011年度计划的议案	否
9	审议为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保的议案	否
10	审议《公司前次募集资金使用情况的说明》的议案	否
11	关于公司专职副董事长薪酬与考核方案的议案	否

上述议案将在本次股东大会召开前至少五个工作日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

三、会议出席对象

1、截止2011年3月8日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其授权代理人；

2、本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师；

3、公司董事会邀请的嘉宾。

四、现场会议登记办法

1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户、委托人授权委托书及代理人身份证办理登记。

2、自然人股东持本人身份证、股东帐户办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户和代理人身份证办理登记。

3、登记时间和地点：2011年3 月9日、10 日(上午9：00-11：00 时，下午14：00-16：00 时)到本公司证券部办理登记。

4、异地股东可用信函或传真方式登记(收件截止日2011 年3 月10 日17：00时)。

五、其它事项

1、出席会议代表交通及食宿费用自理。

2、公司联系地址、邮编、传真、联系人

联系地址：浙江省衢州市柯城区，浙江巨化股份有限公司证券部

邮编：324004

传真：0570-3091777

电话：0570-3091704 ，3091758

联系人： 朱 丽、刘云华

六、备查文件目录

浙江巨化股份有限公司董事会五届七次会议决议

附件：浙江巨化股份有限公司股东授权委托书(复印有效)

特此公告。

浙江巨化股份有限公司董事会

二0一一年二月十八日

附件：

浙江巨化股份有限公司股东授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席浙江巨化股份有限公司2010年年度股东大会，并依照下列指示对会议议案行使表决权：

序号	股东大会议案	同意	反对	弃权
1	公司董事会2010年度工作报告
2	公司监事会2010年度工作报告
3	公司2010年度财务决算报告
4	公司2011年度财务预算报告
5	公司2010年年度报告
6	公司2010年度利润分配方案
7	聘请2011年度财务审计机构的议案
8	公司日常性关联交易2010年度计划执行情况与2011年度计划的议案
9	为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保的议案
10	《公司前次募集资金使用情况的说明》的议案
11	关于公司专职副董事长薪酬与考核方案的议案

如本人(单位)对上述议案的表决权未作具体指示，视为委托人将本次会议表决权的行使权全权委托受托人自行做出。

委托人签字（或盖章）： 委托人身份证（营业执照）号码：

委托人持有股份数： 委托人股东账号：

受托人签字： 受托人身份证号码：

委托日期：2011年 月 日

委托期限：至本次股东大会结束时止。

股票代码：600160 股票简称：巨化股份 公告编号：临2011-13

浙江巨化股份有限公司监事会

五届四次会议决议公告

浙江巨化股份有限公司监事会五届四次会议于2011年2月16日上午8：30在杭州巨化宾馆三楼会议室召开。会议由监事会主席吴宪钢先生主持。会议应出席监事三人，实际出席三人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议做出如下决议：

一、审议通过公司监事会2010 年度工作报告

同意将该报告提交公司2010年年度股东大会审议。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过公司2010 年年度报告及报告摘要

本公司2010年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；2010年年报和年报摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所包含的信息能够真实地反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项；该年报和年报摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在做出本决议前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过监事会对公司2010 年度依法运作、财务情况等事项的独立意见

1．监事会对公司依法运作情况的独立意见

本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度以及公司董事、高管人员执行公司职务的行为进行了评估。监事会认为：2010年度，公司能严格遵守国家各项法律、法规和《公司章程》，依法规范运作，公司内部控制制度得到进一步完善，内控机制运行良好。公司董事会和经营层认真履行职责，决策程序合规。

2．监事会对检查公司财务情况的独立意见

本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，报告期内公司财务行为严格遵照公司财务管理及内控制度进行。天健会计师事务所有限公司为本公司年度财务报告出具的审计意见客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

3．监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司报告期无募集资金使用。

4．监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司按4,105,913.03元的价格，以现金方式受让浙江衢州联众实业有限公司所持本公司控股子公司浙江衢化氟化学有限公司1.29％即229.50万元的股权；按3,840,452.29元的价格，以现金方式受让浙江衢州联众实业有限公司所持浙江衢州联州致冷剂有限公司55％即330万元的股权；按135.41万元的价格，以现金方式受让浙江衢州联众实业有限公司所持景宁塑众化工贸易有限公司90万股权；按80万元的价格，以现金方式受让浙江巨邦高新技术有限公司6.66%股权；完成出资68,668,973.32元人民币受让控股股东巨化集团公司所持浙江巨圣氟化学有限公司75％股权的股权变更登记。

公司通过公开拍卖方式，出售已淘汰的隔膜碱装置，获得转让收入2860万元。

以上事项的决策程序合法，交易价格公允合理，有利于公司整合相关资源，做强、做大主业，没有发现内幕交易和损害公司及股东利益的情况。

5．监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司与关联企业交易按股东大会或董事会批准的相关协议和计划执行，定价公允，程序合规，没有损害公司及非关联股东的利益。

6．监事会对公司2010年利润实现与预测存在较大差异的独立意见

公司2010年利润实现与预测存在较大差异的主要原因，是受氟化工产品需求增长、行业景气回升，公司积累的产业链竞争优势显现，公司氟化工产品价格回升不断超出公司预期，公司确保了安全稳定生产和资源优化配置，紧紧抓住了市场机遇。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过《关于公司日常性关联交易2010年度执行情况与2011年度计划议案》

公司董事会审议通过该关联交易议案所涉及的关联交易是公司正常生产经营所需，有利于公司安全稳定生产，交易定价为市场原则，审议和表决程序符合《公司章程》规定，没有损害公司及非关联股东的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过《关于为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保的议案》。

浙江晋巨化工有限公司为本公司参股公司。公司董事会审议通过该关联担保议案，按主要股东的股权比例为参股公司共同提供融资担保，有利于增强参股公司融资能力，满足其正常经营和发展所需，审议和表决程序符合《公司章程》规定，没有损害公司及非关联股东的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、审议通过关于审阅《公司2010年度内部控制自我评价报告》的议案

同意该报告。并发表如下意见：

公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，公司内部控制组织机构完整，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。2010 年度，公司无违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

公司监事会认为，公司现有的内部控制制度符合财政部、中国证券监管会和上交所的相关法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况，在企业管理全过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司治理和高管人员的职责及控制机制能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则符合内部控制基本规范要求，内部监督和反馈系统基本健全、有效。公司对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，保证公司内部控制系统合理、完整、有效，保证公司规范、安全、顺畅的运行。目前公司的内部控制体系在所有重大方面是有效的。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、审议通过《公司前次募集资金使用情况的说明》的议案

同意将该议案提交公司2010年年度股东大会审议。

表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

备查文件目录

浙江巨化股份有限公司监事会五届四次会议决议

浙江巨化股份有限公司监事会

二O一一年二月十八日