第四届董事会第三十七次会议决议公告
证券代码：600206 股票简称：有研硅股 编号：临2011—001
有研半导体材料股份有限公司
第四届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
有研半导体材料股份有限公司第四届董事会第三十七次会议于2011年2月16日在公司会议室召开。独立董事张克东因公出委托独立董事徐小田代为表决。会议通知已于2011年2月10日以传真、电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事9名，实到董事9名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过《2010年年度报告》及《2010年年度报告摘要》
内容详见当日上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过公司《2010年度董事会工作报告》
内容详见公司《2010年年度报告》相关部分内容。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、 审议通过《2010年度财务决算报告》
内容详见本公告附件1。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《2010年度利润分配预案》
经大信会计师事务有限责任公司审计，公司（母公司）2010年度实现净利润4,897,737.02元，加年初未分配利润45,593,128.64元，可供分配利润为50,490,865.66元。提取盈余公积489,773.70元，期末未分配利润为50，001，091.96元，公司董事会决定2010年度利润分配预案为利润不分配。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
由于2011年公司生产规模将继续扩大，并处于产业发展的关键时期，公司日常经营所需流动资金和产业投入资金都较为紧张，因而本年度公司未提出现金利润分配预案，2010年期末未分配利润主要用于2011年日常生产经营及产业发展投入，剩余部分结转至下一年度。
五、审议通过《关于续聘大信会计师事务有限公司的议案》
大信会计师事务有限公司已连续五年负责公司年报审计工作，工作人员能够遵循职业准则，严格履行审计职责，积极进行审计工作，与公司建立了良好的合作关系，经公司董事会审计委员会提议，公司董事会拟继续聘任大信会计师事务所有限为公司2011年度会计审计机构。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过公司《2010年内部控制自我评估报告》
内容详见当日上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过公司《2010年社会责任报告》
内容详见当日上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《2011年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案》
内容详见当日上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告。
按照相关规定及《公司章程》要求，公司五名关联董事周旗钢、熊柏青、黄松涛、李彦利、马继儒履行了回避义务，其余四名非关联董事（包括三名独立董事）审议通过。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《2010年独立董事述职报告》
内容详见本公告附件2。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票
十、审议通过《2010年计提资产减值准备及减值准备转销议案》
内容详见本公告附件3。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票
十一、审议通过《2011年度固定资产投资预算议案》
内容详见本公告附件4。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票
十二、审议通过公司《董事会秘书工作细则》
内容详见当日上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票
十三、审议通过公司《对外担保管理办法》
内容详见当日上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票
十四、审议通过公司《关于规范与关联方资金往来的管理制度》
内容详见当日上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
以上第一、二、三、四、五、八项议案需提交公司股东大会审议。
2010年度股东大会召开事项另行通知。
特此公告。
有研半导体材料股份有限公司董事会
2011年2月18日
附件1
2010年度财务决算报告
2010年度在董事会的正确领导及全体员工的共同努力下，公司积极开拓市场，锐意改革，不断创新，取得了良好的经营业绩。
一、财务状况
2010年末公司资产总额为123,122万元，比2009年末资产总额112,473万元增加9.47％，其中流动资产总计为60,548万元，比2009年末51,483万元增加17.60％。净资产为76,004万元，比2009年75,443万元增加0.75％，净资产增加的主要原因是受世界经济回暖影响，本年盈利所致。负债总额为47,117万元，比2009年末37,030万元增长27.24%，增长的主要原因为本年度收到科研拨款增加。截止2010年底，公司资产负债率为38.27%。
二、生产经营情况
（一）生产情况
2010年度生产太阳能单晶4,667公斤，比2009年度33,599公斤降低86.11％；2010年累计生产直径300mm以上单晶65,766公斤，比2009年26,974公斤增长143.81％，增加的主要原因为受世界经济回暖影响，出口增加所致。2010年累计生产硅片300多万片，比上年同期有大幅增长。
（二）销售收入
2010年实现营业收入66,850万元，比2009年营业收入为47,510万元，增长40.71％。其中，主营业务收入61,844万元，较2009年42,525万元增长45.43％。2010年出口销售创汇3,302万美元，比2009年1,215万美元大幅增加。
（三）成本费用
1、主营业务成本
2010年度主营业务成本为55,285万元，较2009年度38,771万元增长42.59％。
2、三项费用
2010年度管理费用总计为3,183万元，较2009年度4,346万元降低26.76％，主要为上期产能未达到50%，将制造费用1440万元转入所致。2010年度财务费用1,928万元，比2009年度1,500万元大幅增加的主要原因是利率上升，利息支出增加，汇率波动，汇兑损益增加所致。营业费用655万元，较2009年458万元增长43%，增长的主要原因为销售增加导致运费及样品费用增加所致。
（四）利润情况
受世界经济复苏及半导体行业回暖影响，2010年度公司实现利润总额827万元，较2009年度-4,046万元大幅增加，2010年度实现净利润563万元。
（五）上缴税金情况
2010年共上缴税金882万元，较2009年975万元下降9.54%。其中：增值税551万元，较2009年度142万元大幅增长，增长的主要原因为本年销售增长加快，导致公司税负增加；企业所得税52万元，较2009年度592万元大幅下降，下降的主要原因为09年度上交数为08年应缴数，本年度上交数为本年1季度盈利预缴数。
（六）净资产收益情况
2010年度净资产收益率为0.74％， 2009年度净资产收益率是-4.28％；2010年度每股收益为0.03元， 2009年度-0.16元。2010年末每股净资产3.49元， 2009年末3.47元。
有研半导体材料股份有限公司董事会
2011年2月16日
附件2
有研半导体材料股份有限公司
独立董事述职报告
公司董事会：
我们作为公司的独立董事，在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司章程、《独立董事制度》等规定，认真行权，依法履职，做到了不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系得单位或个人的影响，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责，现将2010年度履行职责的基本情况报告如下：
一、参加会议情况
2010年公司第四届董事会共召开12次董事会会议，我们作为有研硅股的独立董事，按规定出席了第四届董事会召开的会议，在审议议案时，充分发表意见，对各项议案均投参赞成票。
二、发表独立意见情况
2010年度，我们恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，认真参加董事会会议，详细了解公司运营情况，仔细审议每项议案，客观发表自己的独立意见，切实维护了公司及广大中小股东的合法权益。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、对公司信息披露工作的监督。报告期内公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露。
2、对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，需经董事会审议决策
的重大事项，我们都提前进行了认真的查验，对涉及公司生产经营、财务管理、内控制度建设等事项均进行了认真的核查，积极有效的履行了自己的职责。
四、培训和学习情况
我们认真学习了中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规及相关文件，提高履职能力，切实加强对公司投资者利益的保护能力。我们参加了独立董事后续培训并取得培训证书。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2011年，我们将本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，独立、客观、公正、谨慎地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，加强同董事会、监事会、经营层的沟通与合作，为公司董事会决策提供参考建议，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。希望在新的一年里，公司进一步开拓市场、规范运作，持续、稳定、健康的向前发展，以更加优异的业绩回报广大股东。
述职人：徐小田 张克东 杨光
2011年2月16日
附件3
关于计提资产减值准备及减值准备转销议案
一、坏账准备
2010年度根据公司的会计政策，按照账龄法应计提坏账准备-208,232.89元。
二、存货跌价准备
2010年度根据公司的会计政策，期末对存货计提跌价准备4,647,156.65元，已计提存货跌价准备的存货对外销售转销存货跌价准备7,282,356.92。
三、固定资产处置及减值准备的转销
2010年度公司报废部分固定资产，原值为158,551.78元，累计折旧为150,182.51元，净值为8,359.27元，固定资产处置损失为5,757.27元。
有研半导体材料股份有限公司董事会
2011年2月16日
附件4
2011年度固定资产投资预算议案
为提高产能，创造更大效益，2011年度公司预计固定资产投资为7000万元，其中，90nm/300mm硅片产品竞争力提升与产业化项目固定资产投资450万元，6英寸生产线填平补齐项目固定资产投资1000万元，200mm硅片产业化项目投资5550万元。
有研半导体材料股份有限公司董事会
2011年2月16日
证券代码：600206 股票简称：有研硅股 编号：临2011—002
有研半导体材料股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
有研半导体材料股份有限公司第四届监事会第十四次会议于2011年2月16日在公司会议室召开。监事会会议通知已于2010年2月10日以传真、电子邮件方式送达全体董事。会议应到监事5名，实到监事5名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了公司《2010年度报告》及《2010年年度报告摘要》。
公司监事会审核了公司2010年度报告全文及摘要的编制和审议程序，并认真阅读了公司2010 年度报告全文及摘要，监事会认为：
（1）公司2010年年度报告全文及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；
（2）公司2010年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2010年的经营管理和财务状况；
（3）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《2010年监事会工作报告》
内容详见公司《2010年年度报告》相关内容。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《2010年度利润分配预案》
内容详见公司《2010年年度报告》相关内容。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了公司《2010年财务决算报告》
详见公司同日上海证券交易所公告(www.sse.com.cn)
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了公司《2010年内部控制自我评价报告》。
详见公司同日上海证券交易所公告(www.sse.com.cn)
公司监事会已审阅公司董事会《2010年内部控制自我评价报告》，该报告符合《企业内部控制规范》等规范要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了公司《2010年度社会责任报告》。
详见公司同日上海证券交易所公告(www.sse.com.cn)
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
以上第一、二、三、四项议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
有研半导体材料股份有限公司监事会
2011年2月18日
证券代码：600206 股票简称：有研硅股 编号：临2011—003
有研半导体材料股份有限公司
2011年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案
根据2010年公司日常关联交易情况，公司预计2011全年日常关联交
易总金额为：5733万元，具体构成如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2011年 预计金额 | 2010年实际金额 |
| 支付水电费 | 北京有色金属研究总院 | 4000 | 3963 |
| 支付房租 | 北京有色金属研究总院 | 800 | 767 |
| 支付综合服务费 | 北京有色金属研究总院 | 58 | 58 |
| 设备租赁 | 北京有色金属研究总院 | 550 | 550 |
| 原辅材料采购 | 北京有色金属研究总院 | 75 | 72 |
| 资金使用费 | 北京有色金属研究总院 | 250 | 215 |
| 合计 | -- | 5733 | 5625 |
二、关联方介绍和关联方关系
1、基本情况
北京有色金属研究总院
法定代表人：张少明
住所：北京市西城区新外大街2号
注册资本：22,665.8万元人民币
成立日期：1993年3月20日
主要经营业务或管理活动：金属、稀有稀土、贵金属材料及合金材料、五金、化工、交电、精细化工原料及产品、电池及储能材料、电讯器材、医疗器械、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；本院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口；本院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务；承办本院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；经贸部批准的其他商品的进出口业务。
2、与公司关联关系
北京有色金属研究总院为公司第一大股东，现持有公司39.68%的股权，与本公司的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
北京有色金属研究总院依法存续经营，以前年度从未发生过向我公司支付款形成坏账，根据合理判断未来也不存在形成坏账的可能性。
4、预计2011年公司与北京有色金属研究总院进行的日常关联交易总额为 5733万元。
三、定价政策和定价依据
协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与北京有色金属研究总院之间的关联交易确保了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司与北京有色金属研究总院之间的关联交易已提交公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，五名关联董事周旗钢、熊柏青、黄松涛、李彦利、马继儒履行了回避义务，其余四名非关联董事（包括三名独立董事）全票通过了《公司2010年度日常关联交易累计发生总金额预计》。
2、独立董事事前认可和发表的独立意见
本次董事会会议召开前，公司已将《2011年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案》提交给独立董事徐小田、张克东、杨光，并得到全体独立董事的认可。在认真熟悉资料和了解情况的基础上，独立董事对公司2011年度日常关联交易预计情况发表了独立意见，公司独立董事认为：上述关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的，符合公平合理的原则。上述关联交易及签订的相关协议体现了公平合理的市场化原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。
3、《公司2011年度日常关联交易累计发生总金额预计》尚须获得股东大会的批准，有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
《综合服务协议》
（1）协议签署双方：北京有色金属研究总院和有研半导体材料股份有限公司
（2）交易标的：综合服务
（3）交易价格及结算方式：双方交易价格参照市场价格协商确定，结算方式根据具体综合服务协议中的内容确定。
（4）协议主要内容：北京有色金属研究总院保证向公司供应符合标准的水、电、暖气，同时向公司提供人事教育、外事综合、医疗后勤、环境卫生及安全等方面的服务。
（5）协议的有效期：合同有效期为一年，自2010年1月1日起执行。
七、备查文件目录
1、有研半导体材料股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、公司与北京有色金属研究总院签订的《综合服务协议》。
有研半导体材料股份有限公司董事会
2011年2月18日
有研半导体材料股份有限公司独立董事
关于公司2011年度日常关联交易金额预计的独立意见
有研半导体材料股份有限公司第四届董事会第三十七次会议于2011年2月16日召开，会议审议通过了公司《2011年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案》。根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们对上述日常关联交易事项发表以下独立意见：
上述关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的，符合公平合理的原则。上述关联交易及签订的相关协议体现了公平合理的市场化原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。
独立董事签字： 徐小田 张克东 杨光
2011年2月16日