第一届董事会第十次会议决议公告
证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2011-002
中化岩土工程股份有限公司
第一届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2011年2月9日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第一届董事会第十次会议的通知，于2011年2月18日在北京市大兴工业开发区金苑路2号公司会议室以现场方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由公司董事长吴延炜主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《中化岩土工程股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。本次会议以举手表决的方式审议通过如下议案：
一、《关于修订公司章程的议案》
《中化岩土工程股份有限公司章程修订情况对照表》及修改后的《中化岩土工程股份有限公司章程》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
根据中化岩土工程股份有限公司2010年第一次临时股东大会已经作出的授权，上述章程的修订自董事会通过之日起生效。
二、《关于签订募集资金三方监管协议的议案》
公司开设募集资金专项账户共3个，其中，公司在中国建设银行股份有限公司北京大兴支行开立账户1个，账号为11001009000059900183，用于公司强夯专用设备购造项目募集资金及超募资金的存储。公司在招商银行股份有限公司北京西三环支行开立账户1个，账号为010900186110301，用于公司强夯技术研发中心投资项目募集资金及超募资金的存储。公司在兴业银行股份有限公司北京上地支行开立账户1个，账号为321090100100217762，仅用于公司超募资金的存储。根据相关法律法规等要求，由公司、保荐机构及开设募集资金专项账户所在银行签订三方监管协议，以规范募集资金的使用。
关于募集资金三方监管协议的具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2011-003）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
三、《关于公司对外投资设立中化岩土工程（大连）有限公司（暂名）、大连长兴岛临港工业区远大岩土工程有限公司（暂名）的议案》
公司计划投资设立的两家全资子公司分别是中化岩土工程（大连）有限公司（暂定）和大连长兴岛临港工业区远大岩土工程有限公司，注册资本分别为人民币300万元和10万元，公司分别全额出资人民币300万元和10万元，分别占总股本100%。该投资不构成关联交易。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本次投资未超过董事会审议批准权限，无需提交股东大会审议批准。
四、《关于修订<内部审计制度>的议案》
整体修订的《内部审计制度》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
五、《关于修订<董事会专门委员会工作制度>的议案》
《董事会专门委员会工作制度》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
六、《关于修订<内部控制制度>的议案》
《内部控制制度》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
七、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
《投资者关系管理制度》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
八、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
《信息披露管理制度》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
九、《关于修订<总经理工作细则>的议案》
《总经理工作细则》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
十、《关于<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》
《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
十一、《关于<董事会秘书工作细则>的议案》
《董事会秘书工作细则》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
十二、《关于<董事会审计委员会年报工作制度>的议案》
《董事会审计委员会年报工作制度》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
十三、《关于<内幕信息知情人登记、报备和保密制度>的议案》
《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》刊登于巨潮资讯网（http://www. cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
十四、《关于<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
《年报信息披露重大差错责任追究制度》刊登于巨潮资讯网（http://www. cninfo. com.cn）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
十五、《关于<特定对象接待和推广管理制度>的议案》
《特定对象接待和推广管理制度》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
十六、《关于<社会责任制度>的议案》
《社会责任制度》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
十七、《关于<突发事件管理制度>的议案》
《突发事件管理制度》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
十八、《关于<外部信息报送和使用管理制度>的议案》
《外部信息报送和使用管理制度》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
十九、《关于<重大事项内部报告制度>的议案》
《重大事项内部报告制度》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
二十、《关于<子公司管理办法>的议案》
《子公司管理办法》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
二十一、《关于<独立董事年报工作制度>的议案》
《独立董事年报工作制度》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
二十二、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
《董事会议事规则》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
该议案尚需经过公司2011年第一次临时股东大会批准。
二十三、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
《独立董事工作制度》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
该议案尚需经过公司2011年第一次临时股东大会批准。
二十四、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
《对外担保管理制度》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
该议案尚需经过公司2011年第一次临时股东大会批准。
二十五、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
《股东大会议事规则》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
该议案尚需经过公司2011年第一次临时股东大会批准。
二十六、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
《关联交易管理办法》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
该议案尚需经过公司2011年第一次临时股东大会批准。
二十七、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
整体修订的《募集资金管理办法》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
该议案尚需经过公司2011年第一次临时股东大会批准。
二十八、《关于<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》
《控股股东和实际控制人行为规范》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
该议案尚需经过公司2011年第一次临时股东大会批准。
二十九、《关于<累积投票制度>的议案》
《累积投票制度》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
该议案尚需经过公司2011年第一次临时股东大会批准。
三十、《关于<投资管理制度>的议案》
《投资管理制度》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
该议案尚需经过公司2011年第一次临时股东大会批准。
三十一、《关于<规范与关联方资金往来管理制度>的议案》
《规范与关联方资金往来管理制度》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
该议案尚需经过公司2011年第一次临时股东大会批准。
三十二、《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第一届董事会第十次会议和第一届监事会第五次会议审议的议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议召开2011年第一次临时股东大会，《关于召开2011年第一次临时股东大会的公告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn以及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
中化岩土工程股份有限公司
董事会
2011年2月18日
证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2011-003
中化岩土工程股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]22号文件核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股1680万股，每股发行价为人民币37元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币62,160万元，扣除发行费用人民币4,819.10万元，实际募集资金净额为人民币57,340.90万元。以上募集资金已经中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际验字[2011]第01020051号《验资报告》审验确认。经深圳证券交易所深证上[2011]35号文件批准，公司股票于2011年1月28日在深圳证券交易所上市交易。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司分别在中国建设银行股份有限公司北京大兴支行、招商银行股份有限公司北京西三环支行、兴业银行股份有限公司北京上地支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），专户仅用于公司募投项目募集资金和超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司连同保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）分别与中国建设银行股份有限公司北京大兴支行、招商银行股份有限公司北京西三环支行、兴业银行股份有限公司北京上地支行共同签署了《中化岩土工程股份有限公司首次公开发行股票募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”），协议约定主要条款如下：
一、公司开设募集资金专项账户的具体情况
1、公司在中国建设银行股份有限公司北京大兴支行开立了11001009000059900183账户，截止2011年2月15日，专户余额为26,020.90万元。该专户仅用于公司强夯专用设备购造项目募集资金及超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。
公司以存单方式存放的募集资金20,000万元，开户日期为2011年2月15日，期限12个月。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知保荐机构。公司存单不得质押。
2、公司在招商银行股份有限公司北京西三环支行开立了010900186110301账户，截止2011年2月15日，专户余额为11,320万元。该专户仅用于公司强夯技术研发中心投资项目募集资金及超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。
公司以存单方式存放的募集资金10,000万元，开户日期为2011年2月15日，期限6个月。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知保荐结构。公司存单不得质押。
3、公司在兴业银行股份有限公司北京上地支行开立了321090100100217762账户，截止2011年2月15日，专户余额为20,000万元。该专户仅用于公司超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。
公司以存单方式存放的募集资金20,000万元，开户日期为2011年2月15日，期限12个月。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知保荐机构。公司存单不得质押。
二、公司和专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、海通证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。海通证券应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户银行应当配合海通证券的调查与查询。海通证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、公司授权海通证券指定的保荐代表人胡连生、张建军可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向专户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；海通证券指定的其他工作人员向专户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、专户银行按月（每月10日之前）向公司出具对账单，并抄送海通证券。专户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，专户银行应及时以传真方式通知海通证券，同时提供专户的支出清单。
七、海通证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。海通证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知专户银行，同时向公司、专户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。
八、专户银行连续三次未及时向海通证券出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合海通证券调查专户情形的，公司有权单方面终止协议并注销募集资金专户。
九、协议自公司、专户银行、海通证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且海通证券督导期结束(2013年12月31日)后失效。
特此公告！
中化岩土工程股份有限公司
董事会
2011年2月18日
证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2011-004
中化岩土工程股份有限公司
第一届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”） 第一届监事会第五次会议于2011年2月18日下午在北京市大兴工业开发区金苑路2号公司会议室召开。本次会议通知于2011年2月9日以邮件、电话方式发出，会议由监事会主席李鸿江先生召集和主持。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中化岩土工程股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。
出席本次会议的监事以举手表决的方式审议并通过如下决议：
一、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
《监事会议事规则》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；并提请公司2011年第一次临时股东大会审议通过。
二、《关于<累积投票制度>的议案》。
《累积投票制度》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
中化岩土工程股份有限公司
监事会
2011年2月18日
证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2011-005
中化岩土工程股份有限公司关于召开
2011年第一次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2011年3月7日（星期一）上午9：30召开公司2011年第一次临时股东大会，审议公司第一届董事会第十次会议和第一届监事会第五次会议提交的相关议案，现将会议有关事项通知如下：
一、会议召开基本情况：
1、会议召集人：公司董事会。
2、会议主持人：公司董事长吴延炜。
3、会议时间：2011年3月7日（星期一）上午9:30。
4、会议地点：北京市大兴工业开发区金苑路2号公司会议室。
5、会议表决方式：现场书面记名投票表决。
6、出席人员：
（1）于2011年2月28日（星期一）下午收市时登记在册，持有公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，不能亲自出席的股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东（授权委托书式样附后）。
（2）公司董事（含独立董事）、监事（含职工监事）、董事会秘书。
7、列席人员：
（1）公司高级管理人员。
（2）公司聘请的见证律师。
（3）公司保荐代表人。
二、会议审议事项：
1、审议《关于<独立董事年报工作制度>的议案》
2、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
3、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
4、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
5、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
6、审议《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
7、审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
8、审议《关于<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》
9、审议《关于<累积投票制度>的议案》
10、审议《关于<投资管理制度>的议案》
11、审议《关于<规范与关联方资金往来管理制度>的议案》
12、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》
上述第1-11项议案已经第一届董事会第十次会议审议通过，并于2011年2月21日公告；上述第9、12项议案已经第一届监事会第五次会议审议通过，并于2011年2月21日公告。以上内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn以及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。
三、会议登记方式：
1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证。
2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证。
3、登记时间：2011年3月4日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:00-16:30异地股东可用信函或传真方式于上述时间登记（以2011年3月4日16:30 前到达本公司为准），不接受电话登记。
4、登记地点：北京市大兴工业开发区金苑路2号中化岩土工程股份有限公司董事会办公室。
5、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。
四、会议联系方式：
1、会议联系地址：北京市大兴工业开发区金苑路2号中化岩土工程股份有限公司董事会办公室，邮编：102600。
2、会议联系电话：86-10-61271947
2、会议联系传真：86-10-61271705
3、会议联系人：胡坤、王秀格。
五、其他事项：
本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
特此公告。
中化岩土工程股份有限公司
董事会
2011年2月18日
附件：
中化岩土工程股份有限公司
2011年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席中化岩土工程股份有限公司于2011年3月7日召开的2011年第一次临时股东大会，受托人按照下列指示就下列议案投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本单位（本人）对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：
| 议案序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 1 | 审议《关于<独立董事年报工作制度>的议案》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 2 | 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | |||
| 3 | 审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 | |||
| 4 | 审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 | |||
| 5 | 审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | |||
| 6 | 审议《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 | |||
| 7 | 审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 | |||
| 8 | 审议《关于<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》 | |||
| 9 | 审议《关于<累积投票制度>的议案》 | |||
| 10 | 审议《关于<投资管理制度>的议案》 | |||
| 11 | 审议《关于<规范与关联方资金往来管理制度>的议案》 | |||
| 12 | 审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》 | |||
注：1、上述第1至12项议案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”对应栏中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。
3、法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，授权委托书应由法定代表人签署并加盖法人股东印章。
委托人/单位（签名盖章）：
委托人身份证号码/单位营业执照号码：
委托人/单位股票账号：
委托人/单位持股数：
受托人（签名）：
受托人身份证号：
签发日期：