证券代码：600843 900924 股票简称：上工申贝 上工B股 编号：临2011—002

  上工申贝（集团）股份有限公司

  第六届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上工申贝（集团）股份有限公司（下称“本公司”）董事会于2011年2月18日以通讯方式召开第六届第十二次会议，审议公司为上海华源企业发展股份有限公司（下称“华源发展”）向中国建设银行股份有限公司上海市分行（下称“建行市分行”）借款提 供担保承担连带保证责任的处置方案，应发表意见的董事九名，实际发表意见的董事九名，本次会议经审议，一致通过了上述处置方案。

  本公司曾为华源发展向建行市分行申请的四笔借款（合计金额为人民币1亿元）提供担保，后建行市分行以华源发展未按约履行还款义务，本公司未按约履行保证责任为由，向上海市第一中级人民法院（下称“一中院”）提起诉讼，一中院判令本公司对上述全部借款本金及约定利息向建行市分行承担偿付责任，并承担案件受理费及财产保全费，对此公司向上海市高级人民法院提起上诉，在二审审理过程中，本公司与建行市分行经过协商，同意本公司继续对华源发展在标的借款合同项下的全部债务承担连带保证责任，为保障建行市分行债权的实现，公司以打浦路603号房产提供抵押担保，双方签订了和解协议（详情见公司临2008—010公告）。

  截止目前，华源发展向建行市分行借款本金余额为人民币1亿元，表外欠息6598.87万元。2010年8月30日，法院裁定华源发展破产重整，2010年11月29日，法院裁定 批准重整计划，并终止重整程序。根据《破产法》规定，建行市分行在破产重整中未受 清偿的债权有权向公司进行追索。

  本公司本着妥善处理历史遗留问题，争取最大限度地减少或避免损失，经与建行市分行协商后同意，在本公司一次性归还本金1亿元的前提下，免除本公司对借款人项下贷款表外欠息的保证责任；解除本公司房产、土地对借款人项下贷款表外欠息的抵押担保责任；并将建行市分行在华源发展破产重整中受偿的相关权益（包含股票、补充分配给由第三方上市公司担保的华源发展债务的股票、现金等）转让给公司；上述权益的转让、过户过程中所产生的费用由本公司承担；上述权益转让、过户等手续由本公司办理，建行市分行予以必要的配合。

  特此公告。

  上工申贝（集团）股份有限公司董事会

  2011年2月18日