A股简称:招商银行 H股简称：招商银行 公告编号:2011-001

A股代码:600036 H股代码：03968 公告编号:2011-001

招商银行股份有限公司

第八届董事会第九次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

招商银行股份有限公司第八届董事会第九次会议于2011年2月18日以通讯表决方式召开。会议应表决的董事17人，实际表决的董事14人，马蔚华、张光华和李浩三位执行董事回避表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过以下议案：

一、审议通过《关于授予招商银行高级管理人员第四期H股股票增值权的议案》；

赞成：14票 反对：0票 弃权：0票

马蔚华、张光华、李浩三位执行董事在本议案中回避表决。第四期授予事项已经本公司董事会薪酬与考核委员会八届二次会议审议通过。本公司独立董事对本议案无异议。独立董事意见详见附件一。

根据本公司2007年10月22日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过的本公司《高级管理人员H股股票增值权激励计划》，董事会同意向本公司高级管理人员授予第四期H股股票增值权。

本公司H股股票增值权是指本公司授予激励对象在一定的时期和条件下,获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。

本公司H股股票增值权激励对象不实际拥有股票,也不拥有股东表决权、配股权、分红权。股票增值权不能转让和用于担保、偿还债务等。

一、授予数额

第四期H股股票增值权授予数量合计189万份，占目前公司股本总额216亿股的0.0088%。具体分配见下表：

第四期H股股票增值权总量及分配

序号	姓名	职务	获授股票增值权数量（万份）	获授股票增值权对应标的股票占总股本比例	获授股票增值权占本期股票增值权总量比例
1	马蔚华	行长	30	0.0014%	15.87%
2	张光华	董事副行长	19.5	0.0009%	10.32%
3	李 浩	董事副行长	19.5	0.0009%	10.32%
4	唐志宏	副行长	18	0.0008%	9.52%
5	尹凤兰	副行长	18	0.0008%	9.52%
6	丁 伟	副行长	18	0.0008%	9.52%
7	汤小青	纪委书记	15	0.0007%	7.94%
7	王庆彬	行长助理	15	0.0007%	7.94%
8	徐连峰	技术总监	12	0.0006%	6.35%
9	范 鹏	审计总监	12	0.0006%	6.35%
10	兰 奇	董事会秘书	12	0.0006%	6.35%
	合计		189	0.0088%	100.00%

二、授予日

H股股票增值权第四期授予日为2011年2月18日。

三、授予价格

根据相关规定，H股股票增值权授予价格取下述两个价格中的较高者：

1、H股股票增值权授予日的收盘价；

2、H股股票增值权授予日的前5个交易日的平均收盘价。

即，第四期H股股票增值权的授予价格为：取2011年2月18日本公司H股股票收盘价19.24港元、2011年2月18日前5个交易日本公司H股股票的平均收盘价18.34港元的较高者，为19.24港元。

二、审议通过《关于2010年H股配股和分红工作完成后对第一期、第二期、第三期H股股票增值权授予数量和行权价格进行调整的议案》

赞成：14票 反对：0票 弃权：0票

马蔚华、张光华、李浩三位执行董事在本议案中回避表决。

根据本公司《高级管理人员H股股票增值权激励计划》的规定，若在行权前本公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票增值权数量及授予价格（行权价格）进行相应的调整。本公司：

一、于2010年进行H股配股发行，即向H股股东按照每10股配1.3股每股10.06港元进行配售，配股已于2010年4月9日结束。

二、于2010年进行2009年度H股股息派送，即向H股股东按照每10股分红2.39648港元派发2009年度股息，除权日为2010年5月10日，派息日为2010年8月19日。

因此，董事会同意对已授予的第一期、第二期、第三期H股股票增值权授予数量和行权价格进行相应调整，具体调整方案如下：

一、因2010年H股配股完成需要进行的调整方案

1、调整依据

配股同派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股事项一样引起股本和股价发生变更，为保证H股股票增值权在公司资本化发行之后行权成本不变、收益不变，需要对股票增值权数量及授予价格进行相应调整。参照《上海证券交易所权证管理暂行办法》第三十五条规定，标的证券除权的，权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整:

新行权价格＝原行权价格×(标的证券除权日参考价/除权前一日标的证券收盘价)；

新行权比例＝原行权比例×(除权前一日标的证券收盘价/标的证券除权日参考价)。

2、调整原理

对于数量和价格的调整是为了确保权证（期权、增值权）在公司资本化发行之后行权成本不变、收益（内在价值）不变。

设 P1 为原来的股价（除权前一日股价）；P0 为原行权价；P'为新的股价（除权日参考价）；P 为新行权价；Q0 为期权旧数量； Q 为期权新数量。

则：

满足行权成本不变，有P0 × Q0 = P × Q；

满足行权收益不变，有（P'- P）× Q =（P1- P0）× Q0；

其中 P 和 Q 为未知数，构成一个二元一次方程，求解结果为：

P = P0 × （P'/ P1）

Q = Q0 × （P1/ P'）

3、配股除权日股价调整公式

设：

P'为新的股价（除权日参考价），P1 为原来的股价（除权前一日股价），P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），则配股的除权参考价公式为：

P' =（P1＋P2×n）/（1＋n）

4、调整公式

将配股除权日股价调整公式P' =（P1＋P2×n）/（1＋n）代入前述（2、调整原理）公式，得到：

P = P0 × （P'/ P1）= [（P1＋P2×n）/（1＋n）]/P1×P0=P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]

Q = Q0 × （P1/ P'）= P1/[（P1＋P2×n）/（1＋n）]×Q0 = Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中，Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日（除权前一日）当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；Q为调整后的股票期权数量。

本公司2010年H股配股按照每10股配1.3股每股10.06港元进行配售，H股配股除权前一日为3月5日，当日收盘价为20.80元港元，即：P1为20.80元港币，P2为10.06港元，n为0.13，代入公式得：

P = P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）] = P0×（20.80＋10.06×0.13）/[ 20.80×（1＋0.13）] = P0×0.940597345

Q = Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）= Q0×20.80×（1＋0.13）/（20.80＋10.06×0.13）= Q0×1.06315418087

5、调整结果

根据上述公式计算的因2010年H股配股事项调整的第一期、第二期、第三期H股股票增值权授予数量请参见表1，因2010年H股配股事项调整的第一期、第二期、第三期H股股票增值权行权价格请参见表2。

表1：因2010年H股配股事项调整的第一期、第二期、第三期H股股票增值权授予数量(单位:万份):

序号	姓名	职务	配股前未行权的授予数量			根据董事会八届三次会议 调整后的授予数量（注）			配股后调整的授予数量
			第一期	第二期	第三期	第一期	第二期	第三期	第一期	第二期	第三期
1	马蔚华	行长	39	39	30	29.25	29.25	30	31.09725979	31.09725979	31.89462543
2	张光华	副行长	19.5	19.5	15	14.625	14.625	15	15.54862990	15.54862990	15.94731271
3	李 浩	副行长	19.5	19.5	15	14.625	14.625	15	15.54862990	15.54862990	15.94731271
4	唐志宏	副行长	19.5	19.5	15	14.625	14.625	15	15.54862990	15.54862990	15.94731271
5	尹凤兰	副行长	19.5	19.5	15	14.625	14.625	15	15.54862990	15.54862990	15.94731271
6	丁 伟	副行长	15.6	19.5	15	11.7	14.625	15	12.43890392	15.54862990	15.94731271
7	汤小青	纪委书记	--	--	15	-	-	15	-	-	15.94731271
8	王庆彬	行长助理	--	--	12	-	-	12	-	-	12.75785017
9	徐连峰	技术总监	11.7	11.7	9	8.775	8.775	9	9.32917794	9.32917794	9.56838763
10	范 鹏	审计总监	11.7	11.7	9	8.775	8.775	9	9.32917794	9.32917794	9.56838763
11	兰 奇	董事会秘书	11.7	11.7	9	8.775	8.775	9	9.32917794	9.32917794	9.56838763
	合计		167.7	171.6	159	125.775	128.7	159	133.71821713	136.82794311	169.04151475

注： 2010年8月18日召开的董事会八届三次会议同意高管主动放弃于2010年度可生效的H股股票增值权第一期（2007年）和第二期（2008年）各25%的部分，并同意对上述部分H股股票增值权予以注销。

表2：因2010年H股配股事项调整的第一期、第二期、第三期H股股票增值权行权价格(单位:港元):

期数	配股前的行权价格	配股后调整的行权价格
第一期	29.898696	28.12263408
第二期	9.72815	9.150272063
第三期	21.95	20.64611173

二、因2010年分配2009年度股息需要进行的调整方案

根据本公司《高级管理人员H股股票增值权激励计划》中有关授予价格的调整方法，若进行派息，股票增值权授予价格调整方法如下：

派息：P=PO-V

其中： P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额。

2010年本公司进行2009年度H股股息派送，即向H股股东按照每10股分红2.39648港元派发2009年度股息，即每股宣派股息0.239648港元，根据以上计算方法，本公司第一期、第二期和第三期高级管理人员H股股票增值权授予价格调整如下(单位:港元)：

期数	2010年配股后 调整的行权价格	2010年每股派发2009年度股息	2010年派息后 调整的行权价格
第一期	28.12263408	0.239648	27.88298608
第二期	9.150272063		8.910624063
第三期	20.64611173		20.40646373

即2010年派发2009年度股息后,本公司第一期、第二期和第三期高级管理人员H股股票增值权授予价格分别调整为27.88298608港元、8.910624063港元和20.40646373港元。

上述调整结果已经毕马威会计师事务所确认，详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的毕马威确认文件。

特此公告。

招商银行股份有限公司董事会

2011年02月18日

附件一：

招商银行股份有限公司独立董事

关于授予公司高级管理人员第四期H股股票增值权

的独立意见

作为招商银行股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《招商银行股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他规范性文件的有关要求，以客观、独立的角度作出判断，对公司董事会《关于授予招商银行高级管理人员第四期H股股票增值权的议案》发表意见如下：

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，招商银行股份有限公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、本次股权激励计划所确定的激励对象，不存在《管理办法》规定的禁止获授股份激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、《关于授予招商银行高级管理人员第四期H股股票增值权的议案》的内容符合《管理办法》等法律、法规的规定，对各激励对象股票增值权的授予及解锁安排（包括授予数额、授予日、授予价格、行权有效期和限制期等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司董事会审议《关于授予招商银行高级管理人员第四期H股股票增值权的议案》时，3名关联董事在表决时进行了回避，符合《公司法》和《公司章程》及其他规范性文件的有关规定，表决程序合法有效。

招商银行股份有限公司董事会独立董事

武捷思、阎兰、周光晖、衣锡群、刘永章、刘红霞

2011年2月18日

A股简称:招商银行 H股简称：招商银行 公告编号:2011-002

A股代码:600036 H股代码：03968 公告编号:2011-002

招商银行股份有限公司

第八届监事会第四次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

招商银行股份有限公司第八届监事会第四次会议于2011年2月18日以通讯表决方式召开。会议应表决监事9人，实际表决的监事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过以下事项：

监事会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录2号》，及其他规范性文件的有关要求，对《关于授予招商银行高级管理人员第四期H股股票增值权的议案》进行了审核，出具如下审核意见：

1、本次股权激励计划所确定的激励对象，不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的禁止获授股份激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司董事会审议《关于授予招商银行高级管理人员第四期H股股票增值权的议案》时，3名关联董事在表决时进行了回避，符合《公司法》和《公司章程》及其他规范性文件的有关规定，表决程序合法有效。

赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

招商银行股份有限公司监事会

2011年2月18日