证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2011-004

  武汉高德红外股份有限公司

  2011年第一次临时股东大会

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）2011年第一次临时股东大会于2011年2月18日在武汉市洪山区书城路26号公司一楼会议室举行。会议由公司董事会召集，出席会议的股东及股东代表共9名，共计220,500,000股，代表公司总股本的73.50%，公司董事、监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长黄立先生主持。本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

  经出席会议的股东及股东代表审议，投票表决通过如下决议：

  一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

  采用累积投票制选举产生以下4位董事和3位独立董事：

  （1）选举黄立先生为第二届董事会董事

  同意：220,500,000股，占出席大会有表决权股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股

  （2）选举王玉女士为第二届董事会董事

  同意：220,500,000股，占出席大会有表决权股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股

  （3）选举张燕女士为第二届董事会董事

  同意：220,500,000股，占出席大会有表决权股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股

  （4）选举王福元先生为第二届董事会董事

  同意：220,500,000股，占出席大会有表决权股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股

  （5）选举文灏先生为第二届董事会独立董事

  同意：220,500,000股，占出席大会有表决权股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股

  （6）选举唐国平先生为第二届董事会独立董事

  同意：220,500,000股，占出席大会有表决权股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股

  （7）选举张树勤女士为第二届董事会独立董事

  同意：220,500,000股，占出席大会有表决权股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股

  公司在发出召开本次临时股东大会通知时，已将上述3名独立董事的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所。深圳证券交易所对独立董事的任职资格和独立性进行了审核，未提出异议。

  上述4位董事和3位独立董事组成公司第二届董事会，任期自本次股东大会决议通过之日起三年。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  二、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》

  采用累积投票制选举产生以下2位监事

  （1）选举吴耀强先生为公司第二届监事会监事

  同意：220,500,000股，占出席大会有表决权股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股

  （2）选举孙林先生为公司第二届监事会监事

  同意：220,500,000股，占出席大会有表决权股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股

  上述2位监事与职工代表监事谷晓娟组成公司第二届监事会，任期自本次股东大会决议通过之日起三年。

  最近二年内监事未有担任过公司董事或者高级管理人员情况，公司单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  三、本次大会已经君合律师事务所律师张佳妮和甘娟现场见证，并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，出席会议人员资格和会议召集人资格合法有效，表决程序、表决结果均合法有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事签字确认的2011年第一次临时股东大会决议；

  2、北京君合律师事务所关于武汉高德红外股份有限公司2011年第一次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  武汉高德红外股份有限公司

  董 事 会

  二○一一年二月十八日

  附：董事、监事简历

  黄立先生，1963年6月出生，毕业于华中理工大学，硕士研究生学历，中共党员，高级工程师，享受武汉市政府特殊津贴，曾荣获“国防科技工业协作配套先进个人” 、第六届“武汉市十大杰出青年”、武汉市2003－2004年度“优秀创业企业家”称号、湖北省第16届优秀企业家。历任湖北省电力试验研究所研发部高级工程师、湖北省电力试验研究所电力应用技术开发公司总经理、武汉中兴电器有限公司总经理兼总工程师等职务。黄立先生是本公司创始人，是公司红外热像仪专有技术的主要研发者，曾任中国设备管理协会红外专委会常务秘书长、电气检测委员会副秘书长、中国消防协会委员会委员、湖北省消防协会第四届理事会理事等职务。现任公司董事长、总经理，直接持有本公司4.69%的股份，持股数14,062,500股，同时亦持有本公司控股股东武汉市高德电气有限公司97%的股份，为公司实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  王玉女士，1973年4月出生，毕业于湖北大学，武汉大学EMBA，曾任职于中外运武汉分公司。1998年起进入武汉高德电气有限公司工作，2005年起任公司（前身红外有限）副总经理。现为公司董事、副总经理、财务总监，持有公司0.070%的股份,持股数为210,938股。与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  张燕女士，1981年4月出生，毕业于武汉大学，本科学历。2003年起进入武汉高德光电有限公司工作， 2007年9月起任公司（前身红外有限）市场总监。现为公司董事、副总经理，持有公司0.070%的股份,持股数为210,938股。与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  王福元先生，1963年11月出生，毕业于华中理工大学，本科学历，中共党员，高级经济师。历任武汉市物资局团委书记、武汉市物资局经营管理处处长、武汉市汽车贸易总公司总经理、武汉市武物汽车贸易有限公司董事长兼总经理，现任武汉银创经济发展有限公司董事长。未持有公司股份，与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  文灏先生（独立董事），1961年4月出生，毕业于华中理工大学，硕士研究生学历，教授，中共党员。公开发表多篇论文、出版教材多部，曾参与多个国家级项目，主持开发多个国际重大项目。荣获1989年年度航天部科技进步一等奖、1990年度地矿部科技进步奖四等奖、1995年度电子工业部科技进步特等奖、1996年度湖北省科技进步三等奖等荣誉。曾任职于华中理工大学电信系科研主任、广州金鹏集团有限公司研发中心总经理。现任华中科技大学电子与信息工程系电路与系统研究中心主任、公司独立董事，未持有公司股份，与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，已取得独立董事资格证书。

  唐国平先生（独立董事），1964年8月出生，毕业于中南财经大学（现中南财经政法大学），博士研究生学历，教授，注册会计师，中共党员。荣获2001年度湖北省人民政府颁发的优秀教学成果三等奖，湖北省跨世纪学术骨干，财政部部属院校跨世纪学科学术带头人，2002年入选教育部“优秀青年教师资助计划”。现任中南财经政法大学会计硕士中心主任、会计学院副院长，兼任中国中青年财务成本研究会副秘书长、常务理事、武汉市内部审计师协会副会长、湖北省会计学会理事，珠海及成通讯科技股份有限公司、湖北福星科技股份有限公司（上市公司）、山东盛大矿业股份有限公司、河南新开源股份有限公司（上市公司）、铜陵三佳科技股份有限公司（上市公司）的独立董事、本公司独立董事，未持有公司股份，与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，已取得独立董事资格证书。

  张树勤女士（独立董事），1953年5月出生，毕业于华中师范大学，本科学历，中共党员，一级律师，具有从事证券法律业务资格、集体科技企业产权界定法律业务资格。曾荣获武汉市司法局系统八六年度先进工作者，市局八七、八八、八九年度优秀律师，一九九二年被武汉市总工会评为“武汉市女能人”，一九九五年入选“武汉市百杰妇女”，并经武汉市律师协会推荐选举，作为全国律师代表参加全国第四届律师代表大会。现任湖北大晟律师事务所主任律师，兼任武汉仲裁委员会仲裁员、武汉仲裁委员会专家咨询委员会成员，受市政法委聘请担任社会执法监督员、公司独立董事，未持有公司股份，与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，已取得独立董事资格证书。

  吴耀强先生（监事），1961年8月出生，毕业于武汉广播电视大学，大专学历，中共党员，曾任职于武汉市无线电二厂、武汉凤凰电子有限公司、深圳市布吉实用电子厂、武汉大风电器有限公司，2004年起进入公司（前身红外有限）工作。现任精密机械加工中心厂长、公司监事会主席。未持有公司股份，与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  孙林先生（监事），1972年9月出生，毕业于湖北社会科学院，大专学历，中共党员，曾任职于北京武警总队八支队十四中队、湖北省水产技术推广中心，2004年进入公司（前身红外有限）工作，现担任公司车队队长、公司监事。未持有公司股份，与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2011-005

  武汉高德红外股份有限公司

  第二届董事会第一次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  武汉高德红外股份有限公司第二届董事会第一次会议通知于2011年2月11日以电话、传真、邮件方式送达，会议于2011年2月18日上午在武汉市洪山区书城路26号公司一楼会议室召开。会议应到董事7人，实到董事6人，独立董事张树勤女士因工作原因未能亲自出席本次会议，书面委托独立董事唐国平先生代为出席并行使表决权，公司监事及高管人员列席了会议。会议由黄立先生主持，会议经认真审议表决形成以下决议：

  一、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于选举公司董事长的议案》。

  选举黄立先生担任公司第二届董事会董事长。任期3年，与本届董事会任期一致。

  二、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于续聘公司高级管理人员的议案》。

  1、根据公司董事会的提名，董事会聘任黄立先生为公司总经理。

  2、根据董事会提名委员会的审查及建议，公司董事会拟聘任张燕女士为常务副总经理；王玉女士为副总经理兼财务总监；黄建忠先生为副总经理兼总工程师；马钦臣先生、张海涛先生、赵降龙先生、范五亭先生、孙洁先生为副总经理。

  3、为进一步加强公司规范运作和信息披露管理工作，董事会决定续聘孙洁先生为公司董事会秘书。其联系方式为：电话027-87671928；传真027-87671928；电子邮箱Guide@guide-infrared.com。

  上述高管任期3年，与本届董事会任期一致。

  经审查上述人员简历并了解相关情况，公司独立董事对续聘高级管理人员事项发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

  以上相关人员个人简历详见公司2010-001号公告，其他人员简历附后。

  三、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于第二届董事会专门委员会人员组成的议案》。

  一致同意第二届董事会专门委员会人员组成如下：

  （一）审计委员会

  唐国平先生（主任委员） 张树勤 王福元

  （二）提名委员会

  张树勤（主任委员） 文灏 张燕

  （三）战略委员会

  黄立（主任委员） 张树勤 张燕

  （四）薪酬与考核委员会

  文灏（主任委员） 王玉 唐国平

  四、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。

  同意续聘陈丽玲女士为公司证券事务代表，任期3年，与本届董事会任期一致。其联系方式为：电话027-87671928；传真027-87671928；电子邮箱liling.chen@126.com。其简历附后。

  特此公告。

  武汉高德红外股份有限公司董事

  二〇一一年二月十八日

  附相关人员简历：

  黄建忠先生，1971年10月出生，毕业于武汉大学，硕士研究生学历，曾任武汉大学讲师。2002年进入武汉高德光电有限公司工作，2005年起任公司（前身红外有限）总工程师，担任过多个国家级军工产品的副总设计师、项目负责人及自主研发产品的主管设计师、项目负责人，先后主持了公司多个红外热像仪通用机芯组件和整机的设计和开发，其中非制冷焦平面红外热像仪被科学技术部颁发国家级火炬计划项目证书，主持自主开发的三视场红外热像仪、微扫描红外热像仪、连续变焦红外热像仪等红外热像仪整机系统，技术水平世界领先。现任公司副总经理、总工程师。持有公司0.070%的股份,持股数为210,938股。与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  马钦臣先生，1968年9月出生，毕业于中南民族学院，本科学历，中共党员，高级经济师。曾任职于武汉体育学院、武汉红桃K集团有限公司。2002年起进入武汉高德光电有限公司工作，2006年1月起任公司（前身红外有限）副总经理。现任公司副总经理。持有公司0.047%的股份,持股数为140,625股。与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  张海涛先生，1963年8月出生，毕业于中央广播电视大学，大专学历，工程师。曾任职于武汉电视机总厂、武汉厦华中恒公司，2000年进入武汉市高德电气有限公司工作，2005年起任公司（前身红外有限）副总经理。现任公司副总经理。持有公司0.047%的股份,持股数为140,625股。与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  赵降龙先生，1959年10月出生，毕业于中南财经大学（现中南财经政法大学），大专学历，工程师，经济师。曾任职于武汉农业银行、武汉洲天网络公司，2001年起进入武汉市高德电气有限公司工作，2005年起任公司（前身红外有限）副总经理。现任公司副总经理。持有公司0.047%的股份,持股数为140,625股。与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  范五亭先生，1952年3月出生，毕业于北京工业大学，本科学历。曾任职于北京自动化仪器仪表总公司、香港兴华科技有限公司、香港艺高工程有限公司，2002年起进入武汉高德光电有限公司工作，2006年起任公司（前身红外有限）副总经理。现任公司副总经理、前视远景执行董事兼总经理。持有公司0.047%的股份,持股数为140,625股。与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  孙洁先生，1977年1月出生，毕业于中南财经政法大学，硕士研究生学历，中共党员，湖北省法学会涉外仲裁专业委员会、仲裁法研究会涉外仲裁专业委员会委员。曾先后任武汉市机械设备进出口公司法务负责人，天津市宝罗畜禽发展有限公司办公室主任，天津宝迪农业科技股份有限公司董事会秘书，武汉经开投资有限公司法务计划室主任，武汉塑料工业集团股份有限公司董事会秘书。自2007年10月起在公司（前身红外有限）工作。现任公司副总经理、董事会秘书。持有公司0.047%的股份,持股数为140,625股。与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  陈丽玲女士，1978年生，毕业于武汉理工大学，本科学历，中级经济师（金融）。曾任海南证券有限责任公司武汉营业部大客户管理员、投资部助理，湖北潜江制药股份有限公司证券事务主管、证券事务代表，2008年3月进入公司董事会办公室工作，现任公司董事会办公室副主任、证券事务代表。未持有公司股份，与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2011-006

  武汉高德红外股份有限公司

  第二届监事会第一次会议

  决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  武汉高德红外股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第一次会议通知于2011年2月14日以电话、传真、邮件方式送达，会议于2011年2月18日在公司一楼会议室举行。本次监事会会议由监事会主席吴耀强先生召集主持，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程的规定。经与会监事认真讨论审议，一致通过如下议案：

  以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举第二届监事会主席的议案》。

  鉴于第一届监事会主席任期届满，同意吴耀强先生继续担任第二届监事会主席。

  特此公告。

  武汉高德红外股份有限公司监事会

  二○一一年二月十八日

  证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2011-007

  武汉高德红外股份有限公司

  关于更换保荐代表人的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  武汉高德红外股份有限公司（下称“公司”）于近日收到公司首次公开发行股票并上市保荐机构华泰联合证券股份有限公司（下称“华泰联合证券”）《关于更换武汉高德红外股份有限公司保荐代表人的通知》，原指定公司首次公开发行股票并上市保荐代表人雷文龙先生因工作变动调离华泰联合证券，不能继续担任持续督导期的保荐工作，其后续工作由华泰联合证券指定的保荐代表人罗凌文先生接替，履行持续督导期（截止于2012年12月31日）保荐职责。

  特此公告。

  附个人简历：

  罗凌文先生，现任华泰联合证券有限责任公司投资银行部深圳二部董事副总经理，保荐代表人。2001年加入华泰联合证券投资银行部至今，主持和参与了绿大地首发、兴森科技首发、云铝股份公开增发、东方海洋定向增发、青松建化配股、兴蓉投资重大资产重组等项目，云铝股份、云内动力、葛洲坝等项目股权分置改革工作，以及多家公司的改制辅导，具有丰富的投资银行业务经验。

  武汉高德红外股份有限公司董事会

  二〇一一年二月十八日