第五届董事会第十次会议决议公告
证券代码：601818 证券简称：光大银行 公告编号：临2011-003
中国光大银行股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国光大银行股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第十次会议于2011年2月18日在中国光大银行总行以现场方式召开。会议应出席董事15名，实际出席董事13名，王巍、贾康独立董事分别委托蔡洪滨独立董事代为出席会议并行使表决权。会议的召开符合法律、法规、规章和《中国光大银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
本次董事会会议由唐双宁董事长主持，审议并通过以下议案：
一、关于本公司2010年度董事会工作报告的议案
议案表决情况：本议案有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
二、关于本公司2011年度财务预算方案的议案
议案表决情况：本议案有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
三、关于确定本公司2011年风险容忍度的议案
议案表决情况：本议案有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
四、关于本公司发行H股股票并上市的议案
同意本公司发行境外上市外资股（H股）（以下简称“本次发行”）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院《关于股份有限公司境外募集股份并上市的特别规定》、中国证券监督管理委员会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》等有关法律和法规的规定，结合本公司自身实际情况，本公司本次发行并申请在香港联交所主板上市事宜符合国内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，本公司本次发行并上市将在符合香港法律和《上市规则》的要求和条件下进行。
本次发行并上市的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为向境外专业机构、企业和自然人及其他投资者募集并在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），每股面值为人民币1元。
2、发行时间
本公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将根据国际资本市场状况和境内、外监管部门审批进展情况由股东大会授权董事会或董事会授权人士决定。
3、发行方式
本次发行方式为香港公开发行及国际配售，根据国际惯例和资本市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年证券法及其修正案项下144A规则于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国1933年证券法及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；（3）日本非上市公开发行（POWL）。
4、发行规模
本次发行的初始发行规模为不超过105亿股，并授予簿记管理人不超过15亿股的超额配售权，即合计发行规模为不超过120亿股。
5、定价方式
本次发行价格将在充分考虑本公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据发行时国内外资本市场情况、参照同类公司在国内外市场的估值水平确定。
6、发行对象
本次发行的对象为境外专业机构、企业和自然人及其他投资者。
7、发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照香港联交所《上市规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。根据国际惯例和市场情况，国际配售可包括在日本进行非上市公开发行（POWL）。
在不允许就本公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本议案的公告不是销售本公司股份的要约，且本公司也未诱使任何人提出购买本公司股份的要约。本公司在发出招股说明书后，方可销售本公司股份或接受购买本公司股份的要约。
8、国有股减持
根据国务院《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》及相关规定，本公司本次发行H股股票并上市时，本公司国有股股东应按照H股融资额的10%进行国有股减持，具体减持方案报国家有关部门批准后实施。
议案表决情况：本议案有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
该议案及涉及的具体方案中的8项事宜尚需提交本公司股东大会逐项审议。
五、关于本公司转为境外募集股份有限公司的议案
为本公司本次发行H股股票并上市的目的，本公司转为境外募集股份有限公司，并根据H股招股说明书所载条款及条件，向境外专业机构、企业和自然人及其他投资者发行H股并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。
议案表决情况：本议案有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
六、关于提请股东大会同意发行H股股票并上市决议有效期的议案
根据本次发行H股股票并上市工作的需要，提请股东大会批准本公司本次发行H股股票并上市的相关决议有效期为该等决议经股东大会审议通过之日起十八个月。
议案表决情况：本议案有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
七、关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与发行H股股票并上市有关事项的议案
根据本公司本次发行H股股票并上市工作的需要，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次发行H股股票并上市有关的事项：
1、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据股东大会通过的发行H股股票并上市方案全权负责该方案的具体实施，包括但不限于确定具体的H股发行规模、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、超额配售事宜及募集资金使用计划，必要且适当地修改、签署、递交及刊发招股说明书，批准盈利及现金流预测事宜，签署、执行、修改、中止任何关联/连交易协议、顾问协议、投资协议、股份过户协议，签署、执行、修改、中止任何与本次发行H股股票并上市有关的其他协议，全权处理国有股减持方案报相关部门批准并按照相关部门最终批复办理具体操作事宜和签署相关文件，聘请保荐人、境内外律师、收款银行及其他与本次发行H股股票并上市有关的中介机构，代表本公司与香港联交所进行沟通，通过及签署验证笔记以及责任书，决定相关费用，发布正式通告，印制招股书以及申请表格，批准发行股票证书及股票过户以及在上述文件上加盖本公司公章，以及其他与发行H股股票并上市有关的事项。
2、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据股东大会通过的发行H股股票并上市方案，就发行H股股票并上市事宜向境内外有关政府、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的所有必要文件；并做出其等认为与本次发行H股股票并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
3、在不限制本议案上述第1点及第2点所述的一般性情况下，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，代表本公司批准及通过香港联交所上市申请表格（A1表格）的形式与内容，批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格，并于提交该表格时：
（1）代表本公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表本公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：
①在本公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守当时有效的《上市规则》的一切要求；
②如果在上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的本申请表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何实质方面存有重大误导性，本公司将通知香港联交所；
③在证券交易开始前，向香港联交所呈交《上市规则》第9.11(37)款要求的声明（《上市规则》附录五F表格）；
④按照《上市规则》第9.11(1)至9.11(38)条的规定在适当时间提交文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士、监事及拟担任监事的人士在上市文件刊发后，在切实可行的情况下，尽快按《上市规则》附录五H/I表格的形式向香港联交所提交一份签妥的声明及承诺；及
⑤遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
（2）代表本公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证券及期货事务监察委员会存档：
①所有经本公司向香港联交所呈递的文件（如A1表格）；及
②本公司或本公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件（如本公司证券在香港联交所上市）。
4、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议，对本公司章程及其附件进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在H股发行前和发行完毕后向中国银行业监督管理委员会、工商行政管理局及其他相关政府部门办理审批、变更登记、备案等事宜。
5、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行H股股票并上市相关的决议内容作出相应修改。
6、提请股东大会授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行H股股票并上市有关的事务。
7、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。
议案表决情况：本议案有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
八、关于提请董事会确定授权人士全权处理与发行H股股票并上市有关事项的议案
根据本公司本次发行H股股票并上市的需要，除董事会审议的事项外，董事会在获得股东大会批准《关于提请股东大会授权本公司董事会及其获授权人士全权处理与发行H股股票并上市有关事项的议案》的基础上，同意授权唐双宁先生、罗哲夫先生、郭友先生、武青先生、林立先生、李子卿先生、单建保先生、李杰女士、张华宇先生、马腾先生、刘珺先生、卢鸿先生共同或单独办理该议案所述相关事务及其他可由董事会授权的与本次发行H股股票并上市有关的所有事务。
议案表决情况：本议案有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
九、关于进行国有股减持的议案
根据国务院《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》及相关规定，本公司本次发行H股股票并上市时，本公司国有股股东应按照H股融资额的10%进行国有股减持。本次国有股减持将根据财政部批准确定的需履行国有股减持义务的国有股股东名单，履行国有股减持义务，减持方式将按照有关部门批准的方式进行。
议案表决情况：本议案有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
十、关于本公司前次募集资金使用情况的议案
议案表决情况：本议案有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
内容详见作为本公告附件并于同日公告的《关于前次募集资金使用情况的报告》及毕马威华振会计师事务所出具的无保留意见的《对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
十一、关于本公司发行H股股票募集资金使用计划的议案
本公司本次发行H股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充本公司的核心资本，提高资本充足率，增强本公司抵御风险能力和盈利能力，支持本公司各项业务持续快速健康发展。
议案表决情况：本议案有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交本公司股东大会审议。
十二、关于提请召开本公司2011年第一次临时股东大会的议案
根据本公司本次发行H股股票并上市的需要，本公司将召开2011年第一次临时股东大会，具体如下：
会议时间：2011年3月14日上午9:30
会议地点：北京
会议议题：
一、关于本公司发行H股股票并上市的议案（本议案下列内容采取分项表决）
1、发行股票的种类和面值
2、发行时间
3、发行方式
4、发行规模
5、定价方式
6、发行对象
7、发售原则
8、国有股减持
二、关于本公司转为境外募集股份有限公司的议案
三、关于提请股东大会同意发行H股股票并上市决议有效期的议案
四、关于提请股东大会授权本公司董事会及其获授权人士全权处理与发行H股股票并上市有关事项的议案
五、关于本公司前次募集资金使用情况的议案
六、关于本公司发行H股股票募集资金使用计划的议案
议案表决情况：本议案有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
股东大会召开的具体事项将另行公告。
本公司发行H股股票并上市有关事宜经股东大会审议通过后，尚须获得中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联交所等有关监管机构批准。
特此公告。
中国光大银行股份有限公司董事会
二〇一一年二月十八日
对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告
KPMG-A(2011)OR No.0006
中国光大银行股份有限公司全体股东:
我们接受委托，对后附的中国光大银行股份有限公司 (“贵行”) 于2010年8月公开发行人民币普通股（A股）所募集的资金 (“前次募集资金”) 截至2010年12月31日止的使用情况报告（“前次募集资金使用情况报告”）执行了鉴证业务。
按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制前次募集资金使用情况报告是贵行管理层的责任，这种责任包括设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，以及确保前次募集资金使用情况报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。我们的鉴证工作是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 — 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》进行的。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。鉴证工作涉及实施有关程序，选择的程序取决于我们对前次募集资金使用情况报告重大错报风险的判断。在鉴证过程中，我们实施了询问、在抽查的基础上检查支持前次募集资金使用情况报告金额和披露的证据以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述贵行前次募集资金使用情况报告已经按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，在所有重大方面如实反映了贵行前次募集资金的使用情况。
本鉴证报告仅限于贵行向中国证券监督管理委员会申请发行境外上市外资股 (H股) 之目的使用，未经本所书面同意，本鉴证报告不得用于任何其他目的。
毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师
王立鹏
中国 北京 艾鹏
二○一一年二月十八日
附件： 关于前次募集资金使用情况的报告
关于前次募集资金使用情况的报告
一、 前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会于2010年7月29日以证监许可[2010]1019号文批准，截至2010年9月17日止，中国光大银行股份有限公司 (“本公司”) 以每股人民币3.10元发售7，000，000，000股A股 (包括超额配售部分) ，收到股东认缴股款共计人民币21，700，000，000元，扣除发生的承销和保荐费用及其他发行费用后，实际净筹得募集资金人民币21，323，474，598元（包括超额配售选择权行使期间超额发行股票所获得资金产生的利息收入）。截至2010年9月17日止，本公司已收到上述募集资金。该等资金经毕马威华振会计师事务所于2010年9月20日出具验资报告 (文号: KPMG-A(2010) CR No. 0022) 予以验证。
二、 前次募集资金的实际使用情况
本公司前次发行A股所募集资金在扣除发行费用后已经全部用于充实本公司资本金，并与本公司其他资金一并投入运营，与发行A股时承诺的募集资金用途一致。
截至2010年12月31日，前次募集资金实际使用情况见如下的“前次募集资金使用情况对照表”。
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币元
| 募集资金总额： | 21，323，474，598 | 已累计使用募集资金总额： 21，323，474，598 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | - | 2010年度使用募集资金总额： | 21，323，474，598 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | - | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 截止日项目 完工程度 | |||||||
| 序号 | 承诺投资 项目 | 实际投资 项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 | 与募集后承诺 投资金额的差额 | |
| 1 | 充实资本金 | 充实资本金 | 21，323，474，598 | 21，323，474，598 | 21，323，474，598 | 21，323，474，598 | 21，323，474，598 | 21，323，474，598 | - | 100% |
三、 结论
本报告已按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制。本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司在《首次公开发行A股股票招股说明书》和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
中国光大银行股份有限公司
董事会
二○一一年二月十八日
证券代码：601818 证券简称：光大银行 公告编号：临2011-004
中国光大银行股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本行监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国光大银行股份有限公司（以下简称“本行”）第五届监事会第八次会议于2011年2月18日在中国光大银行总行以现场方式召开。会议应出席监事10名，实际出席监事9名，其中吴俊豪监事委托李伟监事代为出席监事会会议并行使表决权。会议的召开符合法律、法规、规章和《中国光大银行股份有限公司章程》的有关规定。
牟辉军监事代行监事会主席职责，主持本次监事会会议，会议审议并通过以下议案：
一、关于中国光大银行2010年度监事会工作报告的议案
议案表决情况：本议案有效表决票10票，同意10票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、关于中国光大银行监事会对董事会2010年度履职情况监督评价意见的议案
议案表决情况：本议案有效表决票10票，同意10票，反对0票，弃权0票。
三、关于中国光大银行监事会对董事会专门委员会2010年度履职情况监督评价意见的议案
议案表决情况：本议案有效表决票10票，同意10票，反对0票，弃权0票。
四、关于中国光大银行监事会对高级管理层2010年度履职情况监督评价意见的议案
议案表决情况：本议案有效表决票10票，同意10票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国光大银行股份有限公司监事会
二〇一一年二月十八日